2021年注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國(guó)統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》試題及答案
下列各項(xiàng)中，屬于法律構(gòu)成的基本單位，并具體體現(xiàn)法律屬性、實(shí)現(xiàn)法律功能的是（ ）。
答案：A
推進(jìn)全面依法治國(guó)的根本目的是（ ）。
答案：B
根據(jù)基本民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，正確的是（ ）。
答案：B
出國(guó)訪學(xué)的甲回國(guó)后，發(fā)現(xiàn)鄰居乙的房屋外墻搖搖欲墜，隨時(shí)可能倒向自己的房屋，更發(fā)現(xiàn)乙存在擅自入住自己房屋、在自己房屋門(mén)口隨意傾倒垃圾、毀壞自己房屋門(mén)窗等不當(dāng)行為，遂向乙提出若干請(qǐng)求。根據(jù)基本民事法律制度的規(guī)定，下列請(qǐng)求權(quán)中，適用訴訟時(shí)效的是（ ）。
答案：D
根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于物的種類的表述中，正確的是（ ）。
答案：B
根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于禁止抵押的財(cái)產(chǎn)的是（ ）。
答案：C
根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于承諾的表述中，正確的是（ ）。
答案：A
根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于行紀(jì)的表述中，正確的是（ ）。
答案：C
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以成為有限合伙企業(yè)普通合伙人的是（ ）。
答案：C
普通合伙人甲和有限合伙人乙出資設(shè)立某有限合伙企業(yè)。該企業(yè)經(jīng)營(yíng)1年后丙以普通合伙人身份入伙，丁以有限合伙人身份入伙。此時(shí)，該合伙企業(yè)負(fù)債20萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于新合伙人對(duì)該20萬(wàn)元債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（ ）。
答案：B
甲、乙、丙共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對(duì)于合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓沒(méi)有約定。在企業(yè)存續(xù)期間，甲欲轉(zhuǎn)讓其部分財(cái)產(chǎn)份額給合伙人乙和非合伙人丁。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。
答案：C
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的法定情形是（ ）。
答案：A
甲有限責(zé)任公司股東名冊(cè)記載有趙某、錢(qián)某、孫某和李某4名股東。其中，李某為名義股東，實(shí)際出資人為周某。現(xiàn)周某要求公司變更股東名冊(cè)，將其登記為正式股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)滿足的條件是（ ）。
答案：C
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有全部股東表決權(quán)一定比例以上的股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院判決解散該公司。該比例是（ ）。
答案：C
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司非破產(chǎn)清算程序的清算義務(wù)人是（ ）。
答案：B
美麗公司股東會(huì)作出分立決議，擬分立為美美公司和麗麗公司。飛和公司是美麗公司的債權(quán)人，與美麗公司就分立后債務(wù)清償未達(dá)成協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。
答案：D
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不得超過(guò)本次配售股份前股本總額的一定比例。該比例為（ ）。
答案：D
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，任何人不得與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。該違法行為屬于（ ）。
答案：C
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)受一定數(shù)量以上的投資者委托，可以作為代表人參加虛假陳述等證券民事賠償訴訟。該數(shù)量為（ ）。
答案：A
根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議的召集主體是（ ）。
答案：B
下列票據(jù)行為人中，在票據(jù)上的簽章不符合《票據(jù)法》規(guī)定將導(dǎo)致票據(jù)無(wú)效的是（ ）。
答案：A
根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。
答案：B
根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營(yíng)者主動(dòng)報(bào)告達(dá)成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以申請(qǐng)依法減輕或免除處罰。該制度是（ ）。
答案：B
根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國(guó)公平競(jìng)爭(zhēng)審查采取的審查方式為（ ）。
答案：A
根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于地方各級(jí)人民政府向外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)所作政策承諾的表述中，正確的是（ ）。
答案：C
根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于對(duì)外直接投資的表述中，正確的是（ ）。
答案：D
下列各項(xiàng)中，屬于單方法律行為的有（ ）。
答案：B, C, D
下列各項(xiàng)中，屬于可撤銷(xiāo)合同的有（ ）。
答案：A, B, C
下列各項(xiàng)中，屬于物權(quán)法律制度的基本原則的有（ ）。
答案：A, D
根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于贈(zèng)與合同撤銷(xiāo)規(guī)則的表述中，正確的有（ ）。
答案：B, C
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)特征的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, C
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, C, D
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以輔助股東行使公司文件資料查閱權(quán)的有（ ）。
答案：A, B
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，公司股東可以用于出資的有（ ）。
答案：A, B
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公司首次公開(kāi)發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合的條件的有（ ）。
答案：A, B, C, D
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲上市公司的下列機(jī)構(gòu)或人員中，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開(kāi)請(qǐng)求上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)等股東權(quán)利的有（ ）。
答案：A, C, D
根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)算賬戶的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, D
根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)及其各級(jí)子企業(yè)的下列行為中，必須對(duì)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的有（ ）。
答案：A, B, D
根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，涉嫌壟斷行為的經(jīng)營(yíng)者在被調(diào)查期間可以提出中止調(diào)查申請(qǐng)，承諾在一定期限內(nèi)采取措施消除行為影響；但對(duì)特定類型的壟斷行為，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)不接受中止調(diào)查申請(qǐng)。下列各項(xiàng)中，屬于此類型的壟斷行為有（ ）。
答案：A, B, C
根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷民事訴訟的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, B, D
下列關(guān)于涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, B, C, D
根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列外商投資中，外國(guó)投資者或者境內(nèi)相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在實(shí)施投資前主動(dòng)向外商投資安全審查工作機(jī)制辦公室申報(bào)的有（ ）。
答案：A, B, C, D
2020年10月15日，甲公司因陷入財(cái)務(wù)困境無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)而向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。此前一周，甲公司職工李某被拖欠多月工資，逕行向人民法院提出針對(duì)甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。
2020年11月10日，人民法院裁定受理甲公司破產(chǎn)案件，并采用競(jìng)爭(zhēng)方式確定A會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任管理人，同時(shí)確定B會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為管理人的接替人選。甲公司曾于2016年9月1日聘用A會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任其財(cái)務(wù)顧問(wèn)，聘期1年。
管理人在清理債務(wù)人財(cái)產(chǎn)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)：
（1）甲公司于2020年5月8日提前向乙公司清償債務(wù)100萬(wàn)元，該筆債務(wù)本應(yīng)于2020年10月10日到期。
（2）甲公司于2020年10月10日向丙公司訂購(gòu)了一套生產(chǎn)設(shè)備，約定貨到付款。丙公司于11月9日向甲公司發(fā)出該設(shè)備。在貨物運(yùn)送途中，丙公司于11月12日得知人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，向承運(yùn)人及管理人要求將設(shè)備運(yùn)回，但未能實(shí)現(xiàn)。該設(shè)備于11月13日到達(dá)管理人。
（3）甲公司章程記載其股東王某應(yīng)于2021年5月31日前向公司繳清價(jià)值50萬(wàn)元的實(shí)物出資。王某已向公司交付一批價(jià)值35萬(wàn)元的機(jī)械設(shè)備以履行出資義務(wù)。進(jìn)入破產(chǎn)程序后，管理人要求王某補(bǔ)繳剩余15萬(wàn)元出資，王某以其出資期限尚未屆滿為由拒絕。
要求：
（1）人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理甲公司職工李某逕行提起的破產(chǎn)申請(qǐng)？并說(shuō)明理由。
（2）A會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本案是否存在影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的利害關(guān)系？并說(shuō)明理由。
（3）管理人是否有權(quán)要求撤銷(xiāo)甲公司向乙公司的提前清償行為？并說(shuō)明理由。
（4）管理人是否應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許丙公司取回生產(chǎn)設(shè)備？并說(shuō)明理由。
（5）王某是否有權(quán)以出資期限尚未屆滿為由拒絕補(bǔ)繳出資？并說(shuō)明理由。
答案：
（1）人民法院不應(yīng)當(dāng)受理甲公司職工李某逕行提起的破產(chǎn)申請(qǐng)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，職工提出破產(chǎn)申請(qǐng)應(yīng)經(jīng)職工代表大會(huì)或者全體職工（會(huì)議）多數(shù)決議通過(guò)。
（2）A會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本案不存在影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的利害關(guān)系。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)，曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)，人民法院可以認(rèn)定為存在利害關(guān)系。本案中A會(huì)計(jì)師事務(wù)所并不存在此種情況。
（3）管理人無(wú)權(quán)要求撤銷(xiāo)甲公司向乙公司的提前清償行為。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)申請(qǐng)受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前已經(jīng)到期，管理人請(qǐng)求撤銷(xiāo)該清償行為的，人民法院不予支持。
（4）管理人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許丙公司取回生產(chǎn)設(shè)備。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣(mài)人已將買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物向作為買(mǎi)受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣(mài)人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣(mài)人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許。
（5）王某無(wú)權(quán)以出資期限尚未屆滿為由拒絕補(bǔ)繳出資。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，出資人必須立即繳納所認(rèn)繳的出資，而不受原出資期限是否已到的限制。
A公司向B公司購(gòu)買(mǎi)一批貨物。為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人的匯票，并在買(mǎi)賣(mài)合同中約定：“A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓”。甲銀行作為承兌人在匯票上簽章。
B公司收到匯票后，為支付裝修款將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，并在匯票上注明“不得轉(zhuǎn)讓”。C公司為支付房租租金，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，用于購(gòu)買(mǎi)貨物。后E公司未向D公司交付約定質(zhì)量的貨物，構(gòu)成違約。由于當(dāng)?shù)赝话l(fā)特大洪水，E公司為捐款賑災(zāi)，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給紅十字會(huì)。
匯票到期后，紅十字會(huì)向甲銀行提示付款。甲銀行以A公司賬戶余額不足為由拒絕付款。紅十字會(huì)遂向前手追索。D公司以E公司違約為由拒絕向紅十字會(huì)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。A公司和B公司均以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會(huì)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
E公司向紅十字會(huì)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，向D公司追索。
要求：
（1）A公司“以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會(huì)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（2）B公司是否應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說(shuō)明理由。
（3）D公司“以E公司違約為由拒絕向紅十字會(huì)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張是否成立？并說(shuō)明理由。
（4）D公司是否應(yīng)向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說(shuō)明理由。
答案：
（1）A公司“以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會(huì)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，出票人是票據(jù)債務(wù)人，承擔(dān)擔(dān)保承兌和擔(dān)保付款的責(zé)任。票據(jù)行為必須在票據(jù)上進(jìn)行記載，才能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力。如果在票據(jù)之外另行記載有關(guān)事項(xiàng)，即使其內(nèi)容和票據(jù)有關(guān)，也不發(fā)生票據(jù)法上的效力。
（2）B公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，背書(shū)人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的情形下，記載人對(duì)于其直接后手的后手不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
（3）D公司“以E公司違約為由拒絕向紅十字會(huì)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，無(wú)償取得票據(jù)的受讓人所能夠取得的權(quán)利不得優(yōu)于其前手。
（4）D公司不應(yīng)當(dāng)向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯。
2021年1月5日，趙某向錢(qián)某表示希望借款100萬(wàn)元。錢(qián)某同意借款，但要求先扣除5萬(wàn)元利息，并且須為該筆借款提供抵押擔(dān)保與保證擔(dān)保。趙某愿以自有房屋A提供抵押，朋友孫某則愿提供保證。1月11日，趙某與錢(qián)某簽訂書(shū)面借款合同，約定：借款金額100萬(wàn)元，借期6個(gè)月，利率5%，屆期一次性償還。同日，孫某與錢(qián)某簽訂書(shū)面保證合同，約定孫某就趙某屆期未能償還的全部借款本息承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證方式；同時(shí)，趙某與錢(qián)某就房屋A簽訂書(shū)面抵押合同。次日，錢(qián)某扣除5萬(wàn)元利息后，向趙某匯款95萬(wàn)元。1月15日，趙某與錢(qián)某就房屋A辦理抵押登記。
2021年5月25日，趙某欲將房屋以市價(jià)賣(mài)與李某，并將此事通知錢(qián)某，錢(qián)某未作回復(fù)。2021年6月2日，趙某與李某簽訂書(shū)面房屋買(mǎi)賣(mài)合同，并于當(dāng)日辦理過(guò)戶登記。
趙某屆期未能償還錢(qián)某借款。錢(qián)某要求就房屋A實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)，遭李某拒絕。錢(qián)某轉(zhuǎn)而要求保證人孫某承擔(dān)保證責(zé)任，孫某以享有先訴抗辯權(quán)為由予以拒絕。經(jīng)趙某勸說(shuō)，孫某同意承擔(dān)保證責(zé)任，但在計(jì)算作為保證責(zé)任范圍的本息金額時(shí)，各方發(fā)生分歧。分歧解決后，孫某將所有欠款償還給錢(qián)某。事后，孫某向李某追償，遭李某拒絕。
要求：
（1）趙某與錢(qián)某之間的借款合同何時(shí)成立？并說(shuō)明理由。
（2）錢(qián)某對(duì)趙某出售房屋之通知未作回復(fù)是否影響李某取得房屋A所有權(quán)？并說(shuō)明理由。
（3）錢(qián)某是否有權(quán)就房屋A實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)？并說(shuō)明理由。
（4）什么是先訴抗辯權(quán)？孫某是否享有先訴抗辯權(quán)？并說(shuō)明理由。
（5）孫某須承擔(dān)多少金額的保證責(zé)任？并說(shuō)明理由。
（6）孫某是否有權(quán)向李某追償？并說(shuō)明理由。
答案：
（1）錢(qián)某與趙某之間的借款合同于2021年1月12日成立。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，自然人之間的借款合同自貸款人提供借款時(shí)成立。
（2）錢(qián)某對(duì)趙某出售房屋之通知未作回復(fù)不影響李某取得房屋A所有權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，除非當(dāng)事人另有約定，否則抵押人有權(quán)轉(zhuǎn)讓抵押物所有權(quán)，不必經(jīng)抵押權(quán)人同意。
（3）錢(qián)某有權(quán)就房屋A實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，抵押權(quán)的存續(xù)不會(huì)因?yàn)榈盅贺?cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而受影響。
（4）先訴抗辯權(quán)是指在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。孫某享有先訴抗辯權(quán)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式未作約定的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任。一般保證責(zé)任人享有先訴抗辯權(quán)。
（5）孫某須承擔(dān)保證責(zé)任的金額是99.75萬(wàn)元。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款數(shù)額返還借款并計(jì)算利息。實(shí)際借款數(shù)額為95萬(wàn)元，該筆借款利率為5%，故實(shí)際借款本息為95＋95×5%＝99.75（萬(wàn)元）。
（6）孫某無(wú)權(quán)向李某追償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，保證與第三人提供的擔(dān)保并存的，其中一人承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，無(wú)權(quán)向另外一個(gè)擔(dān)保人追償。
星美公司是上市公司，股本總額10億元，控股股東晨亮集團(tuán)持有該公司53%的股份。星美公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為2.8億元。
2019年1月21日，星美公司制訂了優(yōu)先股發(fā)行方案草案，計(jì)劃通過(guò)公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股籌資1.5億元，第一年采取5%的固定股息率，第二年起股息率參考銀行同期貸款利率在3%至6%之間浮動(dòng)。該方案未獲董事會(huì)表決通過(guò)。
2020年3月26日，為整合行業(yè)資源，星美公司擬購(gòu)買(mǎi)海藍(lán)集團(tuán)的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)。此前經(jīng)雙方審計(jì)報(bào)告確認(rèn)，河瀚公司與星美公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額比為51%，營(yíng)業(yè)收入比為21%，資產(chǎn)凈額比為44%。
2021年6月，星美公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難。豪鑫公司擬收購(gòu)星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重組方案。該重組方案主要涉及星美公司出售部分資產(chǎn)以及豪鑫公司受讓晨亮集團(tuán)持有的星美公司33%的股份等事宜。
2021年6月16日，星美公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)前述部分資產(chǎn)出售方案。持股0.1%的自然人股東張某在表決時(shí)投了反對(duì)票，并在會(huì)后以此為由請(qǐng)求星美公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的公司全部股份。星美公司拒絕。
相關(guān)材料初稿顯示：豪鑫公司擬免于以要約收購(gòu)的方式受讓晨亮集團(tuán)持有的星美公司33%的股份，且承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益；如不符合免于以要約方式增持股份的規(guī)定，豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出收購(gòu)其部分股份的要約。
要求：
（1）星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的籌資1.5億元的計(jì)劃，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（2）星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的股息率是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（3）星美公司購(gòu)買(mǎi)海藍(lán)集團(tuán)的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？并說(shuō)明理由。
（4）星美公司拒絕張某的股份回購(gòu)請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（5）相關(guān)材料初稿中的豪鑫公司“承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益”內(nèi)容，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
（6）豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出部分股份收購(gòu)要約是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。
答案：
（1）星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的籌資1.5億元的計(jì)劃，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%（或答：星美公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為2.8億元，籌資1.5億元的優(yōu)先股發(fā)行方案超過(guò)了凈資產(chǎn)的50%）。
（2）星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的股息率不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為保護(hù)公眾投資者，公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股必須采取固定股息率。
（3）星美公司購(gòu)買(mǎi)海藍(lán)集團(tuán)的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司及其控股或控制的公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)達(dá)到資產(chǎn)總額50%以上即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)股權(quán)也屬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（或答：在本案中，河瀚公司與星美公司的資產(chǎn)總額比超過(guò)50%，故構(gòu)成重大資產(chǎn)重組）。
（4）星美公司拒絕張某的股份回購(gòu)請(qǐng)求符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份公司股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，可以要求公司收購(gòu)其股份。在本案中，2021年6月16日召開(kāi)的股東大會(huì)審議事項(xiàng)為資產(chǎn)出售，而非合并、分立，故張某不能請(qǐng)求公司回購(gòu)其股份。
（5）相關(guān)材料初稿中的豪鑫公司“承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益”內(nèi)容，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人若要免于以要約收購(gòu)方式增持股份的，其所提出的挽救公司的重組方案應(yīng)取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益（或答：承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所受讓股份不符合3年的股份鎖定期要求；如“3年”寫(xiě)成“36個(gè)月”也可）。
（6）豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出部分股份收購(gòu)要約不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份超過(guò)30%，繼續(xù)收購(gòu)又不符合發(fā)出免于要約情形的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。
