青海省海東市中級人民法院
民 事 判 決 書
（2025）青02民終391號
上訴人（原審被告）：張某某。
上訴人（原審被告）：馬某1。
二上訴人共同委托訴訟代理人：李榮科，青海丹志律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：馬某2。
委托訴訟代理人：葉榕，上海申拓律師事務所律師。
上訴人張某某、馬某1因與被上訴人馬某2合同糾紛一案，不服青海省化隆回族自治縣人民法院（2025）青0224民初103號民事判決，向本院提起上訴。本院于2025年6月3日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人張某某、馬某1的委托訴訟代理人李榮科、上訴人馬某1、被上訴人馬某2及其委托訴訟代理人葉榕到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
張某某、馬某1上訴請求：1.請求撤銷青海省化隆回族自治縣人民法院（2025）青0224民初103號民事判決；2.請求改判駁回被上訴人馬某2的全部訴訟請求；3.請求判令被上訴人承擔本案一、二審訴訟費用。事實與理由：一、一審判決認定事實錯誤。1.關于營業(yè)額的承諾：上訴人在與被上訴人締約過程中，從未承諾店鋪日營業(yè)額不低于1500元。一審法院僅憑被上訴人口頭陳述及中間人的證言認定該事實，證據(jù)不足。且中間人與被上訴人存在利害關系，其證言不應被采納。2.關于房屋租賃事項：被上訴人就房屋租賃明確知曉，并且其與房屋實際原承租人之間就房屋租賃合同事項已充分溝通，由于被上訴人就轉租后，自上訴人已交租金屆滿后未按時支付房屋租金，導致房屋無法簽訂房屋租賃合同，一審法院審理時在對此事項沒有查明的情況下，直接認定判決結果，嚴重地損害了上訴人的合法權益。且上訴人從未就房屋租金調整向被上訴人作出過任何承諾，故，一審法院罔顧事實。3.關于“收錢吧”APP管理權的移交：上訴人在收到轉讓款后，已積極與被上訴人溝通移交相關事宜，已經交被上訴人使用，上訴人承接經營數(shù)日后，因自身原因，導致生意不景氣，由此將所有責任轉嫁給上訴人承擔。一審法院認定上訴人遲延履行移交義務,構成欺詐，與事實不符。4.關于營業(yè)執(zhí)照登記主體問題：上訴人雖非營業(yè)執(zhí)照登記的經營者，但系店鋪的實際經營者，有權進行轉讓。且被上訴人在締約前已對店鋪進行了實地考察，對營業(yè)執(zhí)照登記情況有充分了解。一審法院以此認定上訴人隱瞞信息，構成欺詐，缺乏依據(jù)。二、一審判決適用法律錯誤。一審法院在認定事實錯誤的基礎上，錯誤地適用《中華人民共和國民法典》第一百四十八條關于欺詐的規(guī)定，在本案中，被上訴人作為完全民事行為能力人,在店面轉讓且經營后因自身原因無法繼續(xù)經營，原審法院在未審理查明，且認定事實錯誤的基礎上將所有責任以《中華人民共和國民法典》一百四十八條的規(guī)定隨意適用，嚴重地背離事實，存在枉法裁判。綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律不當，嚴重損害了上訴人的合法權益。請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人的全部訴訟請求。
被上訴人馬某2辯稱，一、一審認定的事實清楚。1.因本案中的證人參與了被上訴人與上訴人之間店鋪轉讓事宜的全過程，其對案件的情況是充分了解的，且該證人與上訴人的關系更近，在本案中還收取了上訴人的介紹好處費，與上訴人屬于利益共同體也并沒有利益沖突，其作出的不利于上訴人的客觀事實陳述更應當采信和具有證明效力。并且在合同締約過程中，上訴人陳述店鋪經營額在1500元以上以及不存在刷單的事實，一審法院并非僅憑證人證言確認,是結合了上訴人與證人的微信聊天記錄以及上訴人向證人發(fā)送的錄屏等關聯(lián)證據(jù)，各證據(jù)之間能夠相互佐證，形成完整證據(jù)鏈進行確認的，符合《中華人民共和國民事訴訟法》中關于證據(jù)適用的規(guī)則。2.上訴人在一審庭審中自認其房屋租金交到2024年12月5日，而馬某2在發(fā)現(xiàn)“收錢吧”的流水存在刷單情況，且房東告知上訴人從未與其協(xié)商降低店鋪租金事宜，方知自己受騙，于2024年11月25日即向公安報案。馬某2得知自己受騙繼而維權的時間早于下一次房租交付日期,那又何來因馬某2未交付租金導致的房屋租賃合同無法簽訂，此處分明為上訴人胡編亂造。事實上上訴人失聯(lián)后，別說房屋租賃合同，連店鋪經營權轉讓合同也因上訴人的原因一直未簽。3.上訴人收到轉讓款項后，對于“收錢吧”管理權的交接一直處于回避的狀態(tài)，甚至在2024年11月16日，馬某2多次問詢的情況下，出現(xiàn)微信不回電話不接的反常狀態(tài)，又何來積極配合呢,“收錢吧”APP的管理權交接，也是馬某2自己聯(lián)系后臺客服協(xié)助配合辦理了交接，上訴人全程處于一個被動和拖延狀態(tài)，2024年11月16日上訴人與被上訴人的微信聊天記錄能夠充分證明。4.被上訴人實地考察店鋪并非能證明其對店鋪實際產權人的情況充分了解。相反，上訴人作為轉讓方，根據(jù)誠實信用原則的要求，應當對店鋪的真實情況及經營權人和店鋪產權人進行如實披露，不得隱瞞影響交易進行的重要信息。5.上訴人并未完全履行轉讓方的義務，其所謂的積極交接，也只是交接了wifi密碼和垃圾處理方式等無關痛癢的內容，“收錢吧”APP雖然最終交接，也是在上訴人刻意拖延和回避后,被上訴人無奈通過聯(lián)系后臺客服協(xié)助配合辦理了交接，并非上訴人積極主動完成。涉及簽署經營權轉讓合同、配合協(xié)助被上訴人與房東簽署新的租賃合同等義務始終未履行，不僅未履行而且在收到120000元款項后就處于半失聯(lián)直至完全失聯(lián)的情況，以上行為均違反了民事主體在合同履行過程中最基本的誠實信用義務。綜上，一審法院并非僅靠單一事實認定上訴人欺詐，而是綜合案件事實情況及各個證據(jù)綜合確認如下事實，即上訴人在前期的合同磋商的過程中，利用虛假的營業(yè)額數(shù)據(jù)掩蓋案涉店鋪轉讓前的實際經營情況,并且未如實披露實際經營權人的情況及虛構租房優(yōu)惠條件等事實致使被上訴人產生錯誤認識與其簽約。被告在合同達成且收到被上訴人的店鋪轉讓費120000元后，找各種借口不配合補簽紙質合同及拖延移交案涉店鋪的“收錢吧”APP的管理權甚至在合同義務未履行完畢的情況下即失聯(lián)。綜合以上事實，上訴人完全符合欺詐的構成要件，一審認定上訴人存在欺詐的事實清楚合法。二、一審法院適用法律正確。上訴人的以上欺詐行為和事實，違背了民事法律行為應當遵循的誠實信用原則，存在明顯嚴重的欺詐故意。符合《中華人民共和國民法典》中關于可撤銷民事法律行為的構成要件，被上訴人主張撤銷與兩位上訴人之間的店鋪轉讓合同，返還轉讓款及承擔資金占用費具有事實和法律依據(jù)。故一審法院適用法律真確。綜上，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回二上訴人的上訴請求。
馬某2向一審法院起訴請求：馬某2向一審法院起訴請求：1.撤銷原告和二被告的店鋪轉讓合同；2.判令二被告返還原告拉面館轉讓款120000元及資金占有使用費（以120000元為計算基數(shù)，以全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價率3.1%為計算標準，自2024年11月13日起計算至清償之日止）；3.判令二被告賠償原告為開拉面館召集親友所產生的交通費、住宿費等損失共計2948.5元；4.本案訴訟費、保全費由二被告承擔；庭審中原告增加訴訟請求：判令二被告賠償原告行使撤銷權的必要費用包括證人出庭差旅費、律師費和律師差旅費共計9354元。
一審法院認定事實：2024年11月份，馬某2與張某某、馬某1經中間人馬某3介紹，口頭約定二被告將其在上海市浦東新區(qū)的餐飲店經營權及附屬權益轉讓給馬某2，馬某2支付轉讓款120000元，雙方約定：1．二馬某1承諾店鋪日營業(yè)額不低于1500元；2．二被告稱已與房東協(xié)商將月租金由7000元降至5000元，并已預付一個月房租供馬某2免費使用店鋪一個月；3．二被告承諾轉讓款交付后立即移交“收錢吧”APP管理權限，以便馬某2實際掌握經營收支。馬某2于2024年11月13日分四次依約向張某某微信轉賬120000元后，于2024年11月20日至25日實際經營了六日，店鋪日營業(yè)額平均約970元，與馬某1承諾的1500元明顯不符。2024年11月16日起二被告僅向馬某2交接了無線網絡密碼和垃圾處理方式等次要信息，馬某2多次要求二被告交接收錢吧APP管理權，以及聯(lián)系房東重新簽訂房屋租賃合同，二被告均不作回答，遲遲不予交接收錢吧APP管理權，也未與馬某2補簽書面合同，且出現(xiàn)電話不接，微信不回的失聯(lián)情況。馬某2因無法掌握經營資金流向，經營5日后停業(yè)。且馬某2調取“收錢吧”APP流水記錄發(fā)現(xiàn)，二馬某1在轉讓前存在深夜高頻次、無對應消費訂單的轉賬記錄（如深夜時段連續(xù)多筆金額轉入），馬某1辯稱系將顧客給付的現(xiàn)金存入該APP，但未能提供轉賬對應的消費訂單，且該APP收取相應手續(xù)費，二被告的行為與正常經營明顯不符；案涉店鋪《營業(yè)執(zhí)照》登記經營者為案外人馬忠良，二被告未向馬某2披露該信息，導致馬某2誤認為馬某1具有合法轉讓權。二被告對于房屋租金問題未提交租金調整及預交一個月租金的書面證據(jù)或房東證言，法院不予采信。
一審法院認為，一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。合同被撤銷后，行為人因該行為取得的財產應當返還，有過錯的一方應賠償對方損失。本案中，二被告在與馬某2締約過程中虛構日營業(yè)額、虛假降租及預付租金期限、隱瞞營業(yè)執(zhí)照登記主體等信息，并通過刷單行為偽造經營流水，使馬某2產生認識錯誤，與二被告達成轉讓協(xié)議，交付轉讓款，履約過程中遲延履行移交“收錢吧”APP管理權，導致馬某2合同目的難以實現(xiàn)，其行為構成欺詐，符合《中華人民共和國民法典》關于可撤銷民事法律行為的構成要件，馬某2主張撤銷與二被告之間的店鋪轉讓合同，返還轉讓款及承擔資金占用費，具有事實和法律依據(jù)，法院予以支持；馬某2主張二被告承擔律師費，有相關證據(jù)證明，且符合締約過失產生的損失賠償內容，法院予以支持；因召集親友所產生的交通費、住宿費等損失，沒有約定和法律依據(jù)，法院不予支持；證人出庭差旅費及律師差旅費因未提供相應證據(jù)，法院不予支持。綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百四十三條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百五十七條、第五百七十七條、第五百八十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、撤銷馬某2與張某某、馬某1之間的案涉店鋪轉讓合同；二、張某某、馬某1返還馬某2轉讓款120000元；三、張某某、馬某1賠償馬某2資金占用費（以120000元為基數(shù)，以全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價率3.1%為計算標準，自2024年11月13日起計算至清償之日止）；四、張某某、馬某1給付馬某2律師費8000元；如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十四條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。五、駁回馬某2的其他訴訟請求。案件受理費2809元，減半收取計1404.5元，保全費1135元，由被告張某某、馬某1負擔。
本院二審期間，雙方當事人依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行質證。
被上訴人向本院提交一組證據(jù)：上海市公安局案（事）件接報回執(zhí)一份，是2024年11月25日被上訴人得知受騙后向上海市公安局浦東分局尋求幫助的事實記錄，擬證明被上訴人在得知營業(yè)額數(shù)據(jù)存在刷單、造假并且沒有所謂的房租優(yōu)惠條件后向公安報案的事實，遠早于下一期房租交付時間，也就是上訴人在一審庭審中自認的房租交到2024年12月5日的時間。
上訴人質證稱，第一，對被上訴人將該證據(jù)作為新證據(jù)提交有異議。一審開庭的時候該證據(jù)已經存在，且可以提交，但并未出示；第二，該證據(jù)是報警接報回執(zhí)，且系復印件，對真實性不予認可；第三，報案原因是因雙方之間因房屋轉租糾紛一事，而不是詐騙報案，對證明目的不予認可。被上訴人報案的時候鋪面的轉租合同已經履行完畢，上訴人將房屋交與被上訴人使用，被上訴人支付了對價120000元，合同已經履行完畢。
對被上訴人提交的證據(jù)，本院分析認定如下：庭后被上訴人提交了證據(jù)原件，且該證據(jù)可以證明2025年11月25日被上訴人就聯(lián)系不上上訴人，能證明被上訴人的待證事實，本院予以認定。
二審經審理查明的事實與一審認定的事實基本一致，本院予以確認。
本案的爭議焦點為：雙方之間簽訂的店鋪轉讓合同是否可撤銷？上訴人上訴請求駁回被上訴人一審全部訴訟請求是否有事實和法律依據(jù)？
本院認為，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百四十八條規(guī)定：“一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”所謂欺詐是指一方當事人故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方當事人作出錯誤意思表示的行為。本案為店鋪經營權轉讓糾紛，根據(jù)交易習慣，在進行店鋪轉讓時，優(yōu)先找經營狀況良好的店鋪進行轉讓，而一家店鋪是否經營得好，最直觀的體現(xiàn)在于營業(yè)額是否夠高。本案中，根據(jù)被上訴人馬某2一審提交的證據(jù)，即2024年11月10日證人馬某3與上訴人張某某的微信聊天記錄，張某某當時把2024年11月7日到11月12日的日營業(yè)額截圖發(fā)給證人，日營業(yè)額在1500-2000元，基于該可觀的數(shù)據(jù)，被上訴人才同意轉讓拉面館。但被上訴人在拿到“收錢吧”APP的管理權以后，從經營流水中發(fā)現(xiàn)存在用張某某的手機號碼往“收錢吧”APP充錢的記錄，以及同一名顧客在十幾分鐘之內連續(xù)打款的記錄。被上訴人實際經營拉面館不到五天的時間內，根據(jù)被上訴人提交的流水記錄，這五天試營業(yè)期間，拉面館的實際日營業(yè)額只有1000元左右，與二上訴人所述的日營業(yè)額1500-2000元完全不一致。由此可知上訴人存在故意偽造營業(yè)額流水行為，該行為使得被上訴人陷入內心錯誤，對拉面館的經營狀況產生了錯誤認識，從而作出了愿意轉讓案涉拉面館的錯誤意思表示。該意思表示的作出完全在于二上訴人向“收錢吧”APP進行刷單導致，因此二上訴人的行為已經構成欺詐。且結合上訴人二審提交的上海市公安局案（事）件接報回執(zhí)以及一審提交的聊天記錄、通話記錄等證據(jù)，證明二上訴人在收到120000元轉讓款后拖延不配合被上訴人辦理“收錢吧”APP過戶、簽訂書面商鋪經營轉讓合同、協(xié)助簽訂房屋租賃合同以及其他交接事宜，導致被上訴人無法正常經營等情況，被上訴人請求撤銷案涉店鋪轉讓合同，并要求二上訴人返還120000元轉讓款及資金占用費的主張成立，應予支持。關于被上訴人主張的律師費一節(jié)，因雙方并未簽訂書面的轉讓協(xié)議，對律師費沒有約定，應不予支持，一審此節(jié)判決不當，應予糾正。
綜上所述，張某某、馬某1的上訴請求部分成立。本院依照《中華人民共和國民法典》第一百四十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第二項規(guī)定，判決如下：
一、維持青海省化隆回族自治縣人民法院（2025）青0224民初103號民事判決第一、二、三、五項；
二、撤銷青海省化隆回族自治縣人民法院（2025）青0224民初103號民事判決第四項。
一審案件受理費2809元，減半收取計1404.5元，由張某某、馬某1負擔1316.5元，由馬某2負擔88元，保全費1135元，由張某某、馬某1負擔；二審案件受理費2809元，由上訴人張某某、馬某1負擔2633元，由被上訴人馬某2負擔176元。
本判決為終審判決。
審 判 長 王新育
審 判 員 賈 新
審 判 員 徐玲玲
二〇二五年七月十五日
法官助理 馬 靜
書 記 員 王香玲
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