甘肅省蘭州市中級人民法院

民 事 判 決 書

上訴人（原審被告、反訴原告）：王愛云，女，1970年1月3日出生，漢族，住甘肅省蘭州市西固區(qū)。

委托訴訟代理人：朱宗雄，甘肅五環(huán)律師事務所律師。

委托訴訟代理人：陳亞瑞，甘肅五環(huán)律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：周易霖，女，1981年8月27日出生，漢族，住甘肅省蘭州市七里河區(qū)

委托訴訟代理人：馬偉棟，北京德恒（蘭州）律師事務所律師。

被上訴人周易霖辯稱，一、王愛云請求撤銷原判決，改判支持其訴訟請求無事實和法律依據。周易霖與王愛云簽訂《股權轉讓合同》不久，某丙公司其他股東發(fā)現萬某成立某乙公司并將儀器設備等公司資產轉讓后即向公安機關報案，公安部門以萬某涉嫌挪用資金立案偵查，店某某丙公司欠付租金而被留置，王愛云主張某乙公司店內儀器設備系其購買，但并未提供任何證據予以證明。二、王愛云在上訴狀中所述與事實不符。案涉設備王愛云作價80萬元且數量超過10臺，未提供交易記錄和發(fā)票。周易霖提交的《立案告知書》，該案仍在偵辦中。雙方合同約定的是“某乙公司財產情況以雙方簽字確認的財產清單未準，乙方對清單中公司財產現狀不持異議”，王愛云對該條款進行截取且至今未提供該財產清單。王愛云一審提交的《收據》原件中辛某甲、沙某、李某乙的手印并非三位當事人所印。三、簽訂《股權轉讓協(xié)議》時案涉公司的實際情況。雙方簽訂協(xié)議時案涉公司實際處于零實繳、零固定資產、僅剩10天租期的短租店鋪，公戶僅剩2元余額且背負了十余萬債務，卻以50萬元的價款轉給包括周易霖在內的三位新股東，簽訂協(xié)議半個月后，公司實際經營者萬某（王愛云兒媳）就作為犯罪嫌疑人畏罪潛逃至今。

周易霖向一審法院起訴請求：1.依法撤銷周易霖與王愛云于2024年3月19日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》；2.請求法院判令王愛云返還轉讓款10000元；3.請求法院判令王愛云支付律師費12000元；4.本案訴訟費由王愛云承擔。

反訴原告王愛云向一審法院提出反訴請求：1.依法判令周易霖向王愛云支付剩余股權轉讓款230000元；2.判令周易霖支付律師代理費3000元；（以上合計233000元）3.判令周易霖承擔本案全部訴訟費用。

一審法院認定事實：自2024年2月起，案外人萬某（微信名XXX）與王愛云等人在微信群中商討某乙公司股權轉讓、某店鋪裝修、經營具體事宜，萬某還將某店內的設備、儀器、貨品等錄制成視頻發(fā)至群內，并說明均為公司留下的物品。2023年3月1日，張某、萬某、李某甲對美容儀器、倉庫產品等進行盤點，并簽署《盤點表》予以確認。2024年3月19日，王愛云（轉讓方、甲方）與周易霖（受讓方、乙方）簽訂《股權轉讓合同》，該合同載明：某乙公司是于2023年3月24日在蘭州市城關區(qū)市場監(jiān)督管理局注冊成立并存續(xù)至今的一家有限公司，公司注冊資本120萬元，實繳資金0萬元，法定代表人王愛云，主要從事生活美容服務、食品銷售、互聯網直播技術服務等；甲方為某乙公司股東，合法持公司99%股權，現甲方同意將其在某乙公司所持股權的20%以24萬元轉讓給乙方，由雙方合作經營；某乙公司財產情況以雙方簽字確認的財產清單為準，乙方對清單中公司的財產現狀不持異議，并與甲方共同擁有公司品牌、資產所有權；雙方協(xié)商一致，本次股權轉讓的基準日為2024年3月19日，1個月內完成工商股權變更登記；本合同項下股權轉讓的總價款為24萬元，分3次支付，合同簽訂當日支付首筆轉讓款1萬元，公司股權辦理工商變更完成后于2024年6月1日前支付第二筆10萬元，協(xié)議簽訂后于2024年12月31日前支付第三筆13萬元；乙方指定將本協(xié)議約定的股份過戶至辛某甲名下，身份證號XXX；本合同自雙方簽署后，乙方支付首筆轉讓款后生效。協(xié)議簽訂后，某乙公司于2024年3月26日辦理了股權變更工商登記，某乙公司的股東由之前的王愛云（占股99%）、王某乙（占股1%）變更為王愛云（占股25%）以及案外人沙某（占股35%）、辛某甲（占股20%）、袁某（占股25%），法定代表人由王愛云變更為袁某。2024年4月1日，周易霖向王愛云轉賬10000元。2024年4月4日，案外人袁某出具《收據》，載明：今收到某乙公司公章、財務章、合同專用章、發(fā)票專用章、法人私章、股東辛某甲章、李某乙章、沙某章、公司營業(yè)執(zhí)照正副本，微信賬戶內647元及顧客充值及消費清單3冊。2024年7月24日，周易霖向蘭州市公安局城關分局臨夏路派出所報案，因轉賬10000元不構成合同詐騙立案標準，不予處理。雙方釀成糾紛，遂訴至本院。另查明，甘肅某甲有限公司（以下簡稱：某丙公司）成立于2019年5月7日，注冊資本300萬元，法定代表人萬某，股東為萬某（持股比例48%）以及李某甲（持股比例13%）、張某（持股比例39%），經營場所與某乙公司為同一地址，均為從同一出租人處承租，公司主營美容服務、健康知識咨詢、美容知識咨詢等。2024年4月29日，因得知萬某將某丙公司的資產作價賣給他人后，在聯系萬某無果的情況下，某丙公司的其他股東向蘭州市公安局經偵支隊報案。蘭州市公安局于2024年7月10日作出立案告知書，認為萬某涉嫌挪用資金案符合刑事立案條件，決定立案。某丙公司承租案外人李某丙位于蘭州市城關區(qū)，于2023年4月25日到期后，案外人李某丙將該商鋪出租給某乙公司，租賃期限為2023年4月22日起至2024年4月21日。因某丙公司拖欠房租，出租人李某丙曾將其訴至本院，后雙方達成調解協(xié)議。目前某乙公司經營場所內的儀器設備、美容用具等因某丙公司拖欠房租被留置，城關區(qū)秀河沿21號一層臨街鋪面亦已被出租人收回。又查明，案外人辛某甲系原告周易霖的母親。案外人萬某和案外人王某丙于2024年3月29日登記結婚，被告王愛云系王某丙的母親。再查明，北京德恒（蘭州）律師事務所就本案接受周易霖的委托，簽訂《委托代理合同》，約定代理費12000元。甘肅五環(huán)律師事務所就本案接受王愛云的委托，與其簽訂《委托代理合同》，并實際支付律師費3000元。

一審法院認為，綜合原、被告的訴辯主張總結本案主要爭議焦點為案涉《股權轉讓協(xié)議》是否成立并生效。案涉《股權轉讓協(xié)議》簽訂主體及出讓方雖為被告王愛云，但實際上不論從前期商討股權轉讓細節(jié)、股權劃分、股權轉讓款、某店裝修及合作經營等均為案外人萬某主導并實際參與；案外人萬某曾在與原告周易霖等人的微信群中發(fā)布美容店內儀器設備視頻，并明確系某乙公司設備，且《股權轉讓合同》載明某乙公司財產情況以雙方簽字確認的財產單為準；某乙某丙公司的法定代表人及股東，某乙公司與某丙公司的經營場所一致，在王愛云與周易霖簽訂《股權轉讓合同》不久，某丙公司的其他股東發(fā)現萬某成立某乙公司并將儀器設備等公司資產轉讓后即向公安部門報案，公安部門以萬某涉嫌挪用資金予以立案偵查；店某某丙公司欠付租金而被留置；王愛云主張某乙公司店內儀器設備系其購買，但并未提供任何證據予以證明。綜合上述事實可知，在案涉《股權轉讓合同》簽訂之前，案外人萬某向周易霖等股權受讓方刻意隱瞞了某丙公司及美容院內儀器設備等公司資產權屬等事宜，且王愛云與某乙婆媳關系，王愛云應知曉萬某的上述行為，使得周易霖在對某乙公司的儀器設備等資產存在錯誤認知的情況下，從王愛云處受讓股權，違背了其真實意思。《中華人民共和國民法典》第一百四十九條規(guī)定：“第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”第一百五十五條規(guī)定：“無效的或被撤銷的民事法律行為自始沒有法律約束力。”故案涉《股權轉讓合同》因萬某的欺詐行為，使得周易霖在違背真實意思的情況下受讓股權，應予撤銷，撤銷后該合同對周易霖自始沒有法律約束力。關于周易霖主張王愛云返還轉讓款10000元的訴訟請求?！吨腥A人民共和國民法典》第一百五十七條規(guī)定：“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。”案涉《股權轉讓合同》因第三人欺詐而被撤銷，王愛云基于該合同取得的財產，應當予以返還，其應向周易霖返還股權轉讓款10000元。故對于該項訴訟請求，本院予以支持。關于周易霖主張王愛云支付律師費12000元的訴訟請求，周易霖僅提交了《委托代理合同》及發(fā)票，無法證明實際產生律師費12000元，且該筆費用非系《股權轉讓合同》被撤銷對其造成的直接損失，故本院不予支持。關于王愛云主張周易霖支付剩余股權轉讓款230000元、律師代理費3000元的反訴請求，案涉《股權轉讓協(xié)議》因第三人欺詐而被撤銷，王愛云要求周易霖依據該合同支付股權轉讓款、代理費，無事實和法律依據，故本院不予支持。依照《中華人民共和國民法典》第一百四十九條、第一百五十五條、第一百五十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、撤銷原告（反訴被告）周易霖與被告（反訴原告）王愛云于2024年3月19日簽訂的《股權轉讓合同》；二、被告（反訴原告）王愛云應于本判決生效后十日內向原告（反訴被告）周易霖返還股權轉讓款10000元；三、駁回原告（反訴被告）周易霖的其他訴訟請求；四、駁回被告（反訴原告）王愛云的全部反訴請求。本訴案件受理費減半收取175元，由原告（反訴被告）周易霖負擔95元，由被告（反訴原告）王愛云負擔80元，被告負擔部分應于本判決生效后十日內給付原告（反訴被告）周易霖；反訴案件受理費減半收取2398元，由被告（反訴原告）王愛云負擔。

二審中，上訴人劉某、被上訴人宋智強、童某均未提交新證據。

本院經審理查明，一審判決認定的事實基本清楚，本院予以確認。

《中華人民共和國民法典》第一百四十九條規(guī)定：“第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。”本案中，案涉《股權轉讓合同》于2024年3月19日簽訂，根據周易霖提交的案外人李某丙與某乙公司簽訂的《房屋商鋪租賃合同》，租賃期限為2023年4月22日至2024年4月21日，簽訂合同時某乙公司營業(yè)場所的租賃期限僅剩下2天，根據一審法院2025年2月21日向案外人李某丙所作的詢問筆錄，證明案外人萬某、王某丙在2019年至2022年期間以某甲公司（以下簡稱某丙公司）的名義承租了與本案某乙公司營業(yè)地址相同的商鋪，李某丙因某丙公司拖欠房租將其起訴至人民法院并申請法院強制執(zhí)行，至今尚未全部執(zhí)行完畢。部分儀器設備因某丙公司拖欠出租人房屋被出租人留置，萬某、王愛云在簽訂轉讓合同時并未將上述情況如實告知周易霖，存在欺詐行為。其次，根據一審查明的事實以及王愛云的自認，結合李某丙的詢問筆錄，萬某是某丙公司的法定代表人和大股東，同時又是某乙公司的實際經營人，與某乙公司法定代表人王愛云系婆媳關系，某丙公司與某乙公司工商登記的經營場所一致，經營范圍相近，可以認定某丙公司與某乙公司存在明顯的關聯關系，因此某乙公司營業(yè)場所現存的美容儀器設備的所有權明顯存疑，在王愛云未提交證據證明其儀器設備來源的情況下，結合蘭州市公安局于2024年7月10日已就萬某挪用資金立案調查的事實，可以認定某甲某乙公司儀器設備歸屬存在爭議的事實。第三，某乙公司注冊資本均為認繳而非實繳，在經營場所租賃期屆滿的情況下，某乙公司的轉讓價值僅剩下儀器設備，王愛云未舉證證明其實際購買儀器設備的價值及來源，某乙公司還存在對外債務，不能證明轉讓價格的合理性。綜上，案外人萬某及王愛云在案涉《股權轉讓協(xié)議》簽訂過程中故意隱瞞某乙公司的實際情況和財產狀況，存在明顯的欺詐行為，足以讓周易霖對股權轉讓價值作出錯誤判斷，因此一審法院判令撤銷案涉《股權轉讓協(xié)議》并返還已支付的股權轉讓款符合相關法律規(guī)定，并無不當。

綜上，上訴人王愛云的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

二審案件受理費5146元由上訴人王愛云負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　康軍衛(wèi)

審 判 員　王向陽

審 判 員　呂品月

二〇二五年七月三十一日

法官助理　楊金玉

書 記 員　王保琴