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衛(wèi)某與某公司等合同糾紛一審民事判決書

2025-09-01 李北斗 評(píng)論0

北京市順義區(qū)人民法院
民 事 判 決 書
(2023)京0113民初21249號(hào)
原告:衛(wèi)某。
被告:某公司。
被告:北京某公司。
被告:集團(tuán)某公司。
原告衛(wèi)某與被告某公司、北京某公司、集團(tuán)某公司合同糾紛一案,本院受理后,依法適用簡(jiǎn)易程序,公開開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告衛(wèi)某向本院提出訴訟請(qǐng)求(明確后):1.請(qǐng)求確認(rèn)原告與被告某公司之間的房屋買賣合同關(guān)系于2023年6月7日解除;2.請(qǐng)求判令被告向原告退還購(gòu)房款1070000元;3.請(qǐng)求判令被告向原告支付資金占用期間的利息(以1070000元為基數(shù),從2022年8月31日起至實(shí)際支付之日止,按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算);4.請(qǐng)求判令被告向原告支付律師費(fèi)損失20000元;5.本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān);以上2-5項(xiàng)由被告某公司承擔(dān)給付責(zé)任,被告集團(tuán)某公司和中鐵北京公司承擔(dān)連帶給付責(zé)任。事實(shí)與理由:2022年8月6日支付10萬元訂金,2022年8月31日,原告與某公司草簽《北京市商品房現(xiàn)房買賣合同》,購(gòu)買了位于某區(qū)301房屋上疊的房屋,并在8月30日和8月31日分別支付10萬元和87萬元,至此共支付房屋首付款107萬元。2023年6月7日,原告與被告協(xié)商一致解除草簽合同,并約定某公司向原告退還已支付的全部首付款107萬元。合同解除后,按照被告要求,原告配合辦完退房手續(xù):向被告交回草簽合同原件、107萬元付款收據(jù)的原件及原告銀行卡復(fù)印件,但被告遲遲不退款,原告多次催促,被告均以公司內(nèi)部退款審批程序沒走完為由拒絕。2023年8月16日,原告委托律師向被告發(fā)送了催款的律師函,被告未理會(huì)。2023年8月22日,原告通過12345熱線電話進(jìn)行投訴,12345及某區(qū)住建局電話回訪告知某公司給出了初步的退款期限,至今某公司仍未退款。因某公司推脫退款的理由每次都是需要上報(bào)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)審批,并最終以集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)不批準(zhǔn)退款為由拒絕退款。因此,某公司和北京某公司、集團(tuán)某公司存在人格混同,就某公司應(yīng)承擔(dān)的給付責(zé)任,集團(tuán)某公司和中鐵北京公司承擔(dān)連帶給付責(zé)任,依據(jù)是《中華人民共和國(guó)民法典》第83條和《公司法》的第20條。人格混同具體所指人員混同和財(cái)產(chǎn)混同,三被告是關(guān)聯(lián)公司,某公司和北京某公司混同,主營(yíng)業(yè)務(wù)都是房地產(chǎn)開發(fā),其次是人員混同和財(cái)產(chǎn)混同,某公司一直不退款的推辭是等待集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)審批,或者是集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)拒絕審批,某公司沒有決定權(quán),要等待集團(tuán)公司的決定,可見領(lǐng)導(dǎo)是混同的。因此,為維護(hù)原告合法權(quán)益,特向法院提起訴訟,望判如所請(qǐng)。
被告某公司辯稱:不同意原告的訴訟請(qǐng)求。2022年8月31日,我方跟原告簽訂了房屋買賣合同,2023年5月原告因?yàn)閭€(gè)人原因,名下有房產(chǎn)無法銷售,自身購(gòu)買能力有限,協(xié)商與我方解除合同,但是截止起訴沒有對(duì)解除合同達(dá)成一致,我方跟原告對(duì)接的人員在2022年10月21日告知了原告退房要承擔(dān)單方違約責(zé)任,退房不退違約金需要公司領(lǐng)導(dǎo)決策,但是原告仍要單方解除協(xié)議。根據(jù)合同附件13第26條,關(guān)于合同解除的補(bǔ)充約定第5條,違約金是總房款的20%,合同有雙方簽字蓋章,有法律效力,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第577條,應(yīng)該承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失等違約責(zé)任,原告應(yīng)當(dāng)承擔(dān)總房款20%的違約金。我方應(yīng)原告的請(qǐng)求為其鎖定涉案房源,我方與原告未就退房達(dá)成合意,期間一直積極履行合同,催促原告按期支付房款,原告主張自簽訂合同之日起的購(gòu)房利息于法無據(jù),原告委托律師代理本案是自身需求,我方不應(yīng)承擔(dān)原告的律師費(fèi)。我方?jīng)]有與原告明確過合同解除時(shí)間,解除合同也應(yīng)當(dāng)有解除的協(xié)議,銷售人員與原告的溝通,也表示要去給原告申請(qǐng),是否不要違約金需要公司決策。我方同意解除合同,但不認(rèn)可原告的解除合同時(shí)間,主張以庭審之日即2023年12月13日為合同解除之日。
被告北京某公司、集團(tuán)某公司共同辯稱:二被告是依法成立的獨(dú)立法人,被告集團(tuán)某公司、北京某公司和某公司之間組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等未出現(xiàn)交叉混同,公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立是人格獨(dú)立的基礎(chǔ),被告三個(gè)公司均有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),沒有共用賬戶、共同記賬的情形,三個(gè)被告不存在人格混同的情形,北京某公司、集團(tuán)某公司對(duì)某公司的債務(wù)不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。原告沒有購(gòu)房資格,導(dǎo)致占用房屋,影響公司回款和再次銷售,違約金可以協(xié)商降低,但不應(yīng)當(dāng)免除。
上述事實(shí),有微信聊天記錄、退款審批單、律師函、物流記錄、民事案件委托代理協(xié)議、律師費(fèi)發(fā)票、錄音、審計(jì)報(bào)告、承諾書、企業(yè)信息以及本院庭審筆錄等證據(jù)在案佐證。
本院認(rèn)為:
本案雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一在于雙方合同是否已經(jīng)協(xié)商解除,某公司是否應(yīng)當(dāng)全額退還衛(wèi)某支付的107萬元款項(xiàng)。
民事主體從事民事活動(dòng),應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則,秉持誠(chéng)實(shí),恪守承諾。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。綜合本案證據(jù),某公司的銷售人員向衛(wèi)某詢問是否確定要退房,如果確定退房需要提交退房手續(xù),并將合同、收據(jù)交回,同時(shí)也表達(dá)了按照無責(zé)全款退房申報(bào)退款手續(xù),讓衛(wèi)某等待審批,在此情況下衛(wèi)某詢問退款協(xié)議的起草簽署,2023年6月7日張某將退款審批單發(fā)送給衛(wèi)某,后衛(wèi)某根據(jù)某公司要求的退房手續(xù)逐步辦理,衛(wèi)某主張2023年6月7日為雙方合同解除之日,通過雙方的溝通情況,對(duì)于合同解除雙方均已確認(rèn),故對(duì)于衛(wèi)某主張?jiān)撊諡楹贤獬?,本院不持異議,并支持原告該項(xiàng)請(qǐng)求,雖然后續(xù)雙方因違約金問題發(fā)生爭(zhēng)議,但關(guān)于違約金問題并不影響雙方確認(rèn)合同解除的意思表示,故對(duì)于某公司的抗辯意見,本院不予采納。合同解除后,某公司應(yīng)當(dāng)將衛(wèi)某交納的購(gòu)房款返還,衛(wèi)某該項(xiàng)請(qǐng)求有事實(shí)和法律依據(jù),本院予以支持。關(guān)于某公司主張衛(wèi)某系違約方,依據(jù)合同違約金金額高于衛(wèi)某所交納的款項(xiàng),所以不同意退還房款并保留追究違約金的訴權(quán),根據(jù)庭審查明情況,衛(wèi)某不具備購(gòu)房資格,某公司系明知,雙方的房屋買賣合同客觀亦無法履行,且在雙方協(xié)商解約的過程中,某公司接洽人員亦是按照無責(zé)退款向衛(wèi)某進(jìn)行的反饋,雖然表示需要報(bào)領(lǐng)導(dǎo)審批,但結(jié)合衛(wèi)某向相關(guān)行政主管部門的投訴反饋情況,可以確認(rèn)某公司亦表達(dá)的是同意無責(zé)退款,但遲遲未予以履行,故對(duì)于某公司庭審中抗辯不同意退款的理由,不能成立,本院不予采納。關(guān)于利息損失,綜合雙方合同實(shí)際履行情況以及解約退款溝通情況,本院綜合認(rèn)定利息起算時(shí)間為2023年11月1日,對(duì)于衛(wèi)某請(qǐng)求的合理部分予以支持。關(guān)于衛(wèi)某主張的律師費(fèi),缺乏事實(shí)和法律依據(jù),本院不予采納。
本案雙方爭(zhēng)議焦點(diǎn)之二在于某公司、北京某公司、集團(tuán)某公司是否存在人格混同,依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第83條以及《中華人民共和國(guó)公司法》第20條,北京某公司、集團(tuán)某公司是否對(duì)某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)民法典》第八十三條:營(yíng)利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益;濫用出資人權(quán)利造成法人或者其他出資人損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。營(yíng)利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益;濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害法人債權(quán)人的利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?!吨腥A人民共和國(guó)公司法(2018年修正)》第二十條:公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
衛(wèi)某依據(jù)前述規(guī)定主張某公司、北京某公司、集團(tuán)某公司存在人格混同,北京某公司、集團(tuán)某公司因此應(yīng)對(duì)某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)此本院論述如下:在法人制度和股東有限責(zé)任制度下,股東對(duì)公司債務(wù)并不承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,為了保護(hù)債權(quán)人的利益,維護(hù)市場(chǎng)交易安全,公司法對(duì)違法股東的有限責(zé)任權(quán)利予以剝奪,為切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益、維護(hù)正常的交易秩序,創(chuàng)制了公司法人人格否認(rèn)的制度。本案中,集團(tuán)某公司系北京某公司的股東,北京某公司系某公司的股東,衛(wèi)某就其前述主張應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任,現(xiàn)有證據(jù)及查明情況不足以證實(shí)北京某公司、集團(tuán)某公司存在濫用股東權(quán)利以及三被告之間存在人格混同的情形。對(duì)于衛(wèi)某要求北京某公司、集團(tuán)某公司對(duì)某公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求,依據(jù)不足,本院不予支持。
綜上,依照《中華人民共和國(guó)民法典》第七條、第八十三條、第五百零九條、第五百六十二條、第五百六十六條,《中華人民共和國(guó)公司法(2018年修正)》第二十條,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定,判決如下:
一、確認(rèn)原告衛(wèi)某與被告某公司之間達(dá)成的房屋買賣合同關(guān)系于二〇二三年六月七日解除;
二、被告某公司于本判決生效之日起七日內(nèi)退還原告衛(wèi)某購(gòu)房款一百零七萬元;
三、被告某公司于本判決生效之日起七日內(nèi)支付原告衛(wèi)某利息損失(以一百零七萬元為基數(shù),自二〇二三年十一月一日起至實(shí)際支付之日止,按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的同期一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算);
四、駁回原告衛(wèi)某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決所指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百六十四條規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)七千五百一十一元,由被告某公司負(fù)擔(dān),于本判決生效之日起七日內(nèi)交納。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本,交納上訴案件受理費(fèi),上訴于北京市第三中級(jí)人民法院。
審 判 員 棋其格
二〇二四年二月二十八日
法官助理 張盈瀅
書 記 員 徐苑馨

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