上訴人（原審原告）：重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司，住所地重慶市江津區(qū)雙福工業(yè)園****，統(tǒng)一社會信用代碼91500116320300061P。

法定代表人：白易，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王建宇，重慶興眾律師事務所律師。

委托訴訟代理人：白正超，男，1957年2月14日出生，住重慶市江津區(qū)，公司員工。

上訴人（原審被告）：重慶市江津區(qū)濱江自來水有限公司，住所地重慶市江津區(qū)圣泉街道清棲路**（濱江公司寫字樓），統(tǒng)一社會信用代碼9150011674286959X8。

法定代表人：徐前，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：代霖，重慶渝津律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：重慶水務集團江津自來水有限公司，住，住所地重慶市江津區(qū)幾江西門路****一社會信用代碼91500116MA607F6Q8Y。

法定代表人：楊武成，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：羅太平，男，1969年8月28日出生，漢族，住重慶市江津區(qū),公司員工。

上訴人重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司（簡稱雙福自來水公司）、重慶市江津區(qū)濱江自來水有限公司（簡稱江津自來水公司）與被上訴人重慶水務集團江津自來水有限公司（重慶水務集團江津公司）合同糾紛一案，不服重慶市江津區(qū)人民法院(2019)渝0116民初9702號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

雙福自來水公司上訴請求：撤銷一審判決第二項，依法改判江津自來水公司、重慶水務集團江津公司支付補償費13533900元。本案一、二審訴訟費以及鑒定費54740元由江津自來水公司、重慶水務集團江津公司承擔。事實和理由：1.原審判決認定案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備對價款包括在23960000元轉(zhuǎn)讓款中，系認定事實錯誤。重慶諦威會計師事務所出具的《資產(chǎn)清理專項報告》、《資產(chǎn)評估報告》表明當事人對案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備進行了清點，并列入出讓資產(chǎn)。但是，雙福自來水公司認為該部分資產(chǎn)產(chǎn)權歸屬自己，而江津自來水公司認為該部分資產(chǎn)權屬歸屬于全體業(yè)主。由于當時對該部分產(chǎn)權歸屬存在爭議，會計師事務所未對該部分資產(chǎn)價值進行評估。資產(chǎn)評估清單中未包括案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備，無爭議資產(chǎn)價值評估為23960000元。2.原審法院查明23960000元出讓款對應的資產(chǎn)未包括案涉爭議資產(chǎn)，卻認定案涉爭議資產(chǎn)對價款包括在23960000元中，存在矛盾。3.既然是收購，就應遵循市場規(guī)律和誠實信用原則，公平合理收購雙福自來水公司資產(chǎn)。雙福自來水公司已經(jīng)移交了價值超過13000000元的資產(chǎn)，而江津自來水公司、重慶水務集團江津公司未給予補償，有違公平。

江津自來水公司二審辯稱，案涉爭議資產(chǎn)產(chǎn)權不屬于雙福自來水公司。整個收購協(xié)議收購價才23960000元，即便雙福自來水公司享有所有權，爭議資產(chǎn)評估價值為13533900元，爭議資產(chǎn)應當屬于重大事項，江津自來水公司仍需考慮是否收購爭議資產(chǎn)。江津自來水公司基于自來水這種特殊商品而對相關設備進行管理、維護，未主張過所有權。

重慶水務集團江津公司二審辯稱，小區(qū)內(nèi)管網(wǎng)屬于業(yè)主，不屬于雙福自來水公司。水電氣屬于共有產(chǎn)品，買房的時候是計入業(yè)主購房成本的。

江津自來水公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回江津自來水公司的訴訟請求。一、二審訴訟費由雙福自來水公司承擔。事實和理由：1.根據(jù)《物權法》第七十三條、第七十九條，《最高人民法院關于審理建筑物區(qū)分所有權糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》等規(guī)定，小區(qū)內(nèi)管道網(wǎng)產(chǎn)權屬于小區(qū)全體業(yè)主共有。2.開發(fā)商向業(yè)主出售房屋時，房屋的配套設施設備亦一并轉(zhuǎn)讓。這些設施設備不得單獨轉(zhuǎn)讓，開發(fā)商無權轉(zhuǎn)讓他人。3.雙福自來水公司未按照約定履行義務，江津自來水公司現(xiàn)不應支付尾款。江津自來水公司一直要求雙福自來水公司過戶，江津自來水公司不配合，且房屋共有人唯一股東系雙福自來水公司法定代表人兒子。江津自來水公司不能完成房屋過戶并非自身主觀原因造成。

雙福自來水公司二審辯稱，案涉資產(chǎn)所有權屬于雙福自來水公司?！段餀喾ā贰ⅰ睹穹ǖ洹肺匆?guī)定共有設施包括水電氣網(wǎng)絡、通訊等設施?！吨貞c市物業(yè)管理條例》規(guī)定水電氣網(wǎng)絡、通訊等屬于專有設施，由專用單位維護、管理。案涉小區(qū)管網(wǎng)設施由雙福自來水公司自行投資建設，自行維護管理，根據(jù)當時《重慶市村鎮(zhèn)供水管理條例》關于“誰投資，誰所有”的規(guī)定，案涉爭議資產(chǎn)產(chǎn)權應屬于雙福自來水公司。

重慶水務集團江津公司二審辯稱，根據(jù)協(xié)議，債權債務應當由江津自來水公司承擔。

雙福自來水公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令江津自來水公司、重慶水務集團江津公司支付雙福自來水公司收購雙福水廠的尾款289,808.19元；2.判令江津自來水公司、重慶水務集團江津公司支付雙福自來水公司供水管網(wǎng)補償費暫定50萬元，最終支付金額以法院委托鑒定評估數(shù)額為準；3.本案訴訟費由江津自來水公司、重慶水務集團江津公司負擔。事實和理由：2013年3月7日，根據(jù)重慶市江津區(qū)國有資產(chǎn)管理中心的批復，江津自來水公司開展收購重慶市江津區(qū)雙福水廠資產(chǎn)清理工作，由雙方共同委托重慶諦威會計師事務所進行資產(chǎn)清理。2013年4月25日，諦威會計師事務所出具《資產(chǎn)清理專項報告》諦威會所咨[2013]3號，該報告中對原雙福水廠供水管網(wǎng)的長度、數(shù)量等進行了列明，其中小區(qū)不同型號管網(wǎng)114,116米，水表11,573塊。2013年9月16日，諦威會計師事務所出具資產(chǎn)評報字[2013]第132號《資產(chǎn)評估報告》，但僅對資產(chǎn)清理報告中的部分供水管道價值進行評估，未對雙福水廠鋪設的已達供水條件小區(qū)內(nèi)的管網(wǎng)及水表戶頭的價值進行評估。期間，重慶市江津區(qū)雙福水廠因轉(zhuǎn)型升級需要，經(jīng)清算并申請注銷，于2014年9月25日重新組建為重慶市江津區(qū)雙福自來水公司，原雙福水廠注銷后其資產(chǎn)和債權債務由新設立的雙福自來水公司享有和承擔。2015年7月8日，按照江津區(qū)人民政府《關于規(guī)范雙福新區(qū)供水市場專題會議紀要》的要求，為了實現(xiàn)江津一江兩岸供水一體化，保障雙福新區(qū)生產(chǎn)生活供水需要，雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂了《資產(chǎn)出讓協(xié)議》，約定雙福自來水公司將全部供水區(qū)域內(nèi)的供水管道及輸配水管道網(wǎng)等資產(chǎn)出讓給江津自來水公司。2015年8月，雙福自來水公司將資產(chǎn)評估報告所列管網(wǎng)等全部資產(chǎn)移交給了江津自來水公司，包括雙福自來水公司未進行價值評估及補償?shù)男^(qū)供水管網(wǎng)及附屬設施部分和水表共計11,573塊。2016年4月12日，雙福自來水公司、江津自來水公司簽訂《關于資產(chǎn)出讓交付時間的補充協(xié)議》，再次確認雙福自來水公司已將所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)、供水設施于2015年8月完成交付手續(xù)。2007年至2013年期間，根據(jù)原雙福水廠與各小區(qū)建設單位簽訂的《供水工程承包合同》，由雙福水廠投資為雙福供水區(qū)域內(nèi)的小區(qū)生活用水進行給排水工程（包括水箱、加壓設備及管道安裝）施工，在工程施工安裝竣工并經(jīng)相關部門驗收合格后產(chǎn)權移交給雙福水廠，并進入供水維護期。同時，約定雙福水廠對所有生活用水管網(wǎng)及附屬配套設施進行終身免費維護和管理，全部費用均由雙福水廠承擔。根據(jù)建設單位的委托，雙福水廠實施小區(qū)內(nèi)一戶一表及供水管網(wǎng)的鋪設、水表的安裝、調(diào)試，高層樓內(nèi)立管安裝，泵房設備的安裝、調(diào)試及采購等（包括加壓設施的運行維護）工程施工。供水安裝工程竣工后，一直由雙福水廠對雙福新區(qū)小區(qū)建筑物內(nèi)的生活用水供水設備及生活用水到居民用戶水表間的管網(wǎng)設備的正常運行、維護和保養(yǎng)，直到江津自來水公司收購雙福水廠為止。雙福自來水公司多次向江津自來水公司提出在收購原雙福水廠資產(chǎn)時沒有對小區(qū)供水分支管網(wǎng)及水表等附屬設施進行補償，要求江津自來水公司對這部分進行補償。2016年7月11日，江津自來水公司在復函中認為雙福自來水公司不享有小區(qū)供水管網(wǎng)、水表等設施產(chǎn)權，認為雙福自來水公司要求這部分補償不符合現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，答復不予補償。2018年7月2日，雙福自來水公司再次要求江津自來水公司結(jié)算收購尾款，并對未計價部分資產(chǎn)要求補償。2019年6月7日，江津自來水公司書面回復有欠款等內(nèi)容。綜上，江津自來水公司未履行資產(chǎn)出讓協(xié)議的支付義務，目前仍拖欠雙福自來水公司雙福水廠收購款289,808.19元，亦不補償雙福自來水公司移交的小區(qū)供水管網(wǎng)及水表戶頭等部分設施的價款。請求法院判如所請。

重慶水務集團江津公司一審辯稱，重慶水務集團江津公司不是本案的適格主體，雙福自來水公司與重慶水務集團江津公司沒有任何關系，全部協(xié)議都是雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂的。

江津自來水公司一審辯稱，第一，雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂的《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定了履行先后順序，雙福自來水公司未按照約定履行先履行義務并存在重大違約，因此江津自來水公司支付尾款的條件和時間并未達到。同時，雙福自來水公司未按約將產(chǎn)權證為203房地證2007字第07310號的房屋辦理轉(zhuǎn)移登記到江津自來水公司名下，且該房屋至今未實際交付給江津自來水公司，仍由雙福自來水公司占有、使用、收益并進行抵押；《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定雙福自來水公司應在協(xié)議生效后立即注銷，但直至起訴時仍未履行該義務，也存在重大違約。第二，所有由雙福自來水公司自建、自有產(chǎn)權的管網(wǎng)和輸配水設施均已納入《資產(chǎn)評估報告》及《補充資產(chǎn)評估報告》，江津自來水公司已按約支付相應對價，雙福自來水公司所述的小區(qū)管網(wǎng)并非其所有，根據(jù)《中華人民共和國物權法》第七十三、第七十九條，以及《最高人民法院關于審理建筑物區(qū)分所有權糾紛具體應用法律若干問題的解釋》第三條規(guī)定，小區(qū)管網(wǎng)的權屬不屬于雙福自來水公司，雙福自來水公司無權進行轉(zhuǎn)讓。第三，江津自來水公司在接手雙福自來水公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后就肩負起了雙福自來水公司原供區(qū)內(nèi)所有小區(qū)業(yè)主共有部分的用水管網(wǎng)及附屬配套設施終身免費維護和管理的責任，雙福自來水公司并未再因此承擔任何責任和費用。第四，雙福自來水公司與原雙福水廠是兩個不同的主體。第五，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》未將本案爭議資產(chǎn)認定為雙福自來水公司所有，簽訂協(xié)議后雙福自來水公司也未基于該協(xié)議轉(zhuǎn)移、變更該資產(chǎn)權屬，江津自來水公司僅對其進行基于供水正常的維修維護，而未對其確立權屬。訴爭標的的鑒定價格為1353.39萬元，超過總收購費用的56%，應屬于重大情況，雙方并未對該資產(chǎn)以支付對價方式收購達成合意，若法院認定爭議資產(chǎn)屬于雙福自來水公司所有，江津自來水公司至今未變更產(chǎn)權也未實際占有，現(xiàn)同意退出對該部分資產(chǎn)的維修維護，轉(zhuǎn)由雙福自來水公司自行負責并享有權屬。第六，評估機構人員進行評估鑒定時存在違法，僅以《資產(chǎn)清理專項報告》數(shù)量為依據(jù)進行鑒定不科學。綜上，請求駁回雙福自來水公司對江津自來水公司的全部訴訟請求，并自行承擔有關費用。

當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，一審法院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無爭議的證據(jù)一審法院予以確認，對有爭議的證據(jù)和事實，綜合全案證據(jù)予以確認，現(xiàn)認定事實如下：重慶市江津區(qū)雙福水廠（以下簡稱雙福水廠）成立于2003年10月，系個人獨資企業(yè)，投資人白易，后因轉(zhuǎn)型升級，于2014年9月26日辦理注銷登記，于2014年9月29日成立重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司，白易為全額出資股東。雙福水廠辦理注銷手續(xù)時提交的《重慶市江津區(qū)雙福水廠清算報告》中載明：“企業(yè)剩余資產(chǎn)2500萬元人民幣，由投資人轉(zhuǎn)移到重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司……所報清算報告真實、有效，并由新組建的重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司承擔由此引起的一切法律責任?！?/p>

2013年3月7日，重慶市江津區(qū)國有資產(chǎn)管理中心發(fā)出《關于同意雙福水廠開展資產(chǎn)清理工作立項的批復》（津國資[2013]8號），同意江津自來水公司開展雙福水廠資產(chǎn)清理工作，清理基準日為2013年3月7日，清理及評估范圍為雙福水廠實物性資產(chǎn)，包括經(jīng)營廠房、車間及建構筑物、土地、機器及電器設備、供水管網(wǎng)、備品備件及其與供水相關的其他資產(chǎn)。

隨后，雙福水廠和江津自來水公司共同委托重慶諦威會計師事務所進行資產(chǎn)清理。2013年4月25日，重慶諦威會計師事務所出具《資產(chǎn)清理專項報告》諦威會所咨[2013]3號，報告中對雙福水廠供水管網(wǎng)的長度、數(shù)量等進行了列明，其中小區(qū)內(nèi)主管網(wǎng)（市政管網(wǎng)）三通節(jié)點至用戶表前的管網(wǎng)共計114,116米，并注明“上述企業(yè)管網(wǎng)和小區(qū)管網(wǎng)均為雙福水廠申報的數(shù)量，由于該資產(chǎn)的特殊性和無完整的設計圖紙，清理人員無法進行現(xiàn)場逐一核實”。2013年9月16日，重慶諦威資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司出具諦威資產(chǎn)評報字[2013]第132號《資產(chǎn)評估報告》，對《資產(chǎn)清理專項報告》中的實物資產(chǎn)進行了評估，評估基準日為2013年8月30日，評估的市場價值為2218.40萬元，但注明“未包含雙福水廠鋪設的已達供水條件小區(qū)管網(wǎng)”?！顿Y產(chǎn)評估報告》第十一條載明“有關產(chǎn)權瑕疵的說明2.評估對象一房屋建筑物中位于針織廠內(nèi)的職工宿舍（簡稱針織廠宿舍），建筑面積582.57平方米，屬與重慶市雙福針織廠的共用資產(chǎn)，雙福水廠實際應分割的建筑面積由收購雙方共同協(xié)商確定，并調(diào)整相應的評估結(jié)果”；附后的《房屋建筑物評估明細表》中載明前述建筑物權證編號“203房地證2007字第07310號，宿舍樓（三層）”，評估價凈值46.90萬元，該產(chǎn)權證載明權利人為江津市雙福針織廠。2014年2月20日，重慶諦威資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司出具《補充資產(chǎn)評估報告》，對前述《資產(chǎn)評估報告》中漏清漏評的資產(chǎn)進行補充評估，評估價值共計334.35萬元，但不包括案涉爭議小區(qū)供水管網(wǎng)。

2015年7月8日，雙福自來水公司（甲方）與江津自來水公司（乙方）簽訂了《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定：第一條“出讓標的甲方將其擁有的下列標的出讓給乙方：（一）甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)；（二）位于雙福新區(qū)三界村制水場供水設備、房屋、土地；（三）位于雙福針織廠內(nèi)的與供水有關的水塔、設備、水池以及會議室、倒班房、圍墻等建、構筑物；以上所有標的詳見《重慶諦威資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)評估報告》和《補充資產(chǎn)評估報告》?！钡诙l出讓價款為《重慶諦威資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)評估報告》和《補充資產(chǎn)評估報告》評估的價格2396萬元。第四條“出讓款的支付時間、條件和方式（一）在甲乙雙方共同對甲方水廠庫存供水管材和供水區(qū)域內(nèi)資產(chǎn)進行清點核實確定以及對甲方所有供水范圍的水表進行現(xiàn)場抄表核定、甲方出讓標的所有資產(chǎn)和供水業(yè)務經(jīng)營管理權全部移交后、且本合同簽訂生效之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方轉(zhuǎn)賬支付第一筆標的價款2000萬元。（二）待甲方將出讓標的產(chǎn)權過戶到乙方名下，同時甲方結(jié)清所欠乙方的轉(zhuǎn)供水費以及完清相關稅費等后，乙方向甲方支付余款396萬元?！钡谖鍡l“甲方聲明與保證”中第（四）款載明，“本協(xié)議生效后，甲方將依法注銷，在雙福區(qū)域內(nèi)不再從事供水相關業(yè)務?！痹搮f(xié)議附件包括：1.《重慶諦威資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司的資產(chǎn)評估報告》和《補充資產(chǎn)評估報告》，2.《標的明細表》，3.供用水戶花名表以及相關資料。其中，《標的明細表》中增加了《資產(chǎn)清理專項報告》列有的但《重慶諦威資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司的資產(chǎn)評估報告》和《補充資產(chǎn)評估報告》未進行資產(chǎn)評估的案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)部供水管網(wǎng)資產(chǎn)。嗣后，雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂《移交明細冊》，所列移交資產(chǎn)范圍及數(shù)量與《資產(chǎn)評估報告》一致。另行簽訂《水表戶頭移交清單細冊》注明：生活水表10,359塊，非生活水表1178塊，消防水表32塊，綠化用水水表4塊，以上水表共計11,573塊。

2016年4月12日，雙福自來水公司（甲方）與江津自來水公司（乙方）簽訂《關于資產(chǎn)出讓交付時間的補充協(xié)議》，確認甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)、供水設備于2015年8月完成交付手續(xù)；位于雙福新區(qū)三界村制水場房屋、土地，位于雙福針織廠內(nèi)的倒班房、圍墻、構筑物等不動產(chǎn)于2016年4月已移交給江津自來水公司。

2016年至2019年，雙福自來水公司先后發(fā)函要求江津自來水公司支付收購余款、對小區(qū)管網(wǎng)等資產(chǎn)進行補償、支付已由其代交的土地稅、返還供水差價款等；江津自來水公司回函稱，土地稅應由雙福自來水公司承擔，轉(zhuǎn)供水價按協(xié)議約定執(zhí)行、不存在多收部分退還的問題。《資產(chǎn)評估報告》中實物資產(chǎn)“針織廠宿舍”房屋產(chǎn)權至今未過戶至江津自來水公司名下，江津自來水公司至今尚欠雙福自來水公司《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定價款的尾款289,808.19元。

另查明，2007年至2013年期間，雙福水廠分別與重慶市都美成房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司、重慶市地德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、重慶潤福置業(yè)有限公司、重慶榮磊置業(yè)發(fā)展有限公司等開發(fā)建設的水岸花都、雙福新區(qū)渝惠廉租房和還房、蘭馨苑、福城中央等住宅小區(qū)及企業(yè)，分別以幾萬元、幾十萬元、佰余萬不等的總包干價款（包含所有生活用水管網(wǎng)及附屬設施工程建設費用和入網(wǎng)費用），簽訂并承建涉案小區(qū)項目（10個）的供水安裝工程，合同均約定有“本工程施工安裝竣工并經(jīng)相關部門驗收合格后產(chǎn)權交于乙方，并進入供水維護期”或“工程產(chǎn)權：所有供水系統(tǒng)、消防總表安裝、通水合格后產(chǎn)權移交給乙方”，有的還注明“表前產(chǎn)權歸乙方”。

2015年6月8日，重慶市江津區(qū)發(fā)展和改革委員會印發(fā)津發(fā)改委【2015】112號《關于江津城區(qū)居民住宅用水“一戶一表”安裝收費有關問題通知：一、新建居民住宅一次、二次供水設施“一戶一表”安裝收費標準，分別按3800元/戶和4200元/戶包干執(zhí)行；二、老居民住宅一次、二次供水總表用戶“一戶一表”改造收費標準，分別按720元/戶和1120元/戶包干執(zhí)行；三、相關說明（一）城區(qū)居民住宅“一戶一表”供水設施安裝及改造收費標準執(zhí)行范圍為幾江、鼎山、德感、雙福、濱江新城所轄行政區(qū)域內(nèi)；（二）城區(qū)居民住宅“一戶一表”供水設施安裝及改造收費包干執(zhí)行，實行“一價清”，包括表前材料費（含水表、二次供水設備）、人工費、安裝費、配水管網(wǎng)費、終身維護管理費（含免費換水表）等所有費用。四、以上收費標準自2015年7月1日起試行一年，該標準執(zhí)行前的新建和改造居民住宅“一戶一表”供水設施建設工程費用仍按照原合同約定執(zhí)行。

2019年5月29日，重慶市江津區(qū)人民政府、重慶市江津區(qū)自來水公司、重慶市四面山旅游投資有限公司與重慶水務集團股份有限公司、重慶水務集團江津自來水有限公司簽訂《城鄉(xiāng)供水合作及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容主要有：第一部分城鄉(xiāng)供水合作1.合作范圍整合江津全區(qū)（全域25個鎮(zhèn)、5個街道）城鄉(xiāng)供水市場。2.實施方式以重慶水務集團江津自來水有限公司為主體，通過收購（兼并）、租賃、委托運營等多種方式對不同性質(zhì)的城鄉(xiāng)供水單位（或經(jīng)營實體）實行城鄉(xiāng)供水資源整合。3.實施步驟1）收購重慶市江津區(qū)自來水公司所屬水廠整體資產(chǎn)及重慶市四面山旅游投資有限公司所屬四屏水廠的資產(chǎn)；2）收購重慶市潤江水利工程有限公司所屬水廠的整體資產(chǎn)；3）整合其余鎮(zhèn)級供水資源。協(xié)議同時對水價政策、優(yōu)惠政策、供水質(zhì)量和服務標準、雙方權利義務等進行了約定。第二部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓明確標的資產(chǎn)進行評估作價的基準是為2018年11月30日，本次擬轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)中的管網(wǎng)部分，不應包含用戶工程（即供水安裝工程）資產(chǎn)。若包含，則出售方確認對該部分資產(chǎn)享有合法所有權及處置權，若因用戶工程業(yè)主方主張資產(chǎn)權利造成收購方損失的，出售方應退還爭議部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款。協(xié)議2.5.2載明：“出售方承諾，在其廠區(qū)內(nèi)或控制下的場所內(nèi)，并不存在他人擁有的資產(chǎn)（除出售方外的其他合法占有人的私人物品和公用設施除外），否則對他人資產(chǎn)構成的侵權賠償責任，由出售方自行承擔?！眳f(xié)議2.6載明：“收購方不承擔交割日及不動產(chǎn)變更登記日前相關資產(chǎn)已發(fā)生的民事、行政等法律責任?！眳f(xié)議還對轉(zhuǎn)讓價款的支付、原工作人員安置等進行了安排。

審理中，雙福自來水公司申請對位于江津區(qū)雙福新區(qū)原供水管網(wǎng)及水表設備進行評估，范圍為雙福新區(qū)渝惠廉租房和還房、蘭馨苑、福城中央等10個小區(qū)項目，包括小區(qū)內(nèi)水管114,116米，水表11,573塊，企業(yè)外管網(wǎng)1273米，小區(qū)供水加壓設施10個。經(jīng)一審法院委托，重慶同誠房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司于2020年6月4日出具《評估報告書》（重慶同誠[2020]估字第0642號）載明，前述所涉資產(chǎn)在2013年8月30日市場價值為1353.39萬元?！对u估報告書》第三條“評估對象和評估范圍”載明“經(jīng)委托人、申請人代表、被申請人代表共同確認的《鑒定清單》”，附后的《鑒定清單》中關于水管規(guī)格型號和企業(yè)外管網(wǎng)總數(shù)量與《資產(chǎn)清理專項報告》一致。雙福自來水公司支付評估費54,740元。

一審法院認為，雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂的《資產(chǎn)出讓協(xié)議》，系雙方真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定，合法有效。本案爭議焦點：一、江津自來水公司是否應當支付雙福自來水公司《資產(chǎn)出讓協(xié)議》余款289,808.19元；二、雙福自來水公司對案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備是否還享有要求江津自來水公司給付價款的權利?，F(xiàn)分別評述如下：

一、江津自來水公司是否應當支付雙福自來水公司《資產(chǎn)出讓協(xié)議》余款289,808.19元

江津自來水公司辯稱不應當支付余款289,808.19元的理由，一是雙福自來水公司未按約在協(xié)議生效后立即注銷，存在嚴重違約；二是《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定了履行先后順序，雙福自來水公司未按約將203房地證2007字第07310號房屋過戶至江津自來水公司名下，且該房屋至今未實際交付給江津自來水公司，余款支付條件未成就。一審法院認為，第一，對于雙福自來水公司未按約在協(xié)議生效后立即注銷問題?！顿Y產(chǎn)出讓協(xié)議》第五條“甲方聲明與保證”中第（四）款載明，“本協(xié)議生效后，甲方將依法注銷，在雙福區(qū)域內(nèi)不再從事供水相關業(yè)務?！眳f(xié)議雖約定了雙福自來水公司應當在合同生效后注銷并不再從事供水業(yè)務，但上述約定義務并不是江津自來水公司支付合同價款的條件，故江津自來水公司以雙福自來水公司未依法履行注銷義務構成違約，并拒絕支付余款的理由不能成立。第二，對于余款履行先后順序的問題。首先，從《資產(chǎn)出讓協(xié)議》第四條約定“（二）待甲方將出讓標的產(chǎn)權過戶到乙方名下，同時甲方結(jié)清所欠乙方的轉(zhuǎn)供水費以及完清相關稅費等后，乙方向甲方支付余款396萬元。”內(nèi)容來看，支付“余款396萬元”應當在“將出讓標的產(chǎn)權過戶到乙方名下，同時甲方結(jié)清所欠乙方的轉(zhuǎn)供水費以及完清相關稅費等”之后，雙福自來水公司、江津自來水公司之間存在余款支付先后履行順序的約定。但是，從《資產(chǎn)評估報告》第十一條載明“有關產(chǎn)權瑕疵的說明2.評估對象一房屋建筑物中位于針織廠內(nèi)的職工宿舍（簡稱針織廠宿舍），建筑面積582.57平方米，屬與重慶市雙福針織廠的共用資產(chǎn)，雙福水廠實際應分割的建筑面積由收購雙方共同協(xié)商確定，并調(diào)整相應的評估結(jié)果。”內(nèi)容來看，一方面江津自來水公司在簽訂收購協(xié)議時已明知203房地證2007字第07310號載明的權利人為江津市雙福針織廠，實際系雙福水廠與雙福針織廠共有資產(chǎn)；另一方面，江津自來水公司也知道，要將該轉(zhuǎn)讓房屋過戶至其名下，尚需要與雙福自來水公司共同協(xié)商確定收購房屋的面積，并調(diào)整評估結(jié)果。換言之，要辦理203房地證2007字第07310號房屋過戶手續(xù)，尚需要江津自來水公司履行一定行為，即共同協(xié)商確定該房屋實際應分割的建筑面積，并調(diào)整相應的評估結(jié)果。其次，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》《資產(chǎn)評估報告》均屬于案涉合同組成部分，在余款支付的先后履行順序上，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》第四條與《資產(chǎn)評估報告》第十一條的約定明顯存在相互矛盾，該約定履行先后順序應為約定不明。即雙福自來水公司辦理房屋產(chǎn)權過戶時，須以江津自來水公司與其共同協(xié)商確定房屋建筑面積并調(diào)整相應的評估結(jié)果為前提，而雙福自來水公司要求江津自來水公司支付“余款396萬元”，又須以將房屋產(chǎn)權過戶至江津自來水公司名下為前提。再其次，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓價款是總價，是整體價款，其“余款396萬元”是針對《資產(chǎn)出讓協(xié)議》總價的剩余價款，并非單獨針對轉(zhuǎn)讓203房地證2007字第07310號房屋的對價款，按《資產(chǎn)出讓協(xié)議》支付總價款是江津自來水公司的法定義務，至于轉(zhuǎn)讓房屋是否實際交付被告江津自來水公司或辦理過戶手續(xù)，屬于合同履行中的問題，一方拒絕履行的，另一方有權依法請求承擔繼續(xù)履行等民事責任，但江津自來水公司至今未對此提起相應訴訟請求，因此，該部分標的是否全面履行，并不當然影響江津自來水公司應當承擔的支付對價款的責任。綜上，雙福自來水公司與江津自來水公司關于余款支付的先后順序系約定不明，203房地證2007字第07310號房屋未過戶至江津自來水公司名下，不能成為江津自來水公司拒絕支付余款的理由。即使該約定系余款支付的先后順序，因江津自來水公司從2016年4月起至今4年有余，一直未按約共同協(xié)商應分割房屋面積并調(diào)整相應評估結(jié)果，應視為不正當?shù)刈璧K該支付約定的履行，其以此而拒絕支付余款，一審法院亦不予支持。

二、雙福自來水公司對案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備是否還享有要求江津自來水公司給付價款的權利。

第一，案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備的產(chǎn)權問題。雙福自來水公司認為應該由其享有，江津自來水公司認為根據(jù)《物權法》規(guī)定應由業(yè)主共有。雙福自來水公司舉示了原雙福水廠與各小區(qū)開發(fā)商簽訂的《供水工程承包合同》，該合同中均約定“本工程施工安裝竣工并經(jīng)相關部門驗收合格后產(chǎn)權交于乙方，并進入供水維護期”或“工程產(chǎn)權：所有供水系統(tǒng)、消防總表安裝、通水合格后產(chǎn)權移交給乙方”，有的還注明“表前產(chǎn)權歸乙方”等內(nèi)容。江津自來水公司認為合同約定“產(chǎn)權交于乙方”不是指產(chǎn)權歸乙方，而是將管理維護之責任交于乙方，具體產(chǎn)權歸屬應當以《物權法》第七十三、第七十九條，以及《最高人民法院關于審理建筑物區(qū)分所有權糾紛具體應用法律若干問題的解釋》第三條規(guī)定為準。一審法院認為，法律及司法解釋并未明確規(guī)定小區(qū)內(nèi)由他人投資建設的供水管網(wǎng)設備（不包括水表后）應當歸全體業(yè)主共有。現(xiàn)實生活中，此類供水管網(wǎng)設備的產(chǎn)權歸屬，相關規(guī)定及行業(yè)管理一般均是尊重事實及當事人意思表示，按照“誰投資、誰所有”或者按照出資人意愿確定產(chǎn)權的原則予以確定。本案中，2007年至2013年期間，雙福水廠（乙方）先后與案涉小區(qū)開發(fā)商簽訂的《供水工程承包合同》中約定的“產(chǎn)權交于乙方”，依照一般理解應當是確定該財產(chǎn)權歸屬于乙方，而非僅僅是將財產(chǎn)管理維護之責任交于乙方。其理由：一是從合同約定其他內(nèi)容看，不但僅約定“產(chǎn)權交于乙方”，還約定了由乙方負責管理維護，自行承擔管理維護的所有費用、做到報修后隨叫隨到等內(nèi)容，此說明雙方對產(chǎn)權歸屬和管理維護責任均各有約定，同時，乙方負擔所有費用的義務已經(jīng)超出了一般供水單位的維護之責；二是從雙福自來水公司舉示的《江津區(qū)雙福水廠用水（申請）協(xié)議》看，用戶須知中載明“5.管道權屬：供水管道至表產(chǎn)權屬水廠，負責管理和維護，水表及表后管道由用戶自行負責”，進一步明確了供水管道至水表段的產(chǎn)權歸屬于雙福水廠。另外，根據(jù)津發(fā)改委【2015】112號也可以得知，2015年7月1日起，該標準執(zhí)行前的新建和改造居民住宅“一戶一表”供水設施建設工程費用仍按照原合同約定執(zhí)行。綜上，《供水工程承包合同》《江津區(qū)雙福水廠用水（申請）協(xié)議》系簽訂方的真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)設備的產(chǎn)權應當歸屬于原雙福水廠，雙福自來水公司依法享有案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備的產(chǎn)權。

第二，江津自來水公司是否還應當向雙福自來水公司支付案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備的對價款。

雙福自來水公司認為，案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備財產(chǎn)權歸其享有，江津自來水公司按《資產(chǎn)出讓協(xié)議》收購了雙福自來水公司全部資產(chǎn)，但對案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備等資產(chǎn)未進行價值評估并計價款，其一直未放棄要求江津自來水公司對該部分資產(chǎn)進行作價補償，現(xiàn)該資產(chǎn)已移交為江津自來水公司使用多年，江津自來水公司應當向其支付該部分資產(chǎn)的對價款。江津自來水公司認為，雙福自來水公司不享有案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備的產(chǎn)權，要求對該部分資產(chǎn)進行作價補償不符合現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，若依法認定該部分資產(chǎn)權屬歸雙福自來水公司，其愿意退出對該部分資產(chǎn)的維修維護，交由雙福自來水公司自行負責并享有權屬。一審法院認為，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定“甲方將其擁有的下列標的出讓給乙方（一）甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)；（二）位于雙福新區(qū)三界村制水場供水設備、房屋、土地；（三）位于雙福針織廠內(nèi)的與供水有關的水塔、設備、水池以及會議室、倒班房、圍墻等建、構筑物；以上所有標的詳見《重慶諦威資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)評估報告》和《補充資產(chǎn)評估報告》”，出讓價款為《重慶諦威資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)評估報告》和《補充資產(chǎn)評估報告》評估的價格2396萬元。2016年4月12日，《關于資產(chǎn)出讓交付時間的補充協(xié)議》確認甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)、供水設備于2015年8月完成交付手續(xù)；位于雙福新區(qū)三界村制水場房屋、土地，位于雙福針織廠內(nèi)的倒班房、圍墻、構筑物等不動產(chǎn)于2016年4月已移交給江津自來水公司。上述事實證明，原告雙福自來水公司基于《資產(chǎn)出讓協(xié)議》已將其擁有的全部資產(chǎn)以2396萬元的價格轉(zhuǎn)讓并移交給江津自來水公司，其中包括了案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備，換言之，案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備的對價款已包括在2396萬元轉(zhuǎn)讓價款之中。因此，其繼續(xù)要求江津自來水公司支付案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備的對價款缺乏法律依據(jù)，一審法院不予支持。

綜上所述，江津自來水公司尚欠雙福自來水公司《資產(chǎn)出讓協(xié)議》余款289,808.19元事實清楚。江津自來水公司辯稱雙福自來水公司未按約在協(xié)議生效后立即注銷存在嚴重違約，且《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定了余款履行先后順序及條件，因此不應當支付余款289,808.19元的理由不能成立。雙福自來水公司請求江津自來水公司支付余款289,808.19元，符合相關法律規(guī)定，一審法院予以支持。案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備在《資產(chǎn)出讓協(xié)議》前雖系雙福自來水公司始建并依法享有相應產(chǎn)權，但雙福自來水公司、江津自來水公司雙方于2015年7月8日簽訂《資產(chǎn)出讓協(xié)議》后，明確約定“甲方將其擁有的下列標的出讓給乙方（一）甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)；”嗣后雙方還辦理了全部資產(chǎn)移交手續(xù)。因此，雙福自來水公司還要求江津自來水公司支付案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設施設備的對價款，于法無據(jù)，一審法院不予支持。雙福自來水公司因此而支付的評估費54,740元應由其承擔。重慶水務集團江津公司與雙福自來水公司不是《資產(chǎn)出讓協(xié)議》合同相對人，其與江津自來水公司系另一資產(chǎn)收購關系，并無享有和承接江津自來水公司原債權債務的意思表示，本案雙福自來水公司、江津自來水公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在收購之前，由此產(chǎn)生的債權債務關系與重慶水務集團江津公司無關，雙福自來水公司要求重慶水務集團江津公司承擔付款責任于法無據(jù)，一審法院不予支持。經(jīng)一審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第六十條、第六十二條（二）項、第一百三十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決：一、重慶市江津區(qū)自來水公司在本判決生效后七日內(nèi)向原告重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司支付轉(zhuǎn)讓289,808.19元。二、駁回重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司的其他訴訟請求。

本案案件受理費104,742元，由重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司負擔99,094元，重慶市江津區(qū)自來水公司負擔5648元。

二審中，雙福自來水公司、江津自來水公司均稱《資產(chǎn)出讓協(xié)議》中的2396萬元轉(zhuǎn)讓款未包括案涉爭議資產(chǎn)的價值。

本院對一審查明的其他事實予以確認。

本院認為，合同具有相對性。重慶水務集團江津公司并非《資產(chǎn)出讓協(xié)議》主體，其與江津自來水公司系另一資產(chǎn)收購關系，并無享有和承接江津自來水公司原債權債務的意思表示，本案雙福自來水公司、江津自來水公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在收購之前，由此產(chǎn)生的債權債務關系與重慶水務集團江津公司無關，雙福自來水公司要求重慶水務集團江津公司承擔付款責任于法無據(jù)。

《合同法》第2條第1款規(guī)定，本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議?！皡f(xié)議”系指合意，即當事人達成了一致的意思表示。雙福自來水公司、江津自來水公司均稱《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未包括案涉爭議資產(chǎn)，江津自來水公司在二審中稱，爭議資產(chǎn)屬于重大事項，江津自來水公司仍需考慮是否收購爭議資產(chǎn)，雙福自來水公司亦未舉示證據(jù)證明其與江津自來水公司就案涉爭議資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的達成了意思表示合意，故雙福自來水公司要求基于收購由江津自來水公司支付補償款缺乏合同依據(jù)，本院無法支持。雙方可就爭議資產(chǎn)的使用收益或者處理另行解決。雙福自來水公司支付的鑒定費亦應由其承擔。

至于江津自來水公司是否應當支付尾款問題。一審法院已對此進行了詳細論述，本院認可，不再贅述。

綜上所述，雙福自來水公司、江津自來水公司的上訴請求均不成立。原審判決應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費104742元，由重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司負擔99094元，重慶市江津區(qū)自來水公司負擔5648元。

本判決為終審判決。

審 判 長　柳光洪

審 判 員　楊　瑾

審 判 員　黃　淳

二〇二一年三月十日

法官助理　楊　曦

書 記 員　杜星剛