上訴人（原審原告）：重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司，住所地重慶市江津區(qū)雙福工業(yè)園****，統(tǒng)一社會信用代碼91500116320300061P。

法定代表人：白易，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王建宇，重慶興眾律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：白正超，男，1957年2月14日出生，住重慶市江津區(qū)，公司員工。

上訴人（原審被告）：重慶市江津區(qū)濱江自來水有限公司，住所地重慶市江津區(qū)圣泉街道清棲路**（濱江公司寫字樓），統(tǒng)一社會信用代碼9150011674286959X8。

法定代表人：徐前，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：代霖，重慶渝津律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：重慶水務(wù)集團(tuán)江津自來水有限公司，住，住所地重慶市江津區(qū)幾江西門路****一社會信用代碼91500116MA607F6Q8Y。

法定代表人：楊武成，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：羅太平，男，1969年8月28日出生，漢族，住重慶市江津區(qū),公司員工。

上訴人重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司（簡稱雙福自來水公司）、重慶市江津區(qū)濱江自來水有限公司（簡稱江津自來水公司）與被上訴人重慶水務(wù)集團(tuán)江津自來水有限公司（重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司）合同糾紛一案，不服重慶市江津區(qū)人民法院(2019)渝0116民初9702號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

雙福自來水公司上訴請求：撤銷一審判決第二項(xiàng)，依法改判江津自來水公司、重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司支付補(bǔ)償費(fèi)13533900元。本案一、二審訴訟費(fèi)以及鑒定費(fèi)54740元由江津自來水公司、重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.原審判決認(rèn)定案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備對價款包括在23960000元轉(zhuǎn)讓款中，系認(rèn)定事實(shí)錯誤。重慶諦威會計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)清理專項(xiàng)報(bào)告》、《資產(chǎn)評估報(bào)告》表明當(dāng)事人對案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備進(jìn)行了清點(diǎn)，并列入出讓資產(chǎn)。但是，雙福自來水公司認(rèn)為該部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬自己，而江津自來水公司認(rèn)為該部分資產(chǎn)權(quán)屬歸屬于全體業(yè)主。由于當(dāng)時對該部分產(chǎn)權(quán)歸屬存在爭議，會計(jì)師事務(wù)所未對該部分資產(chǎn)價值進(jìn)行評估。資產(chǎn)評估清單中未包括案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備，無爭議資產(chǎn)價值評估為23960000元。2.原審法院查明23960000元出讓款對應(yīng)的資產(chǎn)未包括案涉爭議資產(chǎn)，卻認(rèn)定案涉爭議資產(chǎn)對價款包括在23960000元中，存在矛盾。3.既然是收購，就應(yīng)遵循市場規(guī)律和誠實(shí)信用原則，公平合理收購雙福自來水公司資產(chǎn)。雙福自來水公司已經(jīng)移交了價值超過13000000元的資產(chǎn)，而江津自來水公司、重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司未給予補(bǔ)償，有違公平。

江津自來水公司二審辯稱，案涉爭議資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不屬于雙福自來水公司。整個收購協(xié)議收購價才23960000元，即便雙福自來水公司享有所有權(quán)，爭議資產(chǎn)評估價值為13533900元，爭議資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)屬于重大事項(xiàng)，江津自來水公司仍需考慮是否收購爭議資產(chǎn)。江津自來水公司基于自來水這種特殊商品而對相關(guān)設(shè)備進(jìn)行管理、維護(hù)，未主張過所有權(quán)。

重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司二審辯稱，小區(qū)內(nèi)管網(wǎng)屬于業(yè)主，不屬于雙福自來水公司。水電氣屬于共有產(chǎn)品，買房的時候是計(jì)入業(yè)主購房成本的。

江津自來水公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回江津自來水公司的訴訟請求。一、二審訴訟費(fèi)由雙福自來水公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.根據(jù)《物權(quán)法》第七十三條、第七十九條，《最高人民法院關(guān)于審理建筑物區(qū)分所有權(quán)糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》等規(guī)定，小區(qū)內(nèi)管道網(wǎng)產(chǎn)權(quán)屬于小區(qū)全體業(yè)主共有。2.開發(fā)商向業(yè)主出售房屋時，房屋的配套設(shè)施設(shè)備亦一并轉(zhuǎn)讓。這些設(shè)施設(shè)備不得單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，開發(fā)商無權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。3.雙福自來水公司未按照約定履行義務(wù)，江津自來水公司現(xiàn)不應(yīng)支付尾款。江津自來水公司一直要求雙福自來水公司過戶，江津自來水公司不配合，且房屋共有人唯一股東系雙福自來水公司法定代表人兒子。江津自來水公司不能完成房屋過戶并非自身主觀原因造成。

雙福自來水公司二審辯稱，案涉資產(chǎn)所有權(quán)屬于雙福自來水公司?！段餀?quán)法》、《民法典》未規(guī)定共有設(shè)施包括水電氣網(wǎng)絡(luò)、通訊等設(shè)施?！吨貞c市物業(yè)管理?xiàng)l例》規(guī)定水電氣網(wǎng)絡(luò)、通訊等屬于專有設(shè)施，由專用單位維護(hù)、管理。案涉小區(qū)管網(wǎng)設(shè)施由雙福自來水公司自行投資建設(shè)，自行維護(hù)管理，根據(jù)當(dāng)時《重慶市村鎮(zhèn)供水管理?xiàng)l例》關(guān)于“誰投資，誰所有”的規(guī)定，案涉爭議資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)應(yīng)屬于雙福自來水公司。

重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司二審辯稱，根據(jù)協(xié)議，債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由江津自來水公司承擔(dān)。

雙福自來水公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令江津自來水公司、重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司支付雙福自來水公司收購雙福水廠的尾款289,808.19元；2.判令江津自來水公司、重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司支付雙福自來水公司供水管網(wǎng)補(bǔ)償費(fèi)暫定50萬元，最終支付金額以法院委托鑒定評估數(shù)額為準(zhǔn)；3.本案訴訟費(fèi)由江津自來水公司、重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：2013年3月7日，根據(jù)重慶市江津區(qū)國有資產(chǎn)管理中心的批復(fù)，江津自來水公司開展收購重慶市江津區(qū)雙福水廠資產(chǎn)清理工作，由雙方共同委托重慶諦威會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)清理。2013年4月25日，諦威會計(jì)師事務(wù)所出具《資產(chǎn)清理專項(xiàng)報(bào)告》諦威會所咨[2013]3號，該報(bào)告中對原雙福水廠供水管網(wǎng)的長度、數(shù)量等進(jìn)行了列明，其中小區(qū)不同型號管網(wǎng)114,116米，水表11,573塊。2013年9月16日，諦威會計(jì)師事務(wù)所出具資產(chǎn)評報(bào)字[2013]第132號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，但僅對資產(chǎn)清理報(bào)告中的部分供水管道價值進(jìn)行評估，未對雙福水廠鋪設(shè)的已達(dá)供水條件小區(qū)內(nèi)的管網(wǎng)及水表戶頭的價值進(jìn)行評估。期間，重慶市江津區(qū)雙福水廠因轉(zhuǎn)型升級需要，經(jīng)清算并申請注銷，于2014年9月25日重新組建為重慶市江津區(qū)雙福自來水公司，原雙福水廠注銷后其資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)由新設(shè)立的雙福自來水公司享有和承擔(dān)。2015年7月8日，按照江津區(qū)人民政府《關(guān)于規(guī)范雙福新區(qū)供水市場專題會議紀(jì)要》的要求，為了實(shí)現(xiàn)江津一江兩岸供水一體化，保障雙福新區(qū)生產(chǎn)生活供水需要，雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂了《資產(chǎn)出讓協(xié)議》，約定雙福自來水公司將全部供水區(qū)域內(nèi)的供水管道及輸配水管道網(wǎng)等資產(chǎn)出讓給江津自來水公司。2015年8月，雙福自來水公司將資產(chǎn)評估報(bào)告所列管網(wǎng)等全部資產(chǎn)移交給了江津自來水公司，包括雙福自來水公司未進(jìn)行價值評估及補(bǔ)償?shù)男^(qū)供水管網(wǎng)及附屬設(shè)施部分和水表共計(jì)11,573塊。2016年4月12日，雙福自來水公司、江津自來水公司簽訂《關(guān)于資產(chǎn)出讓交付時間的補(bǔ)充協(xié)議》，再次確認(rèn)雙福自來水公司已將所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)、供水設(shè)施于2015年8月完成交付手續(xù)。2007年至2013年期間，根據(jù)原雙福水廠與各小區(qū)建設(shè)單位簽訂的《供水工程承包合同》，由雙福水廠投資為雙福供水區(qū)域內(nèi)的小區(qū)生活用水進(jìn)行給排水工程（包括水箱、加壓設(shè)備及管道安裝）施工，在工程施工安裝竣工并經(jīng)相關(guān)部門驗(yàn)收合格后產(chǎn)權(quán)移交給雙福水廠，并進(jìn)入供水維護(hù)期。同時，約定雙福水廠對所有生活用水管網(wǎng)及附屬配套設(shè)施進(jìn)行終身免費(fèi)維護(hù)和管理，全部費(fèi)用均由雙福水廠承擔(dān)。根據(jù)建設(shè)單位的委托，雙福水廠實(shí)施小區(qū)內(nèi)一戶一表及供水管網(wǎng)的鋪設(shè)、水表的安裝、調(diào)試，高層樓內(nèi)立管安裝，泵房設(shè)備的安裝、調(diào)試及采購等（包括加壓設(shè)施的運(yùn)行維護(hù)）工程施工。供水安裝工程竣工后，一直由雙福水廠對雙福新區(qū)小區(qū)建筑物內(nèi)的生活用水供水設(shè)備及生活用水到居民用戶水表間的管網(wǎng)設(shè)備的正常運(yùn)行、維護(hù)和保養(yǎng)，直到江津自來水公司收購雙福水廠為止。雙福自來水公司多次向江津自來水公司提出在收購原雙福水廠資產(chǎn)時沒有對小區(qū)供水分支管網(wǎng)及水表等附屬設(shè)施進(jìn)行補(bǔ)償，要求江津自來水公司對這部分進(jìn)行補(bǔ)償。2016年7月11日，江津自來水公司在復(fù)函中認(rèn)為雙福自來水公司不享有小區(qū)供水管網(wǎng)、水表等設(shè)施產(chǎn)權(quán)，認(rèn)為雙福自來水公司要求這部分補(bǔ)償不符合現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，答復(fù)不予補(bǔ)償。2018年7月2日，雙福自來水公司再次要求江津自來水公司結(jié)算收購尾款，并對未計(jì)價部分資產(chǎn)要求補(bǔ)償。2019年6月7日，江津自來水公司書面回復(fù)有欠款等內(nèi)容。綜上，江津自來水公司未履行資產(chǎn)出讓協(xié)議的支付義務(wù)，目前仍拖欠雙福自來水公司雙福水廠收購款289,808.19元，亦不補(bǔ)償雙福自來水公司移交的小區(qū)供水管網(wǎng)及水表戶頭等部分設(shè)施的價款。請求法院判如所請。

重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司一審辯稱，重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司不是本案的適格主體，雙福自來水公司與重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司沒有任何關(guān)系，全部協(xié)議都是雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂的。

江津自來水公司一審辯稱，第一，雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂的《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定了履行先后順序，雙福自來水公司未按照約定履行先履行義務(wù)并存在重大違約，因此江津自來水公司支付尾款的條件和時間并未達(dá)到。同時，雙福自來水公司未按約將產(chǎn)權(quán)證為203房地證2007字第07310號的房屋辦理轉(zhuǎn)移登記到江津自來水公司名下，且該房屋至今未實(shí)際交付給江津自來水公司，仍由雙福自來水公司占有、使用、收益并進(jìn)行抵押；《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定雙福自來水公司應(yīng)在協(xié)議生效后立即注銷，但直至起訴時仍未履行該義務(wù)，也存在重大違約。第二，所有由雙福自來水公司自建、自有產(chǎn)權(quán)的管網(wǎng)和輸配水設(shè)施均已納入《資產(chǎn)評估報(bào)告》及《補(bǔ)充資產(chǎn)評估報(bào)告》，江津自來水公司已按約支付相應(yīng)對價，雙福自來水公司所述的小區(qū)管網(wǎng)并非其所有，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第七十三、第七十九條，以及《最高人民法院關(guān)于審理建筑物區(qū)分所有權(quán)糾紛具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第三條規(guī)定，小區(qū)管網(wǎng)的權(quán)屬不屬于雙福自來水公司，雙福自來水公司無權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第三，江津自來水公司在接手雙福自來水公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后就肩負(fù)起了雙福自來水公司原供區(qū)內(nèi)所有小區(qū)業(yè)主共有部分的用水管網(wǎng)及附屬配套設(shè)施終身免費(fèi)維護(hù)和管理的責(zé)任，雙福自來水公司并未再因此承擔(dān)任何責(zé)任和費(fèi)用。第四，雙福自來水公司與原雙福水廠是兩個不同的主體。第五，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》未將本案爭議資產(chǎn)認(rèn)定為雙福自來水公司所有，簽訂協(xié)議后雙福自來水公司也未基于該協(xié)議轉(zhuǎn)移、變更該資產(chǎn)權(quán)屬，江津自來水公司僅對其進(jìn)行基于供水正常的維修維護(hù)，而未對其確立權(quán)屬。訴爭標(biāo)的的鑒定價格為1353.39萬元，超過總收購費(fèi)用的56%，應(yīng)屬于重大情況，雙方并未對該資產(chǎn)以支付對價方式收購達(dá)成合意，若法院認(rèn)定爭議資產(chǎn)屬于雙福自來水公司所有，江津自來水公司至今未變更產(chǎn)權(quán)也未實(shí)際占有，現(xiàn)同意退出對該部分資產(chǎn)的維修維護(hù)，轉(zhuǎn)由雙福自來水公司自行負(fù)責(zé)并享有權(quán)屬。第六，評估機(jī)構(gòu)人員進(jìn)行評估鑒定時存在違法，僅以《資產(chǎn)清理專項(xiàng)報(bào)告》數(shù)量為依據(jù)進(jìn)行鑒定不科學(xué)。綜上，請求駁回雙福自來水公司對江津自來水公司的全部訴訟請求，并自行承擔(dān)有關(guān)費(fèi)用。

當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，一審法院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無爭議的證據(jù)一審法院予以確認(rèn)，對有爭議的證據(jù)和事實(shí)，綜合全案證據(jù)予以確認(rèn)，現(xiàn)認(rèn)定事實(shí)如下：重慶市江津區(qū)雙福水廠（以下簡稱雙福水廠）成立于2003年10月，系個人獨(dú)資企業(yè)，投資人白易，后因轉(zhuǎn)型升級，于2014年9月26日辦理注銷登記，于2014年9月29日成立重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司，白易為全額出資股東。雙福水廠辦理注銷手續(xù)時提交的《重慶市江津區(qū)雙福水廠清算報(bào)告》中載明：“企業(yè)剩余資產(chǎn)2500萬元人民幣，由投資人轉(zhuǎn)移到重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司……所報(bào)清算報(bào)告真實(shí)、有效，并由新組建的重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任?！?/p>

2013年3月7日，重慶市江津區(qū)國有資產(chǎn)管理中心發(fā)出《關(guān)于同意雙福水廠開展資產(chǎn)清理工作立項(xiàng)的批復(fù)》（津國資[2013]8號），同意江津自來水公司開展雙福水廠資產(chǎn)清理工作，清理基準(zhǔn)日為2013年3月7日，清理及評估范圍為雙福水廠實(shí)物性資產(chǎn)，包括經(jīng)營廠房、車間及建構(gòu)筑物、土地、機(jī)器及電器設(shè)備、供水管網(wǎng)、備品備件及其與供水相關(guān)的其他資產(chǎn)。

隨后，雙福水廠和江津自來水公司共同委托重慶諦威會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)清理。2013年4月25日，重慶諦威會計(jì)師事務(wù)所出具《資產(chǎn)清理專項(xiàng)報(bào)告》諦威會所咨[2013]3號，報(bào)告中對雙福水廠供水管網(wǎng)的長度、數(shù)量等進(jìn)行了列明，其中小區(qū)內(nèi)主管網(wǎng)（市政管網(wǎng)）三通節(jié)點(diǎn)至用戶表前的管網(wǎng)共計(jì)114,116米，并注明“上述企業(yè)管網(wǎng)和小區(qū)管網(wǎng)均為雙福水廠申報(bào)的數(shù)量，由于該資產(chǎn)的特殊性和無完整的設(shè)計(jì)圖紙，清理人員無法進(jìn)行現(xiàn)場逐一核實(shí)”。2013年9月16日，重慶諦威資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司出具諦威資產(chǎn)評報(bào)字[2013]第132號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，對《資產(chǎn)清理專項(xiàng)報(bào)告》中的實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估基準(zhǔn)日為2013年8月30日，評估的市場價值為2218.40萬元，但注明“未包含雙福水廠鋪設(shè)的已達(dá)供水條件小區(qū)管網(wǎng)”。《資產(chǎn)評估報(bào)告》第十一條載明“有關(guān)產(chǎn)權(quán)瑕疵的說明2.評估對象一房屋建筑物中位于針織廠內(nèi)的職工宿舍（簡稱針織廠宿舍），建筑面積582.57平方米，屬與重慶市雙福針織廠的共用資產(chǎn)，雙福水廠實(shí)際應(yīng)分割的建筑面積由收購雙方共同協(xié)商確定，并調(diào)整相應(yīng)的評估結(jié)果”；附后的《房屋建筑物評估明細(xì)表》中載明前述建筑物權(quán)證編號“203房地證2007字第07310號，宿舍樓（三層）”，評估價凈值46.90萬元，該產(chǎn)權(quán)證載明權(quán)利人為江津市雙福針織廠。2014年2月20日，重慶諦威資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司出具《補(bǔ)充資產(chǎn)評估報(bào)告》，對前述《資產(chǎn)評估報(bào)告》中漏清漏評的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充評估，評估價值共計(jì)334.35萬元，但不包括案涉爭議小區(qū)供水管網(wǎng)。

2015年7月8日，雙福自來水公司（甲方）與江津自來水公司（乙方）簽訂了《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定：第一條“出讓標(biāo)的甲方將其擁有的下列標(biāo)的出讓給乙方：（一）甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)；（二）位于雙福新區(qū)三界村制水場供水設(shè)備、房屋、土地；（三）位于雙福針織廠內(nèi)的與供水有關(guān)的水塔、設(shè)備、水池以及會議室、倒班房、圍墻等建、構(gòu)筑物；以上所有標(biāo)的詳見《重慶諦威資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)評估報(bào)告》和《補(bǔ)充資產(chǎn)評估報(bào)告》?！钡诙l出讓價款為《重慶諦威資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)評估報(bào)告》和《補(bǔ)充資產(chǎn)評估報(bào)告》評估的價格2396萬元。第四條“出讓款的支付時間、條件和方式（一）在甲乙雙方共同對甲方水廠庫存供水管材和供水區(qū)域內(nèi)資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)核實(shí)確定以及對甲方所有供水范圍的水表進(jìn)行現(xiàn)場抄表核定、甲方出讓標(biāo)的所有資產(chǎn)和供水業(yè)務(wù)經(jīng)營管理權(quán)全部移交后、且本合同簽訂生效之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方轉(zhuǎn)賬支付第一筆標(biāo)的價款2000萬元。（二）待甲方將出讓標(biāo)的產(chǎn)權(quán)過戶到乙方名下，同時甲方結(jié)清所欠乙方的轉(zhuǎn)供水費(fèi)以及完清相關(guān)稅費(fèi)等后，乙方向甲方支付余款396萬元。”第五條“甲方聲明與保證”中第（四）款載明，“本協(xié)議生效后，甲方將依法注銷，在雙福區(qū)域內(nèi)不再從事供水相關(guān)業(yè)務(wù)?！痹搮f(xié)議附件包括：1.《重慶諦威資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司的資產(chǎn)評估報(bào)告》和《補(bǔ)充資產(chǎn)評估報(bào)告》，2.《標(biāo)的明細(xì)表》，3.供用水戶花名表以及相關(guān)資料。其中，《標(biāo)的明細(xì)表》中增加了《資產(chǎn)清理專項(xiàng)報(bào)告》列有的但《重慶諦威資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司的資產(chǎn)評估報(bào)告》和《補(bǔ)充資產(chǎn)評估報(bào)告》未進(jìn)行資產(chǎn)評估的案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)部供水管網(wǎng)資產(chǎn)。嗣后，雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂《移交明細(xì)冊》，所列移交資產(chǎn)范圍及數(shù)量與《資產(chǎn)評估報(bào)告》一致。另行簽訂《水表戶頭移交清單細(xì)冊》注明：生活水表10,359塊，非生活水表1178塊，消防水表32塊，綠化用水水表4塊，以上水表共計(jì)11,573塊。

2016年4月12日，雙福自來水公司（甲方）與江津自來水公司（乙方）簽訂《關(guān)于資產(chǎn)出讓交付時間的補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)、供水設(shè)備于2015年8月完成交付手續(xù)；位于雙福新區(qū)三界村制水場房屋、土地，位于雙福針織廠內(nèi)的倒班房、圍墻、構(gòu)筑物等不動產(chǎn)于2016年4月已移交給江津自來水公司。

2016年至2019年，雙福自來水公司先后發(fā)函要求江津自來水公司支付收購余款、對小區(qū)管網(wǎng)等資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)償、支付已由其代交的土地稅、返還供水差價款等；江津自來水公司回函稱，土地稅應(yīng)由雙福自來水公司承擔(dān)，轉(zhuǎn)供水價按協(xié)議約定執(zhí)行、不存在多收部分退還的問題?！顿Y產(chǎn)評估報(bào)告》中實(shí)物資產(chǎn)“針織廠宿舍”房屋產(chǎn)權(quán)至今未過戶至江津自來水公司名下，江津自來水公司至今尚欠雙福自來水公司《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定價款的尾款289,808.19元。

另查明，2007年至2013年期間，雙福水廠分別與重慶市都美成房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、重慶市地德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、重慶潤福置業(yè)有限公司、重慶榮磊置業(yè)發(fā)展有限公司等開發(fā)建設(shè)的水岸花都、雙福新區(qū)渝惠廉租房和還房、蘭馨苑、福城中央等住宅小區(qū)及企業(yè)，分別以幾萬元、幾十萬元、佰余萬不等的總包干價款（包含所有生活用水管網(wǎng)及附屬設(shè)施工程建設(shè)費(fèi)用和入網(wǎng)費(fèi)用），簽訂并承建涉案小區(qū)項(xiàng)目（10個）的供水安裝工程，合同均約定有“本工程施工安裝竣工并經(jīng)相關(guān)部門驗(yàn)收合格后產(chǎn)權(quán)交于乙方，并進(jìn)入供水維護(hù)期”或“工程產(chǎn)權(quán)：所有供水系統(tǒng)、消防總表安裝、通水合格后產(chǎn)權(quán)移交給乙方”，有的還注明“表前產(chǎn)權(quán)歸乙方”。

2015年6月8日，重慶市江津區(qū)發(fā)展和改革委員會印發(fā)津發(fā)改委【2015】112號《關(guān)于江津城區(qū)居民住宅用水“一戶一表”安裝收費(fèi)有關(guān)問題通知：一、新建居民住宅一次、二次供水設(shè)施“一戶一表”安裝收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，分別按3800元/戶和4200元/戶包干執(zhí)行；二、老居民住宅一次、二次供水總表用戶“一戶一表”改造收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，分別按720元/戶和1120元/戶包干執(zhí)行；三、相關(guān)說明（一）城區(qū)居民住宅“一戶一表”供水設(shè)施安裝及改造收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行范圍為幾江、鼎山、德感、雙福、濱江新城所轄行政區(qū)域內(nèi)；（二）城區(qū)居民住宅“一戶一表”供水設(shè)施安裝及改造收費(fèi)包干執(zhí)行，實(shí)行“一價清”，包括表前材料費(fèi)（含水表、二次供水設(shè)備）、人工費(fèi)、安裝費(fèi)、配水管網(wǎng)費(fèi)、終身維護(hù)管理費(fèi)（含免費(fèi)換水表）等所有費(fèi)用。四、以上收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)自2015年7月1日起試行一年，該標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行前的新建和改造居民住宅“一戶一表”供水設(shè)施建設(shè)工程費(fèi)用仍按照原合同約定執(zhí)行。

2019年5月29日，重慶市江津區(qū)人民政府、重慶市江津區(qū)自來水公司、重慶市四面山旅游投資有限公司與重慶水務(wù)集團(tuán)股份有限公司、重慶水務(wù)集團(tuán)江津自來水有限公司簽訂《城鄉(xiāng)供水合作及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容主要有：第一部分城鄉(xiāng)供水合作1.合作范圍整合江津全區(qū)（全域25個鎮(zhèn)、5個街道）城鄉(xiāng)供水市場。2.實(shí)施方式以重慶水務(wù)集團(tuán)江津自來水有限公司為主體，通過收購（兼并）、租賃、委托運(yùn)營等多種方式對不同性質(zhì)的城鄉(xiāng)供水單位（或經(jīng)營實(shí)體）實(shí)行城鄉(xiāng)供水資源整合。3.實(shí)施步驟1）收購重慶市江津區(qū)自來水公司所屬水廠整體資產(chǎn)及重慶市四面山旅游投資有限公司所屬四屏水廠的資產(chǎn)；2）收購重慶市潤江水利工程有限公司所屬水廠的整體資產(chǎn)；3）整合其余鎮(zhèn)級供水資源。協(xié)議同時對水價政策、優(yōu)惠政策、供水質(zhì)量和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、雙方權(quán)利義務(wù)等進(jìn)行了約定。第二部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓明確標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估作價的基準(zhǔn)是為2018年11月30日，本次擬轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)中的管網(wǎng)部分，不應(yīng)包含用戶工程（即供水安裝工程）資產(chǎn)。若包含，則出售方確認(rèn)對該部分資產(chǎn)享有合法所有權(quán)及處置權(quán)，若因用戶工程業(yè)主方主張資產(chǎn)權(quán)利造成收購方損失的，出售方應(yīng)退還爭議部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款。協(xié)議2.5.2載明：“出售方承諾，在其廠區(qū)內(nèi)或控制下的場所內(nèi)，并不存在他人擁有的資產(chǎn)（除出售方外的其他合法占有人的私人物品和公用設(shè)施除外），否則對他人資產(chǎn)構(gòu)成的侵權(quán)賠償責(zé)任，由出售方自行承擔(dān)?！眳f(xié)議2.6載明：“收購方不承擔(dān)交割日及不動產(chǎn)變更登記日前相關(guān)資產(chǎn)已發(fā)生的民事、行政等法律責(zé)任?！眳f(xié)議還對轉(zhuǎn)讓價款的支付、原工作人員安置等進(jìn)行了安排。

審理中，雙福自來水公司申請對位于江津區(qū)雙福新區(qū)原供水管網(wǎng)及水表設(shè)備進(jìn)行評估，范圍為雙福新區(qū)渝惠廉租房和還房、蘭馨苑、福城中央等10個小區(qū)項(xiàng)目，包括小區(qū)內(nèi)水管114,116米，水表11,573塊，企業(yè)外管網(wǎng)1273米，小區(qū)供水加壓設(shè)施10個。經(jīng)一審法院委托，重慶同誠房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司于2020年6月4日出具《評估報(bào)告書》（重慶同誠[2020]估字第0642號）載明，前述所涉資產(chǎn)在2013年8月30日市場價值為1353.39萬元。《評估報(bào)告書》第三條“評估對象和評估范圍”載明“經(jīng)委托人、申請人代表、被申請人代表共同確認(rèn)的《鑒定清單》”，附后的《鑒定清單》中關(guān)于水管規(guī)格型號和企業(yè)外管網(wǎng)總數(shù)量與《資產(chǎn)清理專項(xiàng)報(bào)告》一致。雙福自來水公司支付評估費(fèi)54,740元。

一審法院認(rèn)為，雙福自來水公司與江津自來水公司簽訂的《資產(chǎn)出讓協(xié)議》，系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。本案爭議焦點(diǎn)：一、江津自來水公司是否應(yīng)當(dāng)支付雙福自來水公司《資產(chǎn)出讓協(xié)議》余款289,808.19元；二、雙福自來水公司對案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備是否還享有要求江津自來水公司給付價款的權(quán)利?，F(xiàn)分別評述如下：

一、江津自來水公司是否應(yīng)當(dāng)支付雙福自來水公司《資產(chǎn)出讓協(xié)議》余款289,808.19元

江津自來水公司辯稱不應(yīng)當(dāng)支付余款289,808.19元的理由，一是雙福自來水公司未按約在協(xié)議生效后立即注銷，存在嚴(yán)重違約；二是《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定了履行先后順序，雙福自來水公司未按約將203房地證2007字第07310號房屋過戶至江津自來水公司名下，且該房屋至今未實(shí)際交付給江津自來水公司，余款支付條件未成就。一審法院認(rèn)為，第一，對于雙福自來水公司未按約在協(xié)議生效后立即注銷問題?！顿Y產(chǎn)出讓協(xié)議》第五條“甲方聲明與保證”中第（四）款載明，“本協(xié)議生效后，甲方將依法注銷，在雙福區(qū)域內(nèi)不再從事供水相關(guān)業(yè)務(wù)?！眳f(xié)議雖約定了雙福自來水公司應(yīng)當(dāng)在合同生效后注銷并不再從事供水業(yè)務(wù)，但上述約定義務(wù)并不是江津自來水公司支付合同價款的條件，故江津自來水公司以雙福自來水公司未依法履行注銷義務(wù)構(gòu)成違約，并拒絕支付余款的理由不能成立。第二，對于余款履行先后順序的問題。首先，從《資產(chǎn)出讓協(xié)議》第四條約定“（二）待甲方將出讓標(biāo)的產(chǎn)權(quán)過戶到乙方名下，同時甲方結(jié)清所欠乙方的轉(zhuǎn)供水費(fèi)以及完清相關(guān)稅費(fèi)等后，乙方向甲方支付余款396萬元?！眱?nèi)容來看，支付“余款396萬元”應(yīng)當(dāng)在“將出讓標(biāo)的產(chǎn)權(quán)過戶到乙方名下，同時甲方結(jié)清所欠乙方的轉(zhuǎn)供水費(fèi)以及完清相關(guān)稅費(fèi)等”之后，雙福自來水公司、江津自來水公司之間存在余款支付先后履行順序的約定。但是，從《資產(chǎn)評估報(bào)告》第十一條載明“有關(guān)產(chǎn)權(quán)瑕疵的說明2.評估對象一房屋建筑物中位于針織廠內(nèi)的職工宿舍（簡稱針織廠宿舍），建筑面積582.57平方米，屬與重慶市雙福針織廠的共用資產(chǎn)，雙福水廠實(shí)際應(yīng)分割的建筑面積由收購雙方共同協(xié)商確定，并調(diào)整相應(yīng)的評估結(jié)果?！眱?nèi)容來看，一方面江津自來水公司在簽訂收購協(xié)議時已明知203房地證2007字第07310號載明的權(quán)利人為江津市雙福針織廠，實(shí)際系雙福水廠與雙福針織廠共有資產(chǎn)；另一方面，江津自來水公司也知道，要將該轉(zhuǎn)讓房屋過戶至其名下，尚需要與雙福自來水公司共同協(xié)商確定收購房屋的面積，并調(diào)整評估結(jié)果。換言之，要辦理203房地證2007字第07310號房屋過戶手續(xù)，尚需要江津自來水公司履行一定行為，即共同協(xié)商確定該房屋實(shí)際應(yīng)分割的建筑面積，并調(diào)整相應(yīng)的評估結(jié)果。其次，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》《資產(chǎn)評估報(bào)告》均屬于案涉合同組成部分，在余款支付的先后履行順序上，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》第四條與《資產(chǎn)評估報(bào)告》第十一條的約定明顯存在相互矛盾，該約定履行先后順序應(yīng)為約定不明。即雙福自來水公司辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶時，須以江津自來水公司與其共同協(xié)商確定房屋建筑面積并調(diào)整相應(yīng)的評估結(jié)果為前提，而雙福自來水公司要求江津自來水公司支付“余款396萬元”，又須以將房屋產(chǎn)權(quán)過戶至江津自來水公司名下為前提。再其次，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓價款是總價，是整體價款，其“余款396萬元”是針對《資產(chǎn)出讓協(xié)議》總價的剩余價款，并非單獨(dú)針對轉(zhuǎn)讓203房地證2007字第07310號房屋的對價款，按《資產(chǎn)出讓協(xié)議》支付總價款是江津自來水公司的法定義務(wù)，至于轉(zhuǎn)讓房屋是否實(shí)際交付被告江津自來水公司或辦理過戶手續(xù)，屬于合同履行中的問題，一方拒絕履行的，另一方有權(quán)依法請求承擔(dān)繼續(xù)履行等民事責(zé)任，但江津自來水公司至今未對此提起相應(yīng)訴訟請求，因此，該部分標(biāo)的是否全面履行，并不當(dāng)然影響江津自來水公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的支付對價款的責(zé)任。綜上，雙福自來水公司與江津自來水公司關(guān)于余款支付的先后順序系約定不明，203房地證2007字第07310號房屋未過戶至江津自來水公司名下，不能成為江津自來水公司拒絕支付余款的理由。即使該約定系余款支付的先后順序，因江津自來水公司從2016年4月起至今4年有余，一直未按約共同協(xié)商應(yīng)分割房屋面積并調(diào)整相應(yīng)評估結(jié)果，應(yīng)視為不正當(dāng)?shù)刈璧K該支付約定的履行，其以此而拒絕支付余款，一審法院亦不予支持。

二、雙福自來水公司對案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備是否還享有要求江津自來水公司給付價款的權(quán)利。

第一，案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備的產(chǎn)權(quán)問題。雙福自來水公司認(rèn)為應(yīng)該由其享有，江津自來水公司認(rèn)為根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定應(yīng)由業(yè)主共有。雙福自來水公司舉示了原雙福水廠與各小區(qū)開發(fā)商簽訂的《供水工程承包合同》，該合同中均約定“本工程施工安裝竣工并經(jīng)相關(guān)部門驗(yàn)收合格后產(chǎn)權(quán)交于乙方，并進(jìn)入供水維護(hù)期”或“工程產(chǎn)權(quán)：所有供水系統(tǒng)、消防總表安裝、通水合格后產(chǎn)權(quán)移交給乙方”，有的還注明“表前產(chǎn)權(quán)歸乙方”等內(nèi)容。江津自來水公司認(rèn)為合同約定“產(chǎn)權(quán)交于乙方”不是指產(chǎn)權(quán)歸乙方，而是將管理維護(hù)之責(zé)任交于乙方，具體產(chǎn)權(quán)歸屬應(yīng)當(dāng)以《物權(quán)法》第七十三、第七十九條，以及《最高人民法院關(guān)于審理建筑物區(qū)分所有權(quán)糾紛具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第三條規(guī)定為準(zhǔn)。一審法院認(rèn)為，法律及司法解釋并未明確規(guī)定小區(qū)內(nèi)由他人投資建設(shè)的供水管網(wǎng)設(shè)備（不包括水表后）應(yīng)當(dāng)歸全體業(yè)主共有。現(xiàn)實(shí)生活中，此類供水管網(wǎng)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬，相關(guān)規(guī)定及行業(yè)管理一般均是尊重事實(shí)及當(dāng)事人意思表示，按照“誰投資、誰所有”或者按照出資人意愿確定產(chǎn)權(quán)的原則予以確定。本案中，2007年至2013年期間，雙福水廠（乙方）先后與案涉小區(qū)開發(fā)商簽訂的《供水工程承包合同》中約定的“產(chǎn)權(quán)交于乙方”，依照一般理解應(yīng)當(dāng)是確定該財(cái)產(chǎn)權(quán)歸屬于乙方，而非僅僅是將財(cái)產(chǎn)管理維護(hù)之責(zé)任交于乙方。其理由：一是從合同約定其他內(nèi)容看，不但僅約定“產(chǎn)權(quán)交于乙方”，還約定了由乙方負(fù)責(zé)管理維護(hù)，自行承擔(dān)管理維護(hù)的所有費(fèi)用、做到報(bào)修后隨叫隨到等內(nèi)容，此說明雙方對產(chǎn)權(quán)歸屬和管理維護(hù)責(zé)任均各有約定，同時，乙方負(fù)擔(dān)所有費(fèi)用的義務(wù)已經(jīng)超出了一般供水單位的維護(hù)之責(zé)；二是從雙福自來水公司舉示的《江津區(qū)雙福水廠用水（申請）協(xié)議》看，用戶須知中載明“5.管道權(quán)屬：供水管道至表產(chǎn)權(quán)屬水廠，負(fù)責(zé)管理和維護(hù)，水表及表后管道由用戶自行負(fù)責(zé)”，進(jìn)一步明確了供水管道至水表段的產(chǎn)權(quán)歸屬于雙福水廠。另外，根據(jù)津發(fā)改委【2015】112號也可以得知，2015年7月1日起，該標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行前的新建和改造居民住宅“一戶一表”供水設(shè)施建設(shè)工程費(fèi)用仍按照原合同約定執(zhí)行。綜上，《供水工程承包合同》《江津區(qū)雙福水廠用水（申請）協(xié)議》系簽訂方的真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)歸屬于原雙福水廠，雙福自來水公司依法享有案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備的產(chǎn)權(quán)。

第二，江津自來水公司是否還應(yīng)當(dāng)向雙福自來水公司支付案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備的對價款。

雙福自來水公司認(rèn)為，案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備財(cái)產(chǎn)權(quán)歸其享有，江津自來水公司按《資產(chǎn)出讓協(xié)議》收購了雙福自來水公司全部資產(chǎn)，但對案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備等資產(chǎn)未進(jìn)行價值評估并計(jì)價款，其一直未放棄要求江津自來水公司對該部分資產(chǎn)進(jìn)行作價補(bǔ)償，現(xiàn)該資產(chǎn)已移交為江津自來水公司使用多年，江津自來水公司應(yīng)當(dāng)向其支付該部分資產(chǎn)的對價款。江津自來水公司認(rèn)為，雙福自來水公司不享有案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備的產(chǎn)權(quán)，要求對該部分資產(chǎn)進(jìn)行作價補(bǔ)償不符合現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，若依法認(rèn)定該部分資產(chǎn)權(quán)屬歸雙福自來水公司，其愿意退出對該部分資產(chǎn)的維修維護(hù)，交由雙福自來水公司自行負(fù)責(zé)并享有權(quán)屬。一審法院認(rèn)為，《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定“甲方將其擁有的下列標(biāo)的出讓給乙方（一）甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)；（二）位于雙福新區(qū)三界村制水場供水設(shè)備、房屋、土地；（三）位于雙福針織廠內(nèi)的與供水有關(guān)的水塔、設(shè)備、水池以及會議室、倒班房、圍墻等建、構(gòu)筑物；以上所有標(biāo)的詳見《重慶諦威資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)評估報(bào)告》和《補(bǔ)充資產(chǎn)評估報(bào)告》”，出讓價款為《重慶諦威資產(chǎn)評估公司資產(chǎn)評估報(bào)告》和《補(bǔ)充資產(chǎn)評估報(bào)告》評估的價格2396萬元。2016年4月12日，《關(guān)于資產(chǎn)出讓交付時間的補(bǔ)充協(xié)議》確認(rèn)甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)、供水設(shè)備于2015年8月完成交付手續(xù)；位于雙福新區(qū)三界村制水場房屋、土地，位于雙福針織廠內(nèi)的倒班房、圍墻、構(gòu)筑物等不動產(chǎn)于2016年4月已移交給江津自來水公司。上述事實(shí)證明，原告雙福自來水公司基于《資產(chǎn)出讓協(xié)議》已將其擁有的全部資產(chǎn)以2396萬元的價格轉(zhuǎn)讓并移交給江津自來水公司，其中包括了案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備，換言之，案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備的對價款已包括在2396萬元轉(zhuǎn)讓價款之中。因此，其繼續(xù)要求江津自來水公司支付案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備的對價款缺乏法律依據(jù)，一審法院不予支持。

綜上所述，江津自來水公司尚欠雙福自來水公司《資產(chǎn)出讓協(xié)議》余款289,808.19元事實(shí)清楚。江津自來水公司辯稱雙福自來水公司未按約在協(xié)議生效后立即注銷存在嚴(yán)重違約，且《資產(chǎn)出讓協(xié)議》約定了余款履行先后順序及條件，因此不應(yīng)當(dāng)支付余款289,808.19元的理由不能成立。雙福自來水公司請求江津自來水公司支付余款289,808.19元，符合相關(guān)法律規(guī)定，一審法院予以支持。案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備在《資產(chǎn)出讓協(xié)議》前雖系雙福自來水公司始建并依法享有相應(yīng)產(chǎn)權(quán)，但雙福自來水公司、江津自來水公司雙方于2015年7月8日簽訂《資產(chǎn)出讓協(xié)議》后，明確約定“甲方將其擁有的下列標(biāo)的出讓給乙方（一）甲方所擁有的全部供水區(qū)域的供水管道及輸配水管網(wǎng)；”嗣后雙方還辦理了全部資產(chǎn)移交手續(xù)。因此，雙福自來水公司還要求江津自來水公司支付案涉小區(qū)、企業(yè)內(nèi)供水管網(wǎng)及設(shè)施設(shè)備的對價款，于法無據(jù)，一審法院不予支持。雙福自來水公司因此而支付的評估費(fèi)54,740元應(yīng)由其承擔(dān)。重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司與雙福自來水公司不是《資產(chǎn)出讓協(xié)議》合同相對人，其與江津自來水公司系另一資產(chǎn)收購關(guān)系，并無享有和承接江津自來水公司原債權(quán)債務(wù)的意思表示，本案雙福自來水公司、江津自來水公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在收購之前，由此產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系與重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司無關(guān)，雙福自來水公司要求重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司承擔(dān)付款責(zé)任于法無據(jù)，一審法院不予支持。經(jīng)一審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第六十條、第六十二條（二）項(xiàng)、第一百三十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決：一、重慶市江津區(qū)自來水公司在本判決生效后七日內(nèi)向原告重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司支付轉(zhuǎn)讓289,808.19元。二、駁回重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司的其他訴訟請求。

本案案件受理費(fèi)104,742元，由重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司負(fù)擔(dān)99,094元，重慶市江津區(qū)自來水公司負(fù)擔(dān)5648元。

二審中，雙福自來水公司、江津自來水公司均稱《資產(chǎn)出讓協(xié)議》中的2396萬元轉(zhuǎn)讓款未包括案涉爭議資產(chǎn)的價值。

本院對一審查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，合同具有相對性。重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司并非《資產(chǎn)出讓協(xié)議》主體，其與江津自來水公司系另一資產(chǎn)收購關(guān)系，并無享有和承接江津自來水公司原債權(quán)債務(wù)的意思表示，本案雙福自來水公司、江津自來水公司之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在收購之前，由此產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系與重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司無關(guān)，雙福自來水公司要求重慶水務(wù)集團(tuán)江津公司承擔(dān)付款責(zé)任于法無據(jù)。

《合同法》第2條第1款規(guī)定，本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議?！皡f(xié)議”系指合意，即當(dāng)事人達(dá)成了一致的意思表示。雙福自來水公司、江津自來水公司均稱《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未包括案涉爭議資產(chǎn)，江津自來水公司在二審中稱，爭議資產(chǎn)屬于重大事項(xiàng)，江津自來水公司仍需考慮是否收購爭議資產(chǎn)，雙福自來水公司亦未舉示證據(jù)證明其與江津自來水公司就案涉爭議資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的達(dá)成了意思表示合意，故雙福自來水公司要求基于收購由江津自來水公司支付補(bǔ)償款缺乏合同依據(jù)，本院無法支持。雙方可就爭議資產(chǎn)的使用收益或者處理另行解決。雙福自來水公司支付的鑒定費(fèi)亦應(yīng)由其承擔(dān)。

至于江津自來水公司是否應(yīng)當(dāng)支付尾款問題。一審法院已對此進(jìn)行了詳細(xì)論述，本院認(rèn)可，不再贅述。

綜上所述，雙福自來水公司、江津自來水公司的上訴請求均不成立。原審判決應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)104742元，由重慶市江津區(qū)雙福自來水有限公司負(fù)擔(dān)99094元，重慶市江津區(qū)自來水公司負(fù)擔(dān)5648元。

本判決為終審判決。

審 判 長　柳光洪

審 判 員　楊　瑾

審 判 員　黃　淳

二〇二一年三月十日

法官助理　楊　曦

書 記 員　杜星剛