上訴人(原審原告)：宋某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省任丘市，公民身份號(hào)碼X

委托訴訟代理人：夏菁，四川超躍律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：周裕賢，四川超躍律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：重慶市鑫圣陶瓷有限公司，住所地重慶市永川區(qū)陳食鎮(zhèn)朱龍花村六社（重慶永川區(qū)工業(yè)園區(qū)中山組團(tuán)**），統(tǒng)一社會(huì)信用代碼xxxx。

法定代表人：曹**新，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：曹維，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，該公司工作人員，住湖北省宜都市，公民身份號(hào)碼X。

委托訴訟代理人：張蓮，重慶新源律師事務(wù)所律師。

原審第三人：曹**新，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省宜都市，公民身份號(hào)碼X。

上訴人宋某某因與被上訴人重慶市鑫圣陶瓷有限公司（以下簡稱鑫圣陶瓷公司）、原審第三人曹**新股東知情權(quán)糾紛一案，不服重慶市永川區(qū)人民法院(2020)渝0118民初7478號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

宋某某上訴請求：撤銷原判并依法改判支持上訴人的一審全部訴訟請求，一、二審案件受理費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。主要事實(shí)和理由：一、一審法院在被上訴人已經(jīng)自認(rèn)存在公款建私賬的情況下，未對上訴人要求查閱與被上訴人經(jīng)營相關(guān)的個(gè)人賬戶及企業(yè)開戶行的銀行交易明細(xì)等性質(zhì)作認(rèn)定，未支持該項(xiàng)請求屬于認(rèn)定事實(shí)不清。二、一審法院未支持上訴人要求委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)輔助進(jìn)行查閱文件資料屬于適用法律錯(cuò)誤。

鑫圣陶瓷公司辯稱，上訴人不享有股東知情權(quán)，無權(quán)要求查閱相關(guān)資料。被上訴人不服一審判決，鑒于訴訟成本未提出上訴，請求駁回上訴人的上訴請求。

曹**新未陳述意見。

宋某某向一審法院起訴請求：1.判令鑫圣陶瓷公司限期提供從2007年6月26日成立至本案判決生效之日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（具體包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）以供宋某某委托的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制；2.判令鑫圣陶瓷公司限期提供從2007年6月26日成立至本案判決生效之日的會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（包括記賬憑證、原始憑證以及作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）、與鑫圣陶瓷公司經(jīng)營相關(guān)的個(gè)人賬戶及企業(yè)開戶行的銀行交易明細(xì)、與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的存貨明細(xì)及存貨盤點(diǎn)表、固定資產(chǎn)明細(xì)及所屬年度盤點(diǎn)表、全稅種納稅申報(bào)表、每年度企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表，股東會(huì)決議、利潤分配明細(xì)及支付憑證、與合作單位簽訂的定貨及銷售合同，以供宋某某委托的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)查閱；3.案件受理費(fèi)、聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等等專業(yè)機(jī)構(gòu)合理費(fèi)用由鑫圣陶瓷公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：鑫圣陶瓷公司成立于2007年6月26日，股東有：宋某某、曹**新、姚培、韓紅波、鄧永玖。曹**新任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、宋某某任監(jiān)事。鑫圣陶瓷公司《章程》股東權(quán)利有：查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。2020年6月3日，宋某某向曹**新郵寄材料。2020年6月19日，宋某某再次向曹**新郵寄材料并注明為監(jiān)事查賬告知書。宋某某舉示留底的《監(jiān)事查賬申請書》（復(fù)印件，落款時(shí)間2020年6月2日）是向鑫圣陶瓷公司和曹**新發(fā)出，并載明“本人作為公司股東兼任監(jiān)事已十多年有余”等內(nèi)容，其申請查閱范圍為：1、提供2007年6月26日至2020年4月30日期間的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供申請人查閱、復(fù)制；2、提供2007年6月26日至2020年4月30日期間的會(huì)計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）供申請人查閱。2020年6月13日曹**新回復(fù)：股東宋某某：你函已收閱，關(guān)于你提出的申請查閱公司賬目的事情，公司同意你查閱，但根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，為了保護(hù)公司的商業(yè)秘密不外泄，查賬僅限股東本人在公司相關(guān)人員陪同下在公司內(nèi)進(jìn)行查閱，其他人員恕不接待。一審?fù)徶?，宋某某明確其是基于股東知情權(quán)而提起本案訴訟。

一審法院認(rèn)為，鑫圣陶瓷公司《章程》規(guī)定股東有權(quán)“查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”，故一審法院對宋某某要求鑫圣陶瓷公司提供從2007年6月26日成立至本案判決生效之日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（具體包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）的訴訟請求予以支持。但公司法司法解釋（四）第十條第二款明確的輔助人員系指“中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員”，而非“宋某某委托的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)”，故一審法院對宋某某“以供宋某某委托的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制”的請求不予支持。

鑫圣陶瓷公司《章程》規(guī)定股東有權(quán)“查閱公司會(huì)計(jì)賬簿”。宋某某事前有提出書面申請，鑫圣陶瓷公司法定代表人曹**新亦書面表示“查賬僅限股東本人在公司相關(guān)人員陪同下在公司內(nèi)進(jìn)行查閱”，且鑫圣陶瓷公司亦無證據(jù)表明宋某某有不正當(dāng)目的，故一審法院對宋某某要求鑫圣陶瓷公司提供從2007年6月26日成立至本案判決生效之日的會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）查閱的訴訟請求予以支持。對宋某某訴請查閱的“會(huì)計(jì)憑證（包括記賬憑證、宋某某憑證以及作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）”的訴訟請求，一審法院認(rèn)為，我國公司法及其司法解釋對會(huì)計(jì)憑證的查閱并未作規(guī)定，主要考慮是公司法第三十三條第二款明確規(guī)定股東只能請求查閱會(huì)計(jì)賬簿，而會(huì)計(jì)賬簿并不包括原始憑證或記賬憑證。在公司法司法解釋（四）出臺(tái)后，人民法院應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律和司法解釋的規(guī)定處理案件，不應(yīng)當(dāng)隨意超越法律和司法解釋的規(guī)定。但鑒于現(xiàn)目前大量的司法實(shí)踐中已經(jīng)將股東知情權(quán)的范圍擴(kuò)展至對會(huì)計(jì)憑證的查閱并對其合理性進(jìn)行過分析，一審法院亦表示尊重，并基于此對宋某某要求鑫圣陶瓷公司提供會(huì)計(jì)憑證（包括記賬憑證、宋某某憑證以及作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）查閱的訴訟請求予以支持。但同前述，一審法院對宋某某“以供宋某某委托的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)查閱”的請求不予支持。

而宋某某訴請查閱的“與鑫圣陶瓷公司經(jīng)營相關(guān)的個(gè)人賬戶及企業(yè)開戶行的銀行交易明細(xì)、與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的存貨明細(xì)及存貨盤點(diǎn)表、固定資產(chǎn)明細(xì)及所屬年度盤點(diǎn)表、全稅種納稅申報(bào)表、每年度企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表，股東會(huì)決議（注：1、公司法和章程均載明為股東會(huì)記錄而非決議；2、宋某某提供一審法院參考的重慶市江北區(qū)人民法院（2019）渝0105民初28838號(hào)民事判決書亦未支持查閱、復(fù)制股東會(huì)決議）、利潤分配明細(xì)及支付憑證、與合作單位簽訂的定貨及銷售合同”既無法律依據(jù)又無章程約定；甚或已構(gòu)成前述可供查閱資料的附件材料；加之，一審法院亦必須考慮在保護(hù)股東知情權(quán)的同時(shí)，亦要避免股東知情權(quán)范圍的泛濫化和極端化，從而平衡好股東知情權(quán)和公司利益的保護(hù)兩者之間的關(guān)系，故一審法院對宋某某的該部分訴請不予支持。而宋某某訴請由鑫圣陶瓷公司承擔(dān)“聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等等專業(yè)機(jī)構(gòu)合理費(fèi)用”既無事實(shí)基礎(chǔ)，亦無法律依據(jù)，一審法院不予支持。

綜上所述，一審法院對宋某某合法的請求予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十三條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條規(guī)定，判決如下：一、限鑫圣陶瓷公司于判決生效后10日內(nèi)在其經(jīng)營場所及營業(yè)時(shí)間內(nèi)提供自2007年6月26日起至本案判決生效之日止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（具體包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）供宋某某查閱、復(fù)制（查閱、復(fù)制時(shí)間不得超過十個(gè)工作日）；二、限鑫圣陶瓷公司于判決生效后10日內(nèi)在其經(jīng)營場所及營業(yè)時(shí)間內(nèi)提供自2007年6月26日起至本案判決生效之日的會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會(huì)計(jì)憑證（包括記賬憑證、原始憑證以及作為原始憑證附件入賬備查的相關(guān)資料）供宋某某查閱（查閱時(shí)間不得超過十個(gè)工作日）；三、駁回宋某某的其他訴訟請求。一審案件受理費(fèi)減半收取40元，由鑫圣陶瓷公司負(fù)擔(dān)。

本院二審中，當(dāng)事人未提交新的證據(jù)。

另，經(jīng)本院二審詢問，宋某某明確請求將其一審請求中“以供宋某某委托的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)查閱”的表述變更成公司法司法解釋（四）第10條的表述內(nèi)容，即“宋某某在查閱前述資料時(shí)，可分別委托一至兩名會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行”。鑫圣陶瓷公司對宋某某的上述變更予以同意。

本院對一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，宋某某一審訴訟請求中“以供宋某某委托的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)查閱”的文字表述與法律司法解釋的規(guī)定明顯不一致，缺乏依據(jù)，一審法院該請求不予支持并無不當(dāng)。宋某某二審自愿將該請求表述成法律法規(guī)的規(guī)范性表述，鑫圣陶瓷公司對該變更亦予以同意，為減少訴累和節(jié)約司法資源，同時(shí)考慮其并非專業(yè)人員，其一審請求的真實(shí)意思亦是委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助其進(jìn)行查閱，本院對宋某某的該變更予以準(zhǔn)許，對一審判決進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。至于宋某某要求查閱與公司經(jīng)營相關(guān)的個(gè)人賬戶及及企業(yè)開戶行的交易明細(xì)等其他資料。該請求明顯超越我國法律及公司章程規(guī)定的股東知情權(quán)應(yīng)查閱的范圍，若允許查閱上述材料，對案外人的合法權(quán)益可能造成損害，一審法院對該項(xiàng)請求未予支持并無不當(dāng)。

綜上所述,根據(jù)當(dāng)事人二審新的陳述，宋某某的上訴請求部分成立，本院對一審判決予以改判。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、維持重慶市永川區(qū)人民法院(2020)渝0118民初7478號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)；

二、撤銷重慶市永川區(qū)人民法院(2020)渝0118民初7478號(hào)民事判決第三項(xiàng)；

三、宋某某在查閱前述資料時(shí)，可分別委托一至兩名會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行；

四、駁回宋某某的其他訴訟請求。

一審案件受理費(fèi)減半收取40元，由重慶市鑫圣陶瓷有限公司；二審案件受理費(fèi)80元，由重慶市鑫圣陶瓷有限公司負(fù)擔(dān)40元，宋某某負(fù)擔(dān)40元。

本判決為終審判決。

審 判 長　吳貴平

審 判 員　章若微

審 判 員　吳寶山

二〇二一年三月十二日

法官助理　吳躍輝

書 記 員　趙　磊