上訴人（原審被告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住內(nèi)蒙古烏蘭察布市。

委托訴訟代理人：周晶，重慶市永川區(qū)勝利法律服務(wù)所法律工作者。

被上訴人（原審原告）：冉某追，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，住重慶市彭水縣。

委托訴訟代理人：李世平，重慶渝正律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：王某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，住重慶市酉陽縣。

原審第三人：羅國勝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住重慶市黔江區(qū)。

原審第三人：重慶市永川區(qū)辰峻物流有限公司，住所地重慶市永川區(qū)興南路****樓**，統(tǒng)一社會信用代碼91500118339552381U。

法定代表人：翟志力，執(zhí)行董事。

上訴人劉某某因與被上訴人冉某追、王某、原審第三人羅國勝、重慶市永川區(qū)辰峻物流有限公司（以下簡稱辰峻公司）合同糾紛一案，不服重慶市永川區(qū)人民法院(2020)渝0118民初6245號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。上訴人劉某某及其委托訴訟代理人周晶，被上訴人王某，被上訴人冉某追及其委托訴訟代理人李世平到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

劉某某上訴請求：一、撤銷原判，依法駁回被上訴人的一審訴訟請求；二、本案一審、二審訴訟費由被上訴人承擔(dān)。其上訴的主要事實和理由：1.一審法院對二被上訴人不享有涉案快遞的股權(quán)這個事實并作認(rèn)定，未能查明二被上訴人與辰峻公司的基礎(chǔ)法律關(guān)系。楊興平與辰峻公司之間沒有經(jīng)營權(quán)代理合同關(guān)系，其與辰峻公司之間是勞動關(guān)系或勞務(wù)關(guān)系，楊興平也不享有辰峻公司的股權(quán)?！捌ぶ淮婷珜⒀筛健保簧显V人就更沒有股權(quán)或者代理經(jīng)營權(quán)了，一審法院對此基礎(chǔ)性法律關(guān)系未能查明，請求二審依法認(rèn)定。2.股權(quán)和經(jīng)營權(quán)是兩個不同的法律概念，從案涉的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定可知本案涉及的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一審法院將股權(quán)等同于經(jīng)營權(quán)沒有事實和法律依據(jù)。3.因被上訴人的欺詐和違約，導(dǎo)致上訴人簽訂合同受讓股權(quán)的合同目的至今無法實現(xiàn)，上訴人與辰峻公司之間實質(zhì)上是勞動關(guān)系或者勞務(wù)關(guān)系，而非股權(quán)持有關(guān)系，這與上訴人簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的目的明顯不一致。4.一審法院認(rèn)定辰峻公司收回經(jīng)營權(quán)是由于上訴人經(jīng)營不善沒有事實依據(jù)。辰峻公司收回快遞點是其公司的自身經(jīng)營行為，并非上訴人經(jīng)營不善所致。

冉某追辯稱，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。1.本案的當(dāng)事人都是在校學(xué)生，參與案涉事件都是出于勤工儉學(xué)的目的，并不具有欺詐的可能性。結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的文本可知，合同內(nèi)容簡單，除了“股份”二字外并不具有其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律特征，“股份”二字屬于誤載，這也與當(dāng)事人屬于大學(xué)生，沒有社會閱歷的身份相符，一審法院認(rèn)定案涉股份轉(zhuǎn)讓實際是對案涉快遞網(wǎng)點經(jīng)營權(quán)份額的轉(zhuǎn)讓是正確的。2.上訴人劉某某在2019年10月至2020年3月期間實際經(jīng)營了案涉快遞點，而第二張欠條的出具時間為2020年3月24日，由此可見，劉某某在出具欠條時案涉快遞點經(jīng)營權(quán)已經(jīng)被收回，其仍愿意支付42000元，是對整合合同權(quán)利義務(wù)的結(jié)算，無論雙方之前是否存在履約分歧，出具欠條后沒有新情況出現(xiàn)，上訴人應(yīng)當(dāng)基于誠實信用原則履行付款義務(wù)。3.實際經(jīng)營快遞業(yè)務(wù)的人與辰峻公司之間屬于何種法律關(guān)系與本案沒有關(guān)聯(lián)性，不影響劉某某出具欠條載明的付款義務(wù)。

王某辯稱，同意冉某追的答辯意見。

羅國勝、辰峻公司未到庭也未陳述意見。

冉某追、王某向一審法院起訴請求：1.由劉某某支付冉某追、王某42000元；2.由劉某某賠償冉某追、王某違約金5000元；3.由劉某某賠償冉某追、王某經(jīng)濟(jì)損失即銀行利息(以42000元為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率，自2020年3月31日起計算至付清之日止)。

一審法院認(rèn)定事實：2018年12月1日，王某(乙方)與楊興平（甲方）簽訂《協(xié)議》，約定：甲方轉(zhuǎn)讓重慶財經(jīng)職業(yè)學(xué)院“韻達(dá)快遞”、“百世匯通快遞”代理權(quán)，代理轉(zhuǎn)讓費為70000元（其中包括了韻達(dá)快遞和百世快遞在永川快遞公司的15000元的押金），其押金最后歸乙方所有，12月1日由乙方支付甲方轉(zhuǎn)讓費60000元，剩余10000元結(jié)算期為乙方和“韻達(dá)快遞”、“百世匯通快遞”公司簽訂代理權(quán)后一個工作日等內(nèi)容。

2019年9月24日，冉某追、王某、羅國勝(甲方，轉(zhuǎn)讓方)與劉某某（乙方，受讓方）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：甲方自愿將自己經(jīng)營的韻達(dá)、百世快遞所有的股權(quán)以100000元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方分兩次向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款，第二次付款時間為2020年3月24日；轉(zhuǎn)讓期后，甲方無償協(xié)助乙方開展業(yè)務(wù)一個月，期間保證不得干涉乙方處理各種事務(wù)，乙方擁有完全處理權(quán)；在保證之后的各種手續(xù)辦理齊全后，乙方支付第一筆款項；本合同自雙方簽字蓋章后立即生效；本協(xié)議生效后，乙方接受讓股份的比例分享利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險和虧損；甲方必須保證向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準(zhǔn)確的，沒有任何虛假成分；甲乙雙方如有一方違約，致使本合同不能履行，必須向另一方支付合同總價款5%的違約金等內(nèi)容。同日，劉某某向冉某追支付50000元，并同時出具欠條1張，載明：劉某某因接手財經(jīng)代理點韻達(dá)、百世兩家快遞，余款50000元未付清，承諾于2020年3月24日前補上余款等內(nèi)容。

2020年3月24日，劉某某向冉某追支付8000元，并同時出具欠條1張，載明：今欠42000元，定于2020年3月30日前還清。

一審另查明，2019年2月24日，辰峻物流收到廖曉林交納的押金10000元，辰峻物流向廖曉林出具了收款收據(jù)(押金條)；2020年8月9日，劉某某拿前述收款收據(jù)（押金條）到辰峻物流退款，辰峻物流退還了劉某某押金10000元及39.9元的工資。

一審審理中，劉某某稱協(xié)議簽訂后其從2019年10月至2020年3月中旬期間經(jīng)營過案涉快遞點；2020年3月份，百世快遞的法定代表人翟志力通知其要把這個快遞點給收回去，不讓其再經(jīng)營；案涉韻達(dá)快遞其轉(zhuǎn)讓給了他人。

一審法院認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)按照約定履行自己的義務(wù)。本案中，案涉的股份轉(zhuǎn)讓實際是對案涉快遞網(wǎng)點經(jīng)營權(quán)的份額的轉(zhuǎn)讓，冉某追、王某、羅國勝將經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某某后，劉某某已實際經(jīng)營了數(shù)月，其后經(jīng)營權(quán)雖被辰峻物流收回，但收回的理由并非劉某某沒有經(jīng)營權(quán)，而是辰峻物流認(rèn)為劉某某對百世快遞經(jīng)營不善；同時，韻達(dá)快遞劉某某自述已轉(zhuǎn)讓給他人，且未舉示證據(jù)證明系沒有經(jīng)營權(quán)被經(jīng)營韻達(dá)快遞的公司收回，故劉某某辯稱冉某追、王某、羅國勝系欺詐和無權(quán)處分的行為的理由不成立，一審法院對于其辯稱意見不予采納。案涉的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，雙方應(yīng)按照合同約定履行相應(yīng)的義務(wù)，現(xiàn)劉某某未按合同約定支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費，其行為構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，故一審法院對冉某追、王某主張由劉某某支付轉(zhuǎn)讓費42000元，并支付違約金5000元的訴訟請求予以支持。冉某追、王某主張的經(jīng)濟(jì)損失即銀行利息，因冉某追、王某同時主張了違約金，違約金已足以彌補冉某追、王某的損失，且冉某追、王某未舉示證據(jù)證明尚有其他損失，故一審法院對于冉某追、王某的該項訴訟請求不予支持。

依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，判決：一、由劉某某于判決生效后三日內(nèi)支付冉某追、王某42000元，并支付違約金5000元；二、駁回冉某追、王某的其他訴訟請求。案件受理費1032元，由冉某追、王某負(fù)擔(dān)57元，由劉某某負(fù)擔(dān)975元。

二審中，當(dāng)事人未舉示新的證據(jù)。

二審中，劉某某陳述其簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》受讓的“股權(quán)”指的是重慶財經(jīng)職業(yè)學(xué)院韻達(dá)快遞、百世快遞的代理經(jīng)營權(quán)。本院二審查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。

本院認(rèn)為，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是各方當(dāng)事人的真實意思表示，未違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，各方當(dāng)事人均應(yīng)按約履行各自的義務(wù)?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議書》雖約定的是股份轉(zhuǎn)讓，但結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的文本內(nèi)容及雙方當(dāng)事人的庭審陳述，案涉的股份轉(zhuǎn)讓實際是對案涉快遞網(wǎng)點經(jīng)營權(quán)份額的轉(zhuǎn)讓。冉某追、王某、羅國勝將經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某某后，劉某某已實際經(jīng)營了數(shù)月，百世快遞的代理權(quán)被收回并非冉某追、王某、羅國勝的原因所致，且在2020年3月24日，劉禎煒出具了欠條，再次確認(rèn)其支付義務(wù)，故冉某追、王某請求劉禎煒支付42000元依據(jù)充分。劉禎煒稱冉某追、王某有欺詐及脅迫行為，但并未舉示充分證據(jù)予以證明，本院對該上訴理由不予采納。

綜上所述，上訴人的上訴請求不成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費975元，由上訴人劉禎煒負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　　趙　克

審 判 員　　嚴(yán)永鴻

審 判 員　　鄧筱茜

二〇二一年三月十五日

法官助理　　陳黎黎

書 記 員　　李　蘭