上訴人（原審原告）：重慶源泉水上游樂有限公司，住所地重慶市石某土家族自治縣黃水鎮(zhèn)文化街，統(tǒng)一社會信用代碼91500240305048056Y。

法定代表人：孫泉，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：蔡昌鑫，重慶天宇三星律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：石某黃水避暑山莊，住所地重慶市石某土家族自治縣黃水鎮(zhèn)黃水湖畔，統(tǒng)一社會信用代碼xxxx。

法定代表人：李力生，該山莊負(fù)責(zé)人。

委托訴訟代理人：羅焦，男，該山莊職工。

被上訴人（原審被告）：重慶石某農(nóng)旅融合發(fā)展集團(tuán)有限公司，住所地重慶市石某土家族自治縣南賓街道玉帶南街****，統(tǒng)一社會信用代碼91500240MA5U7YX713。

法定代表人：馬飛，該公司董事長。

被上訴人（原審被告）：重慶黃水旅游投資有限公司，，住所地重慶市石某土家族自治縣南賓街道萬壽大道南賓工業(yè)園區(qū)金田集團(tuán)**統(tǒng)一社會信用代碼91500240595165823M。

法定代表人：張榮良，該公司執(zhí)行董事。

以上二被上訴人共同委托訴訟代理人：劉志偉，重慶律緣律師事務(wù)所律師。

原審被告：重慶市警察協(xié)會交巡警總隊分會，，住所地重慶市巴**渝南大道**登記證號渝民證字第002-1F。

上訴人重慶源泉水上游樂有限公司（以下簡稱源泉游樂公司）因與被上訴人石某黃水避暑山莊（以下簡稱黃水避暑山莊）、重慶石某農(nóng)旅融合發(fā)展集團(tuán)有限公司(以下簡稱石某農(nóng)旅公司)、重慶黃水旅游投資有限公司(以下簡稱黃水旅投公司)、原審被告重慶市警察協(xié)會交巡警總隊分會（以下簡稱重慶警察協(xié)會交巡分會）租賃合同糾紛一案，不服石某土家族自治縣人民法院（2019）渝0240民初3325號民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，于2021年3月17日對上訴人源泉游樂公司的法定代表人孫泉及其委托訴訟代理人蔡昌鑫，被上訴人黃水避暑山莊的委托訴訟代理人羅焦，被上訴人石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司的委托訴訟代理人劉志偉進(jìn)行了詢問，并依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

源泉游樂公司上訴請求：一、依法維持(2019)渝0240民初3325號民事判決第一項；二、撤銷(2019)渝0240民初3325號民事判決第二項，改判為:1.黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司和黃水旅投公司共同以503.21萬元收購源泉游樂公司在黃水月亮湖上的旅游安全平臺等設(shè)施(具體資產(chǎn)項目以重慶鉑碼房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司于2020年1月10日作出的重鉑[2020]資評法字第0001號《重慶市石某土家族自治縣人民法院案件審理涉及的重慶源泉水上游樂有限公司資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》上“不認(rèn)可資產(chǎn)評估明細(xì)表”為準(zhǔn);2.黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司和黃水旅投公司共同承擔(dān)鑒定費用46519.00元、安全平臺的設(shè)計費用100800.00元；三、本案一審和二審訴訟費用，由黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司承擔(dān)。事實和理由：一、一審判決遺漏源泉游樂公司與黃水避暑山莊簽訂《黃水湖面租賃協(xié)議》，經(jīng)營黃水月亮湖面的背景等關(guān)鍵事實。1999年5月，通過黃水鎮(zhèn)政府招商引資，孫泉(原與李洪濤合伙，后李洪濤退出)到黃水來投資旅游開發(fā)，與黃水藥業(yè)公司簽訂《租用土地合同》，租用現(xiàn)黃水避暑山莊范圍8畝土地，租期為30年。2000年3月至2001年5月，孫泉在租用的土地上修建公路，修建5間茅草房開魚莊，修建5間茅草房開歌廳，修建8間房開旅館，并在黃水月亮湖面經(jīng)營水上娛樂項目，當(dāng)時給黃水鎮(zhèn)帶來了商機(jī)，政府很滿意。2001年5月，石某縣政府招商引資重慶市警察協(xié)會交警總隊分會來黃水鎮(zhèn)建設(shè)避暑山莊，需要使用孫泉承租的土地。孫泉接受石某縣政府協(xié)調(diào)，黃水月亮湖面由孫泉繼續(xù)經(jīng)營，適當(dāng)繳納租金，租賃協(xié)議每年一簽。原孫泉設(shè)立石某縣黃水鎮(zhèn)魚湖樂園承租經(jīng)營黃水月亮湖面，后為支持和適應(yīng)黃水鎮(zhèn)旅游提檔升級，孫泉設(shè)立源泉公司承租經(jīng)營黃水月亮湖面。前述事實，有源泉游樂公司(乙方)與黃水避暑山莊(甲方)簽訂的《黃水湖面租賃協(xié)議》，雖每年一簽，但在《黃水湖面租賃協(xié)議》第七條特別約定“協(xié)議期滿后，如果甲方通過競價方式進(jìn)行湖面招租，在同等條件下乙方優(yōu)先續(xù)租，若乙方未能中標(biāo)，乙方所擁有的游船等固定資產(chǎn)按市場價和專業(yè)評估公司進(jìn)行評估，并按市場評估價轉(zhuǎn)售給甲方，再由甲方與中標(biāo)單位簽訂合同轉(zhuǎn)售給中標(biāo)方”的背景，即是要保障源泉游樂公司為顧全大局、支持石某縣政府和重慶市警察協(xié)會交警總隊分會工作后的可信賴?yán)妗Ｒ粚徟袥Q遺漏前述關(guān)鍵背景事實。二、《黃水湖面租賃協(xié)議》第七條特別約定條件已成就。一審判決未支持源泉游樂公司要求黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司對旅游安全平臺等主要固定資產(chǎn)按市場評估價收購，屬于機(jī)械理解合同，認(rèn)定事實錯誤、適用法律錯誤。首先，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條“依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護(hù)?！焙偷诹畻l“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)”規(guī)定，源泉游樂公司與黃水避暑山莊簽訂的《黃水湖面租賃協(xié)議》合法有效。其次，《黃水湖面租賃協(xié)議》第七條特別約定有其背景(第一點上訴理由已闡述)，是源泉游樂公司不能再繼續(xù)“一年一簽”租賃協(xié)議時，對源泉游樂公司可信賴?yán)鎽?yīng)得到充分保障?，F(xiàn)雖不是通過競價方式進(jìn)行湖面招租，但是因情況發(fā)生變化，黃水月亮湖面不再對外招租，更應(yīng)按《黃水湖面租賃協(xié)議》第七條特別約定收購源泉公司在黃水月亮湖所擁有的游船等固定資產(chǎn)。這才符合協(xié)議約定的本意。其三，雖根據(jù)《黃水湖面租賃協(xié)議》第七條特別約定，先是黃水避暑山莊收購固定資產(chǎn)，再由黃水避暑山莊轉(zhuǎn)讓給后來的經(jīng)營主體。但鑒于石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司現(xiàn)已另案提起訴訟，要求直接從源泉公司收回黃水月亮湖經(jīng)營權(quán)，不再對外招租，情況發(fā)生變化，為充分保障源泉游樂公司可信賴?yán)妫慈螛饭居袡?quán)直接要求石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司與黃水避暑山莊共同對收購源泉公司在黃水月亮湖所擁有的游船等固定資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。綜上，一審判決中認(rèn)定“本案并非出現(xiàn)了協(xié)議約定的回購情形，即是黃水避暑山莊并未將涉案湖面進(jìn)行競價招租，也并未出現(xiàn)有中標(biāo)的第三方，不符合該租賃協(xié)議約定轉(zhuǎn)售的情形。”僅以石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司司認(rèn)可收購部分為限，判決其按評估價收購了少部分固定資產(chǎn)，未支持源泉游樂公司要求黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司對旅游安全平臺等主要固定資產(chǎn)按市場評估價收購，屬于機(jī)械理解合同，認(rèn)定事實錯誤、適用法律錯誤。三、本案評估鑒定費用46519.00元和安全平臺的設(shè)計費用10800.00元，應(yīng)由黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司承擔(dān)。如前所述，黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司負(fù)有當(dāng)然的收購月亮湖上游船、安全平臺義務(wù)，月亮湖上游船、安全平臺等價值的評估鑒定費用46519.00元和安全平臺的設(shè)計費用10800.00元，也應(yīng)由黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司承擔(dān)。綜上所述:一審判決遺漏事實，認(rèn)定部分事實錯誤、適用法律錯誤，導(dǎo)致判決部分錯誤。請求二審人民法院依法維持(2019)渝0240民初3325號民事判決第一項;撤銷(2019)渝0240民初3325號民事判決第二項，并予以改判如請。

石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司辯稱，1.源泉游樂公司上訴狀所稱的上訴理由不成立，偏離了基礎(chǔ)事實和應(yīng)當(dāng)適用的法律關(guān)系。上訴人在一定時間內(nèi)承租了黃水水面，租賃合同到期以后負(fù)有返還租賃物的義務(wù)。源泉游樂公司與黃水避暑山莊最后一次合同時間是2017年12月30日，其后，黃水避暑山莊向源泉游樂公司發(fā)出了書面的通知，要求源泉游樂公司即日起停止一切經(jīng)營活動，源泉游樂公司收到了函并提出協(xié)商解決。農(nóng)旅公司分別于2018年11月和2018年12月兩次向源泉游樂公司要求返還租賃物，黃水旅投公司于2019年3月6日和2019年4月8日發(fā)函要求返還租賃物；2.一審判決確有錯誤，一審判決第一項確有錯誤，應(yīng)當(dāng)駁回源泉游樂公司的全部訴訟請求。協(xié)商過程中，石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司同意部分收購，但是源泉游樂公司無法拿出購買固定資產(chǎn)的依據(jù)，所以石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司不同意收購，一審法院不應(yīng)當(dāng)依據(jù)調(diào)解過程中的陳述來判；3.檢驗費、鑒定費不應(yīng)當(dāng)由石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司承擔(dān)。綜上，源泉游樂公司的上訴理由不成立，請駁回上訴。

黃水避暑山莊辯稱，不同意源泉游樂公司的上訴請求。

源泉游樂公司向一審法院起訴請求：一、黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司和黃水旅投公司共同對源泉游樂公司在黃水月亮湖的游船等固定資產(chǎn)(詳見附件黃水月亮湖固定資產(chǎn)統(tǒng)計表)，按評估價960萬元(具體金額以專業(yè)評估公司對黃水月亮湖的游船等固定資產(chǎn)所作的評估價為準(zhǔn))予以收購；二、訴訟費、評估費由黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司和黃水旅投公司、重慶警察協(xié)會交巡分會承擔(dān)，源泉游樂公司在庭審過程中明確鑒定費46519.00元、安全平臺設(shè)計出廠檢驗費用100800.00元；三、重慶警察協(xié)會交巡分會對黃水避暑山莊履行第一項訴訟請求義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一審法院經(jīng)審理查明：2000年9月19日，石某縣人民政府（甲方）與重慶市公安局交通警察總隊（重慶市警察學(xué)會交警總隊分會）（乙方）簽訂《關(guān)于出讓黃水湖面及相關(guān)土地的協(xié)議（草簽）》，約定將黃水湖4級水面及湖中半島土地約50畝土地（含黃水鎮(zhèn)碼頭）以160萬元的價格出讓給乙方用于開發(fā)建設(shè)民警療養(yǎng)基地。2000年10月12日，石某縣人民政府就黃水湖4級水面及湖中半島土地約50畝土地（含黃水鎮(zhèn)碼頭）以160萬元的價格出讓給重慶市公安局交通交警總隊用于開發(fā)建設(shè)民警療養(yǎng)基地一事進(jìn)行了專題研究，并有石某縣人民政府的議事紀(jì)要。2000年10月30日，石某縣人民政府（甲方）與重慶市警察學(xué)會交警總隊分會（乙方）簽訂《土地出讓合同書》確認(rèn)了上述出讓行為，轉(zhuǎn)讓期限為50年。2001年3月20日，石某縣人民政府出具《關(guān)于黃水湖四級水面使用、管理的補充說明》，載明在石某縣人民政府（甲方）和重慶市警察學(xué)會交警總隊分會（乙方）于2000年10月30日簽訂的《土地出讓合同書》中未曾提及乙方使用、管理黃水湖4級水面等事宜，現(xiàn)就此問題做正式的補充說明：甲方出讓乙方的4級湖面范圍為該湖面最高水位再退陸地2米；甲方將此水面連同湖中半島（50畝）及黃水鎮(zhèn)碼頭一同出讓于乙方，年限為50年。2001年6月25日，重慶市人民政府批復(fù)同意征用土地后劃撥重慶市警察學(xué)會交警總隊分會修建干警療養(yǎng)基地。2003年4月29日由重慶市警察學(xué)會交警總隊分會出資成立黃水避暑山莊，經(jīng)營住宿、餐飲等。源泉游樂公司每年向黃水避暑山莊租賃黃水湖湖面，從事過湖、游玩等水上娛樂活動。源泉游樂公司與黃水避暑山莊最后一次租賃協(xié)議簽訂時間為2017年1月1日，該協(xié)議約定租賃期限為2017年1月1日至2017年12月30日止，該協(xié)議第七條約定“協(xié)議期滿后，如果甲方（黃水避暑山莊）通過競價方式進(jìn)行湖面招租，在同等條件下乙方（源泉游樂公司）優(yōu)先續(xù)租。如乙方未能中標(biāo)，乙方所擁有的游船等固定資產(chǎn)按市場價由專業(yè)評估公司進(jìn)行評估，并按市場價評估轉(zhuǎn)售給甲方。再由甲方與中標(biāo)單位簽訂合同轉(zhuǎn)售給中標(biāo)方，乙方同接管方轉(zhuǎn)售方協(xié)商好后，要通過甲方同意辦理有關(guān)手續(xù)”。

另查明，涉案水庫水面權(quán)屬2008年12月25日登記在石某縣水務(wù)局名下，2016年12月26日石某縣國有資產(chǎn)監(jiān)督管理中心（以下簡稱石某國資監(jiān)管中心）同意將涉案水庫劃轉(zhuǎn)給石某農(nóng)旅公司，并于2017年5月24日辦理了不動產(chǎn)權(quán)登記。2018年7月30日，黃水避暑山莊給源泉游樂公司出具《關(guān)于月亮湖湖面不再對外經(jīng)營出租的函》，讓源泉游樂公司從即日起停止月亮湖湖面的一切經(jīng)營活動，源泉游樂公司負(fù)責(zé)人孫泉在上面批注“協(xié)商解決”。2018年9月12日，石某農(nóng)旅公司預(yù)收源泉游樂公司5萬元月亮湖租金，收據(jù)上載明具體以中介機(jī)構(gòu)和石某國資監(jiān)管中心文件為準(zhǔn)。2018年11月23日石某國資監(jiān)管中心作出同意石某農(nóng)旅公司收回黃水月亮湖出租經(jīng)營權(quán)，交由黃水旅投公司自主經(jīng)營。2018年12月14日，石某農(nóng)旅公司給源泉游樂公司出具《關(guān)于月亮湖湖面不再對外經(jīng)營出租的函》，讓源泉游樂公司從即日起停止月亮湖湖面的一切經(jīng)營活動。黃水旅投公司于2019年3月6日、2019年4月8日兩次委托律所給源泉游樂公司出具律師函，要求源泉游樂公司搬離月亮湖游樂設(shè)施設(shè)備。

再查明，2005年12月26日，重慶市警察學(xué)會變更為重慶市警察協(xié)會。2011年3月38日，重慶市警察協(xié)會交警總隊分會變更為重慶市警察協(xié)會交巡警總隊分會。本案在審理過程中，因涉案資產(chǎn)較多，為發(fā)揮物的最大效用，石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司與源泉游樂公司均表示同意先行調(diào)解，在調(diào)解的過程中，石某縣人民法院組織三方對源泉游樂公司在月亮湖面的資產(chǎn)進(jìn)行了勘察，達(dá)成了就石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司同意收購的游船等資產(chǎn)進(jìn)行評估鑒定的意見，經(jīng)源泉游樂公司申請，雙方選定，石某縣人民法院委托重慶鉑碼房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱鉑碼評估公司）對雙方達(dá)成收購意見的資產(chǎn)（游船等）以及源泉游樂公司自行申請鑒定的資產(chǎn)（水上安全平臺等）進(jìn)行資產(chǎn)評估，該評估公司于2020年1月10日作出重鉑[2020]資評法字第0001號資產(chǎn)評估報告書，載明：經(jīng)評估測算，重慶市石某縣人民法院委托評估的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日2019年12月4日持續(xù)使用條件下的評估值為731.07萬元，其中石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司認(rèn)可資產(chǎn)評估值為227.86萬元，不認(rèn)可資產(chǎn)評估值為503.21萬元。

一審法院認(rèn)為，本案爭議的焦點為：一、源泉游樂公司主張黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司和黃水旅投公司共同對黃水月亮湖的游船等固定資產(chǎn)按市場評估價收購以及重慶警察協(xié)會交巡分會承擔(dān)連帶責(zé)任是否應(yīng)予支持；二、源泉游樂公司主張上列被告承擔(dān)訴訟費、資產(chǎn)評估費、水上安全平臺設(shè)計費等是否應(yīng)予支持。下面分別評判如下：

關(guān)于焦點一。本案系租賃合同糾紛，租賃合同的相對方系原告與黃水避暑山莊。石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司、重慶警察協(xié)會交巡分會與原告并非合同的相對方，源泉游樂公司與黃水避暑山莊的租賃協(xié)議對石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司、重慶警察協(xié)會交巡分會不具約束力，故源泉游樂公司主張石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司、重慶警察協(xié)會交巡分會收購月亮湖固定資產(chǎn)于法無據(jù)，不予支持。源泉游樂公司與黃水避暑山莊租賃協(xié)議雖有約定“協(xié)議期滿后，如果甲方（黃水避暑山莊）通過競價方式進(jìn)行湖面招租，在同等條件下乙方（源泉游樂公司）優(yōu)先續(xù)租。如乙方未能中標(biāo)，乙方所擁有的游船等固定資產(chǎn)按市場價由專業(yè)評估公司進(jìn)行評估，并按市場價評估轉(zhuǎn)售給甲方。再由甲方與中標(biāo)單位簽訂合同轉(zhuǎn)售給中標(biāo)方，乙方同接管方轉(zhuǎn)售方協(xié)商好后，要通過甲方同意辦理有關(guān)手續(xù)”，但依照《中華人民共和國民法總則》第一百五十八條“民事法律行為可以附條件，但是按照其性質(zhì)不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時失效”的規(guī)定，即附條件的民事法律行為只有當(dāng)約定的事實出現(xiàn)時才發(fā)生效力，本案并非出現(xiàn)了協(xié)議約定的回購情形，即是黃水避暑山莊并未將涉案湖面進(jìn)行競價招租，也并未出現(xiàn)有中標(biāo)的第三方，不符合該租賃協(xié)議約定轉(zhuǎn)售的情形。故原告主張黃水避暑山莊回購游船等固定資產(chǎn)，不予支持；對主張重慶警察協(xié)會交巡分會承擔(dān)連帶責(zé)任亦不予支持。

關(guān)于經(jīng)石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司同意，鉑碼評估公司鑒定其資產(chǎn)評估值227.86萬元的部分是否應(yīng)由石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司接收的問題。石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司在與源泉游樂公司協(xié)商過程中同意收購源泉游樂公司的游船等設(shè)施設(shè)備，雖石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司在第二次庭審過程中認(rèn)為該部分資產(chǎn)是在雙方調(diào)解時認(rèn)可的事實，不得視為其在訴訟中予以認(rèn)可，但源泉游樂公司系基于石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表態(tài)同意接收源泉游樂公司游船等配套設(shè)施情況下申請啟動鑒定程序，石某縣人民法院系在組織雙方勘察物資過程中，給石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司釋明如同意啟動鑒定程序則必須接收該部分資產(chǎn)，石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司二公司在場人均表態(tài)同意的情況下才啟動的鑒定程序，對該227.86萬元的資產(chǎn)應(yīng)認(rèn)定為石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司在本院詢問中所作的肯定接收的陳述，即該227.86萬元的資產(chǎn)系石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司自認(rèn)收購，盡管之后雙方因未予認(rèn)可的安全平臺等503.21萬元（石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司自始未認(rèn)可該部分資產(chǎn)的接收，其鑒定系石某縣人民法院向源泉游樂公司釋明后仍堅持鑒定）未達(dá)成一致調(diào)解協(xié)議，并不影響石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司表態(tài)同意接收且進(jìn)入鑒定的游船等227.86萬元的資產(chǎn)部分。

綜上，對源泉游樂公司主張黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司收購月亮湖上所有的固定資產(chǎn)，重慶警察協(xié)議交巡分會對黃水避暑山莊履行該項義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，僅予以支持石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司收購游船等227.86萬元的資產(chǎn)部分（具體資產(chǎn)項目以鉑碼評估公司于2020年1月10日作出的重鉑[2020]資評法字第0001號《重慶市石某土家族自治縣人民法院案件審理涉及的重慶源泉水上游樂有限公司資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》上“認(rèn)可資產(chǎn)評估明細(xì)表”為準(zhǔn)）。

關(guān)于焦點二。源泉游樂公司主張本案訴訟費由四被告承擔(dān)的問題，如前面爭議焦點一所述，四被告均無接收源泉游樂公司資產(chǎn)的法定和約定義務(wù)，盡管石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司在庭審過程中自認(rèn)同意收購游船等部分資產(chǎn)，但并非系基于源泉游樂公司起訴負(fù)有當(dāng)然接收義務(wù)，故訴訟費仍應(yīng)當(dāng)由源泉游樂公司自行承擔(dān)。源泉游樂公司主張各被告承擔(dān)月亮湖上游船、安全平臺等的鑒定費用46519.00元，就石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司而言，并非有法定或者約定義務(wù)收購該部分資產(chǎn)，雖石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司在訴訟過程中自認(rèn)同意收購游船等部分資產(chǎn)，但該部分資產(chǎn)理應(yīng)由源泉游樂公司（出售方）舉證證明其價值，后源泉游樂公司將安全平臺等資產(chǎn)也納入了鑒定，其鑒定費用并未分別收取，因此，源泉游樂公司主張石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司負(fù)擔(dān)該鑒定費用46519.00元，不予支持；就黃水避暑山莊、重慶警察協(xié)會分會而言，因不存在收購源泉游樂公司月亮湖湖面固定資產(chǎn)的法定或約定義務(wù)，也就無義務(wù)支付該鑒定費用；故對源泉游樂公司主張各被告承擔(dān)鑒定費用46519.00元，不予支持。另就源泉游樂公司主張安全平臺的設(shè)計費用100800.00元，石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司與源泉游樂公司并未就安全平臺達(dá)成一致收購意見，源泉游樂公司主張各被告收購該安全平臺如焦點一所述于法無據(jù)，故對源泉游樂公司主張安全平臺的設(shè)計費用100800.00元由被告承擔(dān)，不予支持。

綜上，依照《中華人民共和國民法總則》第一百一十九條、第一百五十八條、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第二百二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的解釋》第九十條規(guī)定，判決：一、重慶石某農(nóng)旅融合發(fā)展集團(tuán)有限公司、重慶黃水旅游投資有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)以227.86萬元收購重慶源泉水上游樂有限公司在黃水月亮湖上的游船及其配套設(shè)施（具體資產(chǎn)項目以重慶鉑碼房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司于2020年1月10日作出的重鉑[2020]資評法字第0001號《重慶市石某土家族自治縣人民法院案件審理涉及的重慶源泉水上游樂有限公司資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》上“認(rèn)可資產(chǎn)評估明細(xì)表”為準(zhǔn)）；二、駁回重慶源泉水上游樂有限公司的其余訴訟請求。案件受理費79000.00元，由重慶源泉水上游樂有限公司負(fù)擔(dān)。

源泉游樂公司在二審中舉示了：1.（2019）渝0240民初2533號民事判決書及針對2533號判決書提起的民事上訴狀；2.李洪濤與黃水電力公司簽訂的承租四級水面協(xié)議。石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司質(zhì)證認(rèn)為，對判決書及上訴狀的真實性無異議，對《承租四級水面協(xié)議》的三性不予認(rèn)可。根據(jù)該協(xié)議，合同早就到期了，涉及到的相關(guān)權(quán)利義務(wù)已經(jīng)終止了。涉案湖面在2008年已經(jīng)辦理了不動產(chǎn)權(quán)登記，登記在石某縣水務(wù)局名下，后于2018年轉(zhuǎn)移給農(nóng)旅公司。黃水避暑山莊對該證據(jù)無異議。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，上訴人源泉游樂公司舉示的證據(jù)雖然客觀真實，但不能達(dá)到其證明目的，本院不予采信。

本院二審查明的事實與一審一致。

本院認(rèn)為，本案二審的爭議焦點為：一、黃水避暑山莊應(yīng)否全部收購源泉游樂公司承租黃水湖湖面從事經(jīng)營行為所投入的全部資產(chǎn)，石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司應(yīng)否承擔(dān)連帶收購責(zé)任；二、源泉游樂公司請求黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司承擔(dān)評估費及安全平臺設(shè)計費的理由是否成立。現(xiàn)逐一分析評述如下：

關(guān)于焦點一。本案中，源泉游樂公司請求黃水避暑山莊收購其投入的全部資產(chǎn)，主要是基于其與黃水避暑山莊簽訂的租賃協(xié)議第七條的約定，該條的內(nèi)容為“協(xié)議期滿后，如果甲方（黃水避暑山莊）通過競價方式進(jìn)行湖面招租，在同等條件下乙方（源泉游樂公司）優(yōu)先續(xù)租。如乙方未能中標(biāo)，乙方所擁有的游船等固定資產(chǎn)按市場價由專業(yè)評估公司進(jìn)行評估，并按市場價評估轉(zhuǎn)售給甲方。再由甲方與中標(biāo)單位簽訂合同轉(zhuǎn)售給中標(biāo)方，乙方同接管方轉(zhuǎn)售方協(xié)商好后，要通過甲方同意辦理有關(guān)手續(xù)”。黃水避暑山莊不同意收購其投入的全部資產(chǎn)的主要理由是本案并未出現(xiàn)符合該條規(guī)定的事由。而要判斷本案中黃水避暑山莊是否有義務(wù)收購源泉游樂公司投入全部資產(chǎn)，主要看本案是否滿足該協(xié)議第七條約定的收購條件，即對該條約定如何理解。首先，從該條的文義本身來看，黃水避暑山莊收購源泉游樂公司擁有的游船等固定資產(chǎn)的前提條件為“黃水避暑山莊通過競價方式進(jìn)行湖面招租，在同等條件下乙方源泉游樂公司優(yōu)先續(xù)租，且源泉游樂公司未能中標(biāo)”，即同時具備兩個條件，一是黃水避暑山莊通過競價方式進(jìn)行湖面招租，二是源泉游樂公司。如黃水避暑山莊通過競價方式進(jìn)行湖面招租，源泉游樂公司順利中標(biāo)的話即不存在回購資產(chǎn)的問題。故，本條約定所解決的是出租方不直接與承租方續(xù)簽租賃合同而通過競價方式進(jìn)行招租而承租方未能中標(biāo)的情況下，出租方有義務(wù)回購承租方所投入的固定資產(chǎn)。但本案中，黃水避暑山莊并未通過競價方式進(jìn)行湖面招租，其不具備收購源泉游樂公司的基礎(chǔ)條件，源泉游樂公司請求其全部收購其固定資產(chǎn)的理由不能成立。其次，源泉游樂公司主張《租賃協(xié)議》第七條約定的內(nèi)容不應(yīng)當(dāng)機(jī)械理解為以黃水避暑山莊通過競價方式進(jìn)行招租為前提，而應(yīng)當(dāng)理解為黃水避暑山莊只要收回租賃物，源泉游樂公司未獲得承租權(quán)，即應(yīng)當(dāng)負(fù)有收購其投入的資產(chǎn)的義務(wù)。對此，本院認(rèn)為，雖然源泉游樂公司未能續(xù)簽租賃合同可能導(dǎo)致其投入的固定資產(chǎn)難以直接經(jīng)營或轉(zhuǎn)移到其他場所經(jīng)營而導(dǎo)致價值發(fā)生貶損，黃水避暑山莊按評估價回購確實能保障源泉游樂公司的利益。但對于協(xié)議內(nèi)容的理解，不能僅僅以保障合同一方利益為目的，而應(yīng)兼顧雙方利益。本案中，如將該《租賃協(xié)議》第七條約定的內(nèi)容理解為只要承租人不能續(xù)簽租賃協(xié)議，出租人即有義務(wù)回購承租人投入的固定資產(chǎn)，則可能導(dǎo)致雙方的利益失衡。即如出租人收回租賃物不再出租也不再從事承租人之前從事的經(jīng)營活動，出租人收購承租人投入的固定資產(chǎn)既不能實現(xiàn)直接經(jīng)營價值，出租人自己再次處置該資產(chǎn)也不一定能從中獲利。故在此情況下出租人通常不會接受該約定內(nèi)容。因此，源泉游樂公司主張一審法院對《租賃協(xié)議》第七條約定的內(nèi)容理解錯誤的理由不能成立。再次，源泉游樂公司在與黃水避暑山莊簽訂《租賃協(xié)議》時，完全可以協(xié)商確定相對較長一點的租賃期限，其自愿接受租賃期為一年的租賃合同，應(yīng)當(dāng)能夠預(yù)判合同期滿后不能續(xù)簽的結(jié)果。其在簽訂租賃協(xié)議時已經(jīng)考慮到了期滿后不能直接續(xù)簽合同的部分后果，即出租方通過競標(biāo)方式招租而其不能中標(biāo)的情形，理應(yīng)能夠預(yù)判出租方直接收回不再出租的可能性，而其在協(xié)議中并未直接對出現(xiàn)該種情況后資產(chǎn)如何處置進(jìn)行約定。故，應(yīng)當(dāng)對源泉游樂公司因合同期滿后不能續(xù)簽合同導(dǎo)致其投入的資產(chǎn)可能發(fā)生的價值貶損視為經(jīng)營風(fēng)險，而不能將該風(fēng)險直接轉(zhuǎn)嫁給出租人黃水避暑山莊。最后，因黃水避暑山莊沒有義務(wù)收購源泉游樂公司投入的固定資產(chǎn)，石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司也無連帶收購責(zé)任。

關(guān)于焦點二。本案中，黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司系基于自愿收購源泉游樂公司所投入的資產(chǎn)，而非履行合同約定的義務(wù)。故，購源泉游樂公司主張黃水避暑山莊、石某農(nóng)旅公司、黃水旅投公司承擔(dān)評估費和安全平臺設(shè)計費的理由不能成立。

綜上，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，應(yīng)當(dāng)予以維持，上訴人源泉游樂公司的上訴請求及理由依法不能成立，本院不予支持。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下;

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費48055.93元，由上訴人重慶源泉水上游樂有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　張澤端

審 判 員　王勐視

審 判 員　謝長江

二〇二一年三月二十六日

法官助理　劉原菲

書 記 員　石　瑩