上訴人（原審被告）：重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司，住所地重慶市云陽縣水口鎮(zhèn)佛安村**，統(tǒng)一社會信用代碼91510000567642207P。

法定代表人：劉書，董事長。

委托訴訟代理人：方中華，重慶洲同律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：熊敏，重慶洲同律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：重慶市奎博農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，，住所地重慶市云陽縣青龍街道涂家堡**樓附**統(tǒng)一社會信用代碼915002355520039553。

法定代表人：王樹奎，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：何鈾力，重慶弈奇林律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：鄔漢，重慶弈奇林律師事務(wù)所律師。

上訴人重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱奎竣公司）因與被上訴人重慶市奎博農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱奎博公司），股東知情權(quán)糾紛一案，不服重慶市云陽縣人民法院(2020)渝0235民初5368號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案受理后，依法組成合議庭對本案進行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

奎竣公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判駁回奎博公司的訴訟請求；2.一、二審案件受理費由奎博公司負擔。事實和理由：1.因奎博公司出資不實，其是否是奎竣公司的適格股東待定；2.奎博公司查閱奎竣公司的財務(wù)會計報告有不正當目的，因奎博公司法定代表人另行成立了奎升公司，經(jīng)營范圍與奎竣公司基本一致，雖公司章程未明確禁止這一行為，但同業(yè)競爭切實損害了奎竣公司的利益。

奎博公司辯稱，1.奎博公司出資是否存在不實不影響奎博公司是奎竣公司股東的事實；2.因奎博公司查詢的對象屬報表類、會議類，不涉及商業(yè)秘密，所以奎竣公司拒絕奎博公司的查詢不當。

奎博公司向一審法院起訴請求：1.判令奎竣公司提供奎竣公司股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；奎竣公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況供奎博公司查閱（查閱范圍詳見附錄）。2.判令奎竣公司為奎博公司查閱上述內(nèi)容提供必要的便利條件，允許奎博公司聘請專業(yè)輔助人員在場協(xié)助查閱。3.本案訴訟費由奎竣公司承擔。

一審法院認定事實：奎博公司于2010年2月25日成立；奎竣公司于2011年1月28日成立。2018年7月31日，奎竣公司簽訂《重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司章程》，其中第三章第20條確認奎博公司以實物出資方式繳納出資額2047.20萬元作為該公司股東。2020年7月31日，奎博公司向奎竣公司郵寄送達《行使股東知情權(quán)律師函》，主要內(nèi)容為：“請貴公司自收到本律師函次日起十五日內(nèi)，提供下述清單列明的文件資料由重慶市奎博農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司法定代表人王樹奎先生及聘請的依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的輔助人員查閱，并通知查閱的時間和地點，提供必要的便利條件。請求查閱的文件資料清單：1.股東名冊；2.股東大會會議記錄；3.董事會會議決議；4.監(jiān)事會會議決議；5.財務(wù)會計報告；6.重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬情況?！?020年8月3日，奎竣公司收到律師函后未予以回復，亦未提供相關(guān)資料供奎博公司查詢。另查明，奎博公司的法定代表人王樹奎于2019年11月7日成立重慶奎升農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，該公司經(jīng)營范圍為：柑橘、桑樹種植；家禽飼養(yǎng)、銷售；種豬飼養(yǎng)、銷售；農(nóng)業(yè)機械設(shè)備銷售；肉制品加工及銷售。

一審法院認為，根據(jù)雙方當事人訴辯主張，本案的爭議焦點為：奎竣公司是否應(yīng)向奎博公司提供股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬情況以供奎博公司查閱。對此，一審法院評析如下：依照《中華人民共和國公司法》第三十三條：“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”及第一百一十六條：“公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。”及第一百六十五條：“有限責任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。”的規(guī)定，本案中，奎博公司于2020年7月31日向奎竣公司提出書面申請要求查閱股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、奎竣公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬情況，并通過郵寄的方式向奎竣公司送達了律師函及相關(guān)材料。奎竣公司收到律師函后，未在規(guī)定的時間內(nèi)予以答復，并拒絕提供查閱。一審法院認為，股東知情權(quán)是股東的一項身份權(quán)利，與股東身份緊密相關(guān)，是股東權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東行使資產(chǎn)收益權(quán)利、參與公司重大決策等股東權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。其中，查詢公司成立至今的公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。股東對公司經(jīng)營狀況的知悉，最重要的方式就是通過上述材料了解公司財務(wù)狀況。據(jù)此，奎博公司作為奎竣公司的股東，其股東知情權(quán)的行使范圍應(yīng)當包括要求查閱的上述奎竣公司的特定材料。因此，奎博公司請求查閱公司特定文件行使股東知情權(quán)的范圍未超出法律規(guī)定，故對奎博公司主張要求奎竣公司提供其公司的股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、奎竣公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬情況的訴訟請求，一審法院予以支持。同時《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十條規(guī)定：“……股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行”。根據(jù)該法律規(guī)定，在奎博公司在場的情況下，奎博公司主張奎竣公司為奎博公司查閱上述內(nèi)容提供必要的便利條件，允許奎博公司聘請專業(yè)輔助人員在場協(xié)助查閱的訴訟請求，一審法院予以支持。對于奎竣公司辯稱奎博公司法定代表人王樹奎成立了重慶奎升農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)營范圍相同，如果同意其行使股東知情權(quán)可能損害奎竣公司公司的合法利益，所以阻礙奎博公司股東知情權(quán)的行使。一審法院認為，奎竣公司公司章程未禁止公司股東同時在其他具有競爭關(guān)系的公司擔任股東或與公司發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，奎博公司在行使股東知情權(quán)時，向奎竣公司提交了書面申請，并說明了目的，符合《中華人民共和國公司法》及奎竣公司章程的規(guī)定，且奎竣公司亦未舉證證明或在審理中認定奎博公司行使知情權(quán)具有不正當目的，并可能損害奎竣公司的合法權(quán)益。故一審法院對奎竣公司以奎博公司具有損害公司利益不正當目的而拒絕其行使股東知情權(quán)的辯稱意見，不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、第一百一十六條、第一百六十五條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第七條第一款、第十條之規(guī)定，判決：奎竣公司于一審判決生效之日起十日內(nèi)在奎竣公司住所地向奎博公司提供自奎博公司成為公司股東起至2020年7月31日止的股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告、奎竣公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬情況供奎博公司查閱；奎竣公司為奎博公司查閱上述內(nèi)容提供必要的便利條件，允許奎博公司聘請專業(yè)輔助人員在場協(xié)助查閱。案件受理費40元，由奎竣公司負擔。

二審中，奎竣公司向本院提交：1.（2020）渝02民終2634號民事裁定書，擬證明：奎博公司出資不實一案現(xiàn)已經(jīng)二審法院發(fā)回重審，并且法院準許對奎博公司的實物資產(chǎn)價值依法評估。從目前所涉及的案件來看，奎博公司是否還是公司的股東身份尚不明確，有待通過訴訟查實確認其股東身份；2.重慶股份轉(zhuǎn)讓中心有限責任公司股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記確認書、重慶股份轉(zhuǎn)讓中心生產(chǎn)環(huán)境非交易過戶業(yè)務(wù)憑證各一份，擬證明：奎博公司將自己的股份已轉(zhuǎn)讓230萬股，并且還因為欠款質(zhì)押800萬股。其是否還是適格股東身份還有待商榷；3.四川金雨農(nóng)業(yè)股份有限公司2018年3月28日股東大會決議一份，擬證明：從2018年3月至今，奎博公司法定代表人王樹奎擔任公司董事，且其另外成立與奎竣公司存在嚴重競業(yè)沖突的同類型公司，損害了奎竣公司的合法權(quán)益，奎博公司查閱要求明顯有不正當?shù)哪康?。奎博公司質(zhì)證后認為，對第1、2組證據(jù)的真實性無異議，該兩組證據(jù)事實上證明了奎博公司是奎竣公司的股東，只是因是否足額出資等問題產(chǎn)生了訴訟，但是訴訟的前提是奎竣公司認可奎博公司是股東；對第3組證據(jù)有異議，從會議的召開、通知方式、參加人數(shù)、授權(quán)書、議題的提出、表態(tài)確認是否符合公司法的規(guī)定無法得出。決議從形式和內(nèi)容都不合法。

本院二審查明的案件事實與一審判決認定的事實一致。

本院認為，股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、管理、決策的相關(guān)資料,實現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動的權(quán)利。股東知情權(quán)是股東享有對公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權(quán)利,是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。

雖奎竣公司上訴稱因奎博公司欲解散公司，且將其股權(quán)質(zhì)押，奎博公司無權(quán)查閱奎竣公司相關(guān)材料，但奎博公司作為奎竣公司登記在冊的股東，在奎竣公司未能舉證證明否認奎博公司系其股東的情況下，應(yīng)依法向奎博公司提供特定材料供奎博公司查閱。一審法院根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”之規(guī)定，判決支持奎博公司查詢奎竣公司股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告正確，本院對此予以確認。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條“股東會行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項”與第四十六條“董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：……（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項”之規(guī)定，董事、監(jiān)事報酬由股東會決議作出，公司高管報酬由董事會決議作出，而股東會會議記錄、董事會會議決議屬前述股東有權(quán)查閱的事項，故一審法院判決支持奎博公司查詢奎竣公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬情況亦是正確的，本院對此亦予以確認。

綜上所述，重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費80元，由重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　李學文

審 判 員　李　斌

審 判 員　陳克梅

二〇二一年三月二十二日

法官助理　陳俊穎

書 記 員　唐　垚