再審申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人)：興化市億超服飾有限公司，住所地江蘇省興化市。

法定代表人：王日進(jìn)，該公司執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：周斌，江蘇沃禾律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：周心藝，江蘇沃禾律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：科倍企業(yè)發(fā)展(上海)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。

法定代表人：毛錦泉，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：周良，江蘇立澤律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：袁曉明，江蘇立澤律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：上海翱鷥貿(mào)易有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。

法定代表人：唐文忠。

一審第三人：上海傲索服飾有限公司，住所地上海市金山區(qū)楓涇鎮(zhèn)環(huán)東一路XXX號(hào)XXX幢XXX室。

法定代表人：舒明達(dá)。

再審申請(qǐng)人興化市億超服飾有限公司(以下簡(jiǎn)稱億超公司)因與被申請(qǐng)人科倍企業(yè)發(fā)展(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱科倍公司)、上海翱鷥貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱翱鷥公司)、一審第三人上海傲索服飾有限公司(以下簡(jiǎn)稱傲索公司)加工合同糾紛一案，不服上海市第二中級(jí)人民法院(2020)滬02民終6157號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

億超公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，1.一審法院基于翱鷥公司曾經(jīng)替傲索公司匯過(guò)兩筆貨款給億超公司而認(rèn)定翱鷥公司與傲索公司財(cái)務(wù)混同，卻因科倍公司未替傲索公司支付過(guò)任何款項(xiàng)而認(rèn)定科倍公司與傲索公司不構(gòu)成財(cái)務(wù)混同，屬于認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。涉案交易由科倍公司、翱鷥公司員工參與完成，涉及傲索公司的大量訴訟也均由科倍公司、翱鷥公司員工作為委托訴訟代理人參加，上述員工在交易和訴訟行為過(guò)程中所產(chǎn)生的費(fèi)用必然由科倍公司、翱鷥公司支出。傲索公司沒(méi)有獨(dú)立賬冊(cè)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的成本和收入情況不明，因此只有一種情形，即傲索公司為了逃避巨額債務(wù)，將成衣直接送到科倍公司倉(cāng)庫(kù)，由科倍公司若干專賣店銷售入賬。人民法院在審理案件時(shí)，關(guān)鍵要審查是否構(gòu)成人格混同，并不要求同時(shí)具備業(yè)務(wù)混同、員工混同、財(cái)務(wù)混同，這些因素僅是人格混同的補(bǔ)強(qiáng)。2.二審法院曲解了億超公司的上訴請(qǐng)求，億超公司在本案中的訴求是要求科倍公司、翱鷥公司對(duì)第三人債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。3.一、二審判決適用法律錯(cuò)誤。最高人民法院第15號(hào)指導(dǎo)案例中的四川瑞路建設(shè)工程有限公司是一家有人員、有財(cái)產(chǎn)、有財(cái)務(wù)賬冊(cè)的“非空殼公司”，而本案中的傲索公司是一家“三無(wú)公司”，就是科倍公司、翱鷥公司的“工具或軀殼”，按照舉輕以明重的原則，本案科倍公司、翱鷥公司與傲索公司的人格混同更嚴(yán)重。最高人民法院《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》(法[2019]254號(hào))第四節(jié)關(guān)于公司人格否認(rèn)的條文主旨“認(rèn)定某股東的行為是否構(gòu)成過(guò)度支配與控制，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)”。本案傲索公司明顯不具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其意思表示即科倍公司、翱鷥公司的意思表示。綜上，億超公司請(qǐng)求本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定，對(duì)本案提起再審。

科倍公司提交意見(jiàn)稱，1.原審判決認(rèn)定科倍公司與翱鷥公司、傲索公司不存在人格混同，是基于查明事實(shí)作出的正確判斷。億超公司在再審申請(qǐng)書中敘述的相關(guān)事實(shí)大多為其推測(cè)和臆斷，億超公司未能舉證證明科倍公司與翱鷥公司、傲索公司存在人格混同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不利的后果。2.本案所涉交易發(fā)生在億超公司與傲索公司之間，億超公司對(duì)交易對(duì)象的認(rèn)知始終是明確的。從億超公司提供的相關(guān)外發(fā)加工貨物放行單、質(zhì)檢、驗(yàn)收人員等證據(jù)來(lái)看，具體的業(yè)務(wù)參與方是翱鷥公司、傲索公司，億超公司僅以科倍公司曾經(jīng)參與聯(lián)絡(luò)而主張其與翱鷥公司、傲索公司人格混同，顯然是錯(cuò)誤的。3.原審判決參照最高人民法院第15號(hào)指導(dǎo)案例，判決邏輯和適用法律均正確。億超公司片面截取了《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》相關(guān)內(nèi)容，根據(jù)該紀(jì)要規(guī)定，判斷人格混同的關(guān)鍵在于是否存在財(cái)產(chǎn)混同。法人人格混同最核心的表征是財(cái)產(chǎn)混同，人員業(yè)務(wù)混同或者存在交易行為，必須達(dá)到使公司完全形骸化、空殼化的狀態(tài)，否則不足以認(rèn)定存在公司人格混同。本案中億超公司提供的證據(jù)無(wú)法證明科倍公司與翱鷥公司、傲索公司之間存在財(cái)務(wù)混同，且達(dá)到了人格否認(rèn)的程度。綜上，請(qǐng)求本院駁回億超公司的再審申請(qǐng)。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司獨(dú)立地位和股東責(zé)任的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形。控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清，財(cái)務(wù)混同，利益互相輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營(yíng)，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)否認(rèn)子公司或關(guān)聯(lián)公司法人人格。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提，公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證。關(guān)聯(lián)公司之間并非必然人格混同，關(guān)聯(lián)公司之間財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，是判定法人人格獨(dú)立性的重要判斷因素。本案中，傲索公司是否為“無(wú)人員、無(wú)賬冊(cè)、無(wú)資產(chǎn)”的“三無(wú)企業(yè)”，并非人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。即便科倍公司承擔(dān)了傲索公司部分業(yè)務(wù)和訴訟的人員費(fèi)用，但該行為本身并不有損傲索公司債權(quán)人的利益，且亦不足以證明兩公司之間存在財(cái)務(wù)混同。綜合原審法院查明事實(shí)，億超公司未能提供證據(jù)證明科倍公司與翱鷥公司、傲索公司在財(cái)務(wù)上存在混同，即便三家公司存在一定程度的人員和業(yè)務(wù)混同，尚不足以認(rèn)定科倍公司與翱鷥公司、傲索公司存在人格混同。億超公司以科倍公司與翱鷥公司、傲索公司存在人格混同為由，要求其對(duì)本案系爭(zhēng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，本院難以支持。綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，億超公司的再審申請(qǐng)理由不能成立，其再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

駁回興化市億超服飾有限公司的再審申請(qǐng)。

審 判 長(zhǎng)　壯春暉

審 判 員　陸　燁

審 判 員　俞　佳

二〇二一年四月九日

法官助理　胡曉萌

書 記 員　胡曉萌

附：相關(guān)法律條文

一、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

第二百條當(dāng)事人的申請(qǐng)符合下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)再審：

……

（二）原判決、裁定認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明的；

……

（六）原判決、裁定適用法律確有錯(cuò)誤的；

……

第二百零四條人民法院應(yīng)當(dāng)自收到再審申請(qǐng)書之日起三個(gè)月內(nèi)審查，符合本法規(guī)定的，裁定再審；不符合本法規(guī)定的，裁定駁回申請(qǐng)。有特殊情況需要延長(zhǎng)的，由本院院長(zhǎng)批準(zhǔn)。

……

二、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》

第三百九十五條……

當(dāng)事人主張的再審事由不成立，或者當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹彸^(guò)法定申請(qǐng)?jiān)賹徠谙?、超出法定再審事由范圍等不符合民事訴訟法和本解釋規(guī)定的申請(qǐng)?jiān)賹彈l件的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回再審申請(qǐng)。