上訴人（原審被告）：北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地北京市順義區(qū)李遂鎮(zhèn)一街**（管委會辦公樓）。

法定代表人：劉漢林，經(jīng)理。

上訴人（原審被告）：北京華軒新天地科技有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)曙光西里****A-1908。

法定代表人：扈立升，經(jīng)理。

上訴人（原審被告）：劉漢林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住天津市南開區(qū)。

三上訴人之共同委托訴訟代理人：郝強，北京市開創(chuàng)律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：韓某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省昆山市。

委托訴訟代理人：李錚，北京市中倫文德律師事務所律師。

委托訴訟代理人：李瑩，北京市中倫文德律師事務所律師。

原審第三人：嘉裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住，住所地北京市朝陽區(qū)嘉林路**/div>

法定代表人：陳鴻枝，董事長。

委托訴訟代理人：鄭伯奎，男，xxxx年xx月xx日出生，嘉裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司職員，住北京市密云區(qū)。

委托訴訟代理人：徐玉婷，女，xxxx年xx月xx日出生，嘉裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司職員，住安徽省安慶市潛山縣。

上訴人北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱洪福公司）、北京華軒新天地科技有限公司（以下簡稱華軒公司）、劉漢林因與被上訴人韓某，原審第三人嘉裕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱嘉裕公司）合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初62640號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

洪福公司、華軒公司、劉漢林上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審。事實和理由：一審法院（2019）京0105民初62644號和（2019）京0105民初62640號兩份民事判決書論理相互矛盾，如果不顧兩份《北京市商品房預售合同》而僅憑一份《協(xié)議書》主張權利，應該是一個案件，如果考慮兩份買賣合同，就應該先處理房屋買賣合同。韓某的收據(jù)沒有收款人簽名，也沒有轉(zhuǎn)賬記錄，也沒有韓某取現(xiàn)記錄，故韓某購房款1328562元并未支付。華軒公司臨時借用劉漢林個人賬戶和借用洪福公司代開收據(jù)方式收取郭凱房款，是為了不影響華軒公司與嘉裕公司的施工合同，劉漢林不應成為本案責任主體，嘉裕公司應當成為本案責任主體。劉漢林簽署《協(xié)議書》是被脅迫，并非其本意。

韓某辯稱：同意一審判決，不同意洪福公司、華軒公司、劉漢林的上訴請求。

嘉裕公司述稱：嘉裕公司沒有與韓某簽訂合同，也沒有委托華軒公司賣房，亦未收取購房款，合同是假合同。

韓某向一審法院起訴請求：1.判令洪福公司、華軒公司、劉漢林連帶返還韓某購房款1328562元；2.判令洪福公司、華軒公司、劉漢林連帶向韓某支付補償金929993元；3.判令洪福公司、華軒公司、劉漢林連帶向韓某支付上述款項按年利率24%為標準計算的違約金。

一審法院認定事實：2013年3月15日，韓某、郭凱作為甲方與劉漢林作為乙方簽訂《協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：韓某及其兒子郭凱于2010年9月14日分別向乙方購買北京市朝陽區(qū)將臺西路×號嘉裕苑小區(qū)×幢×層×號和嘉裕苑小區(qū)×幢×層×號兩套房屋，甲方于2010年9月21日將兩套房屋購房款3468852元交給了乙方，乙方開具收據(jù)。后因乙方問題，未能按照合同約定交付房屋，延遲交房日期已達18個月，并且乙方至今對交房問題未有確定時間，乙方已造成嚴重違約，現(xiàn)甲方提出退房，要求乙方全額退款，并賠償由此造成的一切經(jīng)濟損失，經(jīng)雙方協(xié)商，現(xiàn)達成如下協(xié)議：一、乙方同意退還甲方兩套房屋房款共計3468852元，給甲方造成的一切損失，乙方同意給予補償，補償金同意按照房款總額3468852元的70%計算，共計2428196元，即乙方需支付甲方房款及補償金5897048元；二、雙方約定房款及補償金按4個月分批支付，2013年3月20日前支付50萬元，2013年4月30日前支付150萬元，2013年5月31日前支付389.7萬元；三、乙方必須按約定支付款項，如有違約，乙方需按日支付甲方違約金，自逾期之日起，違約金按當期還款金額的千分之二計算。協(xié)議下方甲方代理人處簽有“郭玉林”字樣，乙方處簽有“劉漢林”字樣。經(jīng)詢，韓某稱郭玉林系其丈夫、郭凱之父；洪福公司、華軒公司、劉漢林對此予以認可。

庭審中，劉漢林對《協(xié)議書》的真實性認可，但表示系在郭玉林的脅迫下簽訂的。

2018年10月14日，韓某、郭凱作為甲方與劉漢林作為乙方簽訂《補充協(xié)議書》，主要內(nèi)容為：甲乙雙方于2013年3月15日簽訂了《協(xié)議書》，甲方要求乙方退還購房款并賠償損失，支付違約金，但乙方并未實際履行，為保障乙方權益，雙方簽訂本補充協(xié)議：1.乙方同意繼續(xù)履行《協(xié)議書》;2.因洪福公司實際收取了購房款，劉漢林作為洪福公司法定代表人同意洪福公司為乙方在《協(xié)議書》項下的義務承擔連帶責任；3.乙方同意促成北京華軒新天地建設工程投資有限公司（以下簡稱華軒建設公司）為乙方、洪福公司在《協(xié)議書》及本補充協(xié)議項下承擔連帶責任。洪福公司、華軒公司、劉漢林對《補充協(xié)議書》的真實性認可。

當日，華軒建設公司出具《保證函》，主要內(nèi)容為：1.2013年3月15日，韓某、郭凱與劉漢林簽訂了《協(xié)議書》，韓某、郭凱要求退回其向劉漢林購買的兩套房屋，要求劉漢林全額退款，劉漢林同意退款并賠償損失、支付違約金，但劉漢林未能履行；2.2018年10月14日，韓某、郭凱與劉漢林簽訂了《補充協(xié)議書》，劉漢林同意繼續(xù)履行《協(xié)議書》，洪福公司同意為劉漢林在《協(xié)議書》項下的義務承擔連帶責任......華軒建設公司為此作出不可撤銷的保證擔保，為劉漢林、洪福公司在《協(xié)議書》、《補充協(xié)議書》項下的義務承擔連帶責任。洪福公司、華軒公司、劉漢林對《保證函》的真實性認可。

庭審中，韓某為證明其購房情況提交《協(xié)議》、《北京市商品房預售合同》、《收據(jù)》。其中，《協(xié)議》載明：嘉裕公司作為甲方與華軒建設公司作為乙方于2011年4月18日達成一致意見，乙方為嘉裕苑項目完成A、B、C棟后續(xù)工程進行分階段全額墊資施工......雙方同意以項目相應面積的房產(chǎn)抵付工程款......銷售工作由乙方指示，由甲方同意負責對外銷售......，落款日期為2011年4月18日。《北京市商品房預售合同》載明：韓某從嘉裕公司處購買北京市朝陽路將臺西路×幢×層×號房屋，購房款合計為2214270元，簽訂合同當日付房款133萬元，余款網(wǎng)簽時一次付清，落款日期為2010年9月14日?！妒論?jù)》載明：2010年9月21日收到購房款1328562元，收款單位處有洪福公司公章。庭審中，嘉裕公司對《協(xié)議》、《北京市商品房預售合同》的真實性均不認可。洪福公司、華軒公司、劉漢林對上述證據(jù)的真實性認可，并稱華軒公司代嘉裕公司售房，由洪福公司代開收據(jù)，但韓某并未實際繳納購房款。洪福公司、華軒公司、劉漢林為證明其公司僅為代收購房款的事實提交《收據(jù)》等。

經(jīng)詢，洪福公司、華軒公司、劉漢林主張《協(xié)議書》中載明的補償金、違約金標準過高，要求法院予以酌減。此外，洪福公司、華軒公司、劉漢林主張華軒公司代嘉裕公司售房，韓某和嘉裕公司的買賣合同關系尚未解除或撤銷，韓某不應越過房屋買賣合同關系向洪福公司、華軒公司、劉漢林主張購房款。

另查，2019年1月24日，華軒建設公司更名為華軒公司。

一審法院認為：當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)。本案中，韓某依據(jù)2013年3月15日的《協(xié)議書》要求劉漢林退還購房款1328562元并支付補償金929993元。雖劉漢林辯稱該《協(xié)議書》是在脅迫之下簽訂的，但其就此并未舉證，法院對此不予采信?！秴f(xié)議書》是劉漢林與韓某、郭凱的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方均應按照合同約定履行各自義務。關于該《協(xié)議書》項下的補償金，是幾方關于退房補償達成的一致意見，不屬于法院可調(diào)整的違約金范疇，法院對洪福公司、華軒公司、劉漢林提出對此進行調(diào)整的意見不予采納。故韓某依據(jù)該協(xié)議要求劉漢林退還購房款1328562元并支付補償金929993元，于法有據(jù)，法院予以支持。

對韓某主張的違約金，法院根據(jù)《協(xié)議書》的約定，結(jié)合劉漢林的違約情況等因素酌情支持以2258555元為基數(shù)，按年利率8%的標準計算自2013年6月1日至實際支付之日止的違約金。

關于洪福公司應否承擔責任的問題。法院認為，法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。本案中，劉漢林作為洪福公司法定代表人，其對外以洪福公司的名義簽訂《補充協(xié)議書》，并在該協(xié)議中明確表示洪福公司對《協(xié)議書》承擔連帶責任，故洪福公司應對劉漢林的前述債務承擔連帶責任。

關于華軒公司應否承擔責任的問題。法院認為，華軒建設公司向韓某出具《保證函》，作出為劉漢林、洪福公司在《協(xié)議書》、《補充協(xié)議》項下的義務承擔連帶保證的意思表示，其應受《保證函》的約束，后華軒建設公司更名為華軒公司，華軒公司應為華軒建設公司的債務承擔責任，故華軒公司應為劉漢林、洪福公司的前述債務承擔連帶責任。

關于洪福公司、華軒公司、劉漢林提出的華軒公司代嘉裕公司售房、韓某不應越過房屋買賣合同關系而要求其承擔責任的意見。法院認為，韓某與劉漢林就退房事宜達成一致意見，且韓某在本案中依據(jù)該合意主張其權利，至于房屋買賣合同關系是否成立以及履行細節(jié)、是否解除等問題，與本案無關，故法院對洪福公司、華軒公司、劉漢林該意見不予采納。關于嘉裕公司提出的公章鑒定申請，對本案待證事實無意義，法院對此不予準許。據(jù)此，一審法院判決：一、劉漢林、北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京華軒新天地科技有限公司于判決生效后七日內(nèi)連帶退還韓某購房款1328562元；二、劉漢林、北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京華軒新天地科技有限公司于判決生效后七日內(nèi)連帶支付韓某補償金929993元；三、劉漢林、北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京華軒新天地科技有限公司于判決生效后七日內(nèi)連帶支付韓某以2258555元為基數(shù)，按年利率8%的標準計算自2013年6月1日至實際支付之日止的違約金；四、駁回韓某的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。保全費5000元，由劉漢林、北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京華軒新天地科技有限公司負擔（韓某已交納，劉漢林、北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京華軒新天地科技有限公司于判決生效后七日內(nèi)支付韓某）。一審案件受理費24868元，由劉漢林、北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京華軒新天地科技有限公司負擔（于判決生效后七日內(nèi)交納）。

二審中，洪福公司、華軒公司、劉漢林提交以下證據(jù)：1.劉漢林銀行賬戶交易明細、劉漢林在東亞銀行的交易明細、華軒公司在東亞銀行的賬戶明細、華軒公司在東亞銀行的進賬單、華軒公司在東亞銀行的信匯憑證，證明2010年9月29日劉漢林將200萬元及800萬元一并轉(zhuǎn)給華軒公司，東亞銀行進賬憑證顯示華軒公司2010年9月29日收到劉漢林個人賬戶轉(zhuǎn)賬800萬元，劉漢林存在私戶公用的情況。2.嘉裕公司和北京市建筑裝飾設計工程公司簽訂的施工合同補充條款，證明施工單位和嘉裕公司約定銷售收入優(yōu)先用于墊資工程款。華軒公司配合嘉裕公司銷售房屋并代收房款。3.嘉裕公司、北京市建筑裝飾設計工程公司、華軒公司三方合作協(xié)議，證明北京市建筑裝飾設計工程公司的權利義務由華軒公司承接。4.2011年4月18日嘉裕公司與華軒公司協(xié)議，證明華軒公司與嘉裕公司一直以房款折抵工程款。5.（2013）高民初字第3706號民事判決書，證明楊德（原嘉裕公司總經(jīng)理）表示嘉裕公司財務管理不規(guī)范，華軒公司向楊德、楊德妻子和其控股公司支付款項，該筆款項都是代嘉裕公司收款。6.企業(yè)信用信息網(wǎng)打印頁，證明郭玉林身份是國有企業(yè)高層管理干部，郭玉林借用其妻子和兒子的名義簽訂合同。

韓某的質(zhì)證意見是：對證據(jù)1至證據(jù)3的真實性、關聯(lián)性及證明目的均不認可；對證據(jù)4的真實性認可，不認可關聯(lián)性及證明目，證明嘉裕公司與華軒公司約定將銷售款償付工程款；對證據(jù)5的證明目的不認可，是與他人之間的債權債務關系，與韓某無關；對證據(jù)6的關聯(lián)性不認可。

嘉裕公司的質(zhì)證意見是：對證據(jù)1的關聯(lián)性及證明目的均不認可;對證據(jù)2的真實性、關聯(lián)性及證明目的均不認可；對證據(jù)3至證據(jù)5的真實性認可，對關聯(lián)性及證明目的不認可;對證據(jù)6的真實性、關聯(lián)性及證明目的均不認可。

本院對上述證據(jù)認證如下：上述證據(jù)與本案待證事實并無必然關聯(lián)，對其關聯(lián)性不予確認。

韓某、嘉裕公司未提交二審新證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致，本院予以確認。

本院認為:本案各方爭議焦點在于洪福公司、華軒公司、劉漢林是否應向韓某返還購房款及支付補償金。

韓某、郭凱與劉漢林簽訂《協(xié)議書》及《補充協(xié)議書》系各方真實意思表示，合法有效，各方應當依約履行。本案中，韓某據(jù)以主張返還購房款及支付補償金的依據(jù)為《協(xié)議書》及《補充協(xié)議書》。首先，從《協(xié)議書》、《補充協(xié)議書》約定的內(nèi)容來看，系劉漢林與韓某、郭凱作為協(xié)議雙方對于購買房屋支付購房款、劉漢林未能按期交房的處理結(jié)果以及購房款的返還等問題達成的約定，該協(xié)議內(nèi)容指向的焦點為購房款的返還，故可以認定《協(xié)議書》、《補充協(xié)議》中約定的款項為購房款。其次，雖洪福公司、華軒公司、劉漢林主張協(xié)議系在受脅迫下簽訂，不能作為返還款項的依據(jù)，一審中，洪福公司、華軒公司、劉漢林提交的錄音整理材料中雖有劉漢林稱“被堵在辦公室”等內(nèi)容，但該證據(jù)并不能直接證明本案所涉《協(xié)議》、《補充協(xié)議》系受脅迫所簽。且根據(jù)《合同法》第五十二條之規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益……”。以脅迫手段訂立的合同須以損害國家利益為構成要件，才有可能導致合同無效，而對于本案并不適用。最后，雖洪福公司、華軒公司、劉漢林主張涉案款項已轉(zhuǎn)入嘉裕公司賬戶，依現(xiàn)有證據(jù)，本院現(xiàn)無法確認款項是否已為嘉裕公司實際收取。另外，涉案款項的流轉(zhuǎn)并不能成為劉漢林作為完全民事行為能力人，對其在《協(xié)議書》以及《補充協(xié)議書》中所作約定不予履行的抗辯理由。本案所涉各方主體之間如存在其他法律關系，可另行解決，而非構成本案不予退還所涉購房款及支付補償金的理由。

韓某現(xiàn)依照《協(xié)議書》、《補充協(xié)議書》、《保證函》要求洪福公司、華軒公司、劉漢林連帶返還韓某購房款1328562元并支付補償金929993元，于法有據(jù)，本院予以支持。洪福公司、華軒公司、劉漢林上訴提出韓某不應越過房屋買賣合同關系而要求其承擔責任，劉漢林不應成為本案責任主體，嘉裕公司應當成為本案責任主體等上訴理由，于法無據(jù)，本院不予支持。洪福公司、華軒公司、劉漢林上訴提出韓某并未支付購房款1328562元，因并未提出充分有效的證據(jù)予以證明，故而本院不予采信。對韓某主張的違約金，一審法院根據(jù)《協(xié)議書》的約定，結(jié)合劉漢林的違約情況等因素酌情支持以2258555元為基數(shù)，按年利率8%的標準計算自2013年6月1日至實際支付之日止的違約金，并無不當，本院予以維持。

劉漢林作為洪福公司法定代表人，其對外以洪福公司的名義簽訂《補充協(xié)議書》，并在該協(xié)議中明確表示洪福公司對《協(xié)議書》承擔連帶責任，故洪福公司應對劉漢林在《協(xié)議書》中的債務承擔連帶責任。華軒建設公司向韓某出具《保證函》，作出為劉漢林、洪福公司在《協(xié)議書》、《補充協(xié)議》項下的義務承擔連帶保證的意思表示，其應受《保證函》的約束，后華軒建設公司更名為華軒公司，華軒公司應為華軒建設公司的債務承擔責任，故華軒公司應為劉漢林、洪福公司的前述債務承擔連帶責任。

綜上所述，洪福公司、華軒公司、劉漢林的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費24918元，由北京洪福房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京華軒新天地科技有限公司、劉漢林負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　萬麗麗

審 判 員　沈　放

審 判 員　玄明虎

二〇二一年三月四日

法官助理　李延昭

法官助理　陳亢睿

書 記 員　任　宇