上訴人（原審原告）：中國(guó)包裝和食品機(jī)械有限公司，住所地北京市朝陽(yáng)區(qū)德勝門(mén)外北沙灘**。

法定代表人：周海軍，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：王若愚，北京市博瀚律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉恕，北京市博瀚律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：中機(jī)科儀（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)。

法定代表人：葉穎，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：齊偉明，河南林東律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：李飏，河南林東律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

上訴人中國(guó)包裝和食品機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中包公司）因與被上訴人中機(jī)科儀（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中機(jī)公司）合同糾紛一案，不服北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院（2019）京0105民初386號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月7日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人中包公司之委托訴訟代理人王若愚，被上訴人中機(jī)公司之委托訴訟代理人齊偉明到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

中包公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷(xiāo)一審法院判決，改判中機(jī)公司向中包公司支付管理費(fèi)540萬(wàn)元及相應(yīng)利息損失；2.一、二審案件受理費(fèi)及保全費(fèi)由中機(jī)公司承擔(dān)。

事實(shí)和理由：一、一審判決認(rèn)定《合作協(xié)議書(shū)》履行時(shí)間及管理費(fèi)支付標(biāo)準(zhǔn)均依據(jù)未生效的《終止協(xié)議》，屬于認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤、適用法律錯(cuò)誤。為解決雙方合作項(xiàng)目存在的問(wèn)題以及其它糾紛，雙方通過(guò)電子郵件探討終止《合作協(xié)議書(shū)》，直至2017年4月21日，雙方還就《終止協(xié)議》內(nèi)容作出溝通，也明確了尚有遺留項(xiàng)目合同未執(zhí)行完畢，其目的無(wú)非是為了解決合作事宜以及和中機(jī)公司法定代表人王某1控制的萊博菲爾公司與中包公司的其它糾紛。無(wú)論是中包公司還是中機(jī)公司，在郵件附件《終止協(xié)議》中均明確表述：“本協(xié)議一式四份，具有同等效力，自雙方簽字蓋章之日起生效”。但上述任何《終止協(xié)議》均未簽字蓋章，也就是說(shuō)《終止協(xié)議》從未生效。一審法院僅依據(jù)未生效的《終止協(xié)議》作為認(rèn)定《合作協(xié)議書(shū)》終止時(shí)間及管理費(fèi)支付標(biāo)準(zhǔn)的依據(jù)不符合事實(shí)，也不符合法律。二、一審判決應(yīng)該依據(jù)中包公司提供的證據(jù)認(rèn)定事實(shí)，雙方未終止《合作協(xié)議書(shū)》，《合作協(xié)議書(shū)》在約定的履行期間處于實(shí)際履行狀態(tài)，中機(jī)公司應(yīng)該按照《合作協(xié)議書(shū)》約定向中包公司支付管理費(fèi)。1.《合作協(xié)議書(shū)》生效后的3年中，一直處于履行狀態(tài)。合作項(xiàng)目屬于貿(mào)易，對(duì)外采購(gòu)及將采購(gòu)的商品銷(xiāo)售完成才是合作項(xiàng)目的全部程序，雖然2016年6月3日后未再對(duì)外簽署新合同，但之前大量合同均在履行過(guò)程中，至《合作協(xié)議書(shū)》約定的合作終止日期之后，仍然有對(duì)外合同未履行完畢。2.《合作協(xié)議書(shū)》第七條第3款約定：“甲方（中包公司）向乙方（中機(jī)公司）提供7000萬(wàn)元項(xiàng)目使用資金（現(xiàn)金2000萬(wàn)元，銀承、信用證和保函5000萬(wàn)元），乙方在甲方指導(dǎo)和監(jiān)督下合理使用此資金。乙方使用甲方上述資金時(shí)，項(xiàng)目啟動(dòng)前應(yīng)由甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，評(píng)估通過(guò)后方可開(kāi)展業(yè)務(wù)，資金使用利息及費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)”。中包公司已經(jīng)按照《合作協(xié)議書(shū)》約定履行義務(wù)，并無(wú)任何違約。首先，上述約定并非中包公司一次性向中機(jī)公司支付上述資金，而是由中機(jī)公司在開(kāi)展業(yè)務(wù)前向中包公司申請(qǐng)，并由中包公司通過(guò)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估后支付并使用。就是說(shuō)未通過(guò)中包公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的，中機(jī)公司無(wú)權(quán)獲得資金。其次，在運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目整個(gè)過(guò)程中，共與賣(mài)方簽訂一兩百個(gè)合同，在案證據(jù)銀行支付貨款回單，已經(jīng)證明中包公司支付貨款、保證金、保函、稅費(fèi)、代理費(fèi)共計(jì)7000多萬(wàn)元。不存在中包公司并未按約定提供7000萬(wàn)元資金的情況。綜上，中包公司認(rèn)為一審判決未根據(jù)證據(jù)認(rèn)定事實(shí)，僅以未生效的《終止協(xié)議》作為定案的依據(jù)，屬于認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤、適用法律錯(cuò)誤，故提起上訴，懇請(qǐng)二審法院依法撤銷(xiāo)一審錯(cuò)誤判決，并支持中包公司全部訴訟請(qǐng)求。

中機(jī)公司辯稱(chēng)，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，請(qǐng)求二審法院駁回中包公司的上訴請(qǐng)求，維持原判。

事實(shí)和理由：一、對(duì)于合作期限，雙方實(shí)際不再合作的時(shí)間截止到2016年3月31日，此后雙方并未根據(jù)《合作協(xié)議書(shū)》繼續(xù)合作，雙方對(duì)終止合作的事實(shí)進(jìn)行多次確認(rèn)并溝通終止合作后雙方管理費(fèi)及利潤(rùn)的支付問(wèn)題。中包公司陳述“因雙方《終止協(xié)議》未蓋章、未生效”，并以此否認(rèn)終止合作的事實(shí)是偷換概念?！督K止協(xié)議》生效與否僅僅是評(píng)價(jià)《終止協(xié)議》在法律層面的效力問(wèn)題，協(xié)議是否有效并不能否認(rèn)雙方均認(rèn)可合作終止的事實(shí)。因此，無(wú)論《終止協(xié)議》是否生效，均不影響雙方對(duì)2016年3月31日已經(jīng)終止合作事實(shí)的確認(rèn)，確認(rèn)已經(jīng)終止合作是雙方真實(shí)意思表示，且在雙方多次往來(lái)郵件中，針對(duì)何時(shí)終止合作的事實(shí)均無(wú)異議。中包公司陳述“《合作協(xié)議書(shū)》生效后，一直處于履行狀態(tài)。合作項(xiàng)目屬于貿(mào)易，對(duì)外采購(gòu)及將采購(gòu)的商品銷(xiāo)售完成才是合作項(xiàng)目的全部程序”同樣是在偷換概念，雙方之間的合作關(guān)系并非買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，中包公司將“中機(jī)公司與中包公司的履行狀態(tài)”與“對(duì)第三人的履行狀態(tài)”偷換并混淆。首先要明確這種履行狀態(tài)是中機(jī)公司與中包公司之間的履行狀態(tài)還是對(duì)第三人的履行狀態(tài)。雙方的合作內(nèi)容在合作協(xié)議中已經(jīng)明確約定，在采購(gòu)銷(xiāo)售等環(huán)節(jié)的行為，僅僅是對(duì)第三人的履行，雖然是持續(xù)的過(guò)程，也僅僅是在雙方合作結(jié)束之后的必然延續(xù)，這并不能代表在對(duì)第三人履行期間，雙方仍然存在新的合作關(guān)系。其次，對(duì)于中機(jī)公司與中包公司合作的方式進(jìn)行剖析也能得出，對(duì)第三人的履行并非等同于本案雙方當(dāng)事人的合作履行。最后，根據(jù)雙方《合作協(xié)議書(shū)》的性質(zhì)分析，雙方合作的特點(diǎn)是由一個(gè)整體的合同來(lái)固定雙方的權(quán)利義務(wù)，隨著時(shí)間的推移，產(chǎn)生了新的具有相對(duì)性的權(quán)利義務(wù)，當(dāng)雙方確認(rèn)不再合作之后，即沒(méi)有產(chǎn)生新的權(quán)利義務(wù)。一審法院也就是根據(jù)這一原則，查明了雙方于2016年6月21日后沒(méi)有新的對(duì)外簽署新合同，確認(rèn)《合作協(xié)議書(shū)》實(shí)際履行至2016年6月21日。因此，一審法院對(duì)于合同履行期限的認(rèn)定是正確的。對(duì)于合同履行期限的事實(shí)，一審法院還查明，在2016年6月21日中包公司回復(fù)中機(jī)公司郵件中自認(rèn)“由于中包公司提前終止協(xié)議……利潤(rùn)中扣除”，結(jié)合郵件其他內(nèi)容，對(duì)于終止《合作協(xié)議書(shū)》這一事實(shí)已經(jīng)達(dá)成合意。中機(jī)公司對(duì)于上述事實(shí)認(rèn)定雖然有不同看法，但是在一審判決送達(dá)后，對(duì)本事實(shí)表示認(rèn)可。在本案中，中包公司違反了“禁止反言”的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第七條之規(guī)定“民事主體從事民事活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，秉持誠(chéng)實(shí)，恪守承諾”。在一審中，中包公司自認(rèn)對(duì)提前終止協(xié)議負(fù)有責(zé)任的事實(shí)，但在二審中又意圖否認(rèn)自己的自認(rèn)，不但違反了相關(guān)法律規(guī)定，同時(shí)也罔顧事實(shí)。二、一審法院對(duì)于管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定正確。因中包公司在雙方合作履行期間并未按照約定提供資金使用，中機(jī)公司在一審中舉證證明中包公司利用中機(jī)公司的項(xiàng)目回款、利潤(rùn)、第三方支付的保證金及預(yù)付款進(jìn)行項(xiàng)目付款，中包公司并未依約履行提供資金的義務(wù)，中包公司亦在一審中承認(rèn)存在未依約提供資金的情形。針對(duì)管理費(fèi)的數(shù)額，雙方在往來(lái)郵件中針對(duì)管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)也進(jìn)行了更改，最終確認(rèn)了管理費(fèi)為5萬(wàn)元/月。因此，一審法院根據(jù)上述事實(shí)進(jìn)行判決，認(rèn)定事實(shí)清楚。但是本案上訴中，中包公司又出爾反爾稱(chēng)“其已經(jīng)按照《合作協(xié)議書(shū)》約定履行義務(wù)，并無(wú)任何違約”，屬于不誠(chéng)信的訴訟行為，不應(yīng)得到支持。對(duì)于中包公司二審陳述“在運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目整個(gè)過(guò)程中，上訴人支付貨款、保證金、保函、稅費(fèi)、代理費(fèi)共計(jì)7000多萬(wàn)元”的事實(shí)，因其使用該資金是中機(jī)公司的項(xiàng)目回款、利潤(rùn)、第三方支付的保證金及預(yù)付款等構(gòu)成，因此，對(duì)于中包公司的該主張，中機(jī)公司不予認(rèn)可。綜上所述，一審法院認(rèn)定事實(shí)正確、適用法律正確，中包公司在二審中意圖推翻其一審陳述和自認(rèn)，但并未提供相應(yīng)證據(jù)證明其主張，應(yīng)承擔(dān)舉證不力的后果。因此，望二審法院駁回中包公司的上訴請(qǐng)求，維持原判。

中包公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.要求中機(jī)公司支付管理費(fèi)540萬(wàn)元；2.要求中機(jī)公司支付利息（均以45萬(wàn)元為基數(shù)，分12筆分別以2015年9月1日、2015年12月1日、2016年3月1日、2016年6月1日、2016年9月1日、2016年12月1日、2017年3月1日、2017年6月1日、2017年9月1日、2017年12月1日、2018年3月1日、2018年6月1日起算至實(shí)際支付之日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；3.要求中機(jī)公司承擔(dān)訴訟費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年5月31日，中包公司作為甲方與乙方中機(jī)公司簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定：以甲方公司為平臺(tái)合理開(kāi)發(fā)雙方的社會(huì)資源，共同組建項(xiàng)目部，合作開(kāi)展業(yè)務(wù)；甲方為乙方提供辦公場(chǎng)所，辦公室費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)；乙方開(kāi)發(fā)的合作項(xiàng)目，應(yīng)履行甲方項(xiàng)目審批程序，使用甲方統(tǒng)一格式協(xié)議文本，與客戶(hù)簽訂合同。甲方負(fù)責(zé)的工作主要有：1.全程監(jiān)管項(xiàng)目進(jìn)行，2.配合乙方項(xiàng)目開(kāi)展，3.收納退還項(xiàng)目費(fèi)用，4.為客戶(hù)開(kāi)具發(fā)票，5.及時(shí)按照雙方規(guī)定進(jìn)行成本核算及分配；乙方負(fù)責(zé)的工作主要有：1.負(fù)責(zé)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，2.組織談判、簽訂協(xié)議，3.全程負(fù)責(zé)項(xiàng)目執(zhí)行，4.配合甲方做好收納項(xiàng)目費(fèi)用，5.協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)工作中的各方事務(wù)等。合作業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)管理由甲方負(fù)責(zé)，乙方有監(jiān)督的權(quán)力：1.甲方財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目財(cái)務(wù)管理，進(jìn)行單獨(dú)核算，專(zhuān)款專(zhuān)用，如業(yè)務(wù)需要，資金作為其他用途，雙方共同協(xié)商一致方可使用；2.所有運(yùn)營(yíng)費(fèi)用由乙方支付，乙方每月向甲方支付人民幣壹拾伍萬(wàn)元作為管理費(fèi)，每季度最后一周支付此費(fèi)；3.甲方向乙方提供柒仟萬(wàn)元項(xiàng)目使用資金（計(jì)：現(xiàn)金貳仟萬(wàn)元，銀承、信用證和保函伍仟萬(wàn)元），乙方在甲方的指導(dǎo)和監(jiān)督下合理使用此資金，乙方使用甲方上述時(shí)，項(xiàng)目啟動(dòng)前應(yīng)由甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，評(píng)估通過(guò)后方可開(kāi)展業(yè)務(wù)，資金使用利息及費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)；4.合作項(xiàng)目每3個(gè)月核算一次，由甲方核算后五日內(nèi)向乙方支付利潤(rùn)，乙方應(yīng)向甲方提供正式咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)發(fā)票。甲方有義務(wù)幫助乙方實(shí)施業(yè)務(wù)工作，并提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，確保項(xiàng)目使用資金及時(shí)到位并按時(shí)支付，乙方有義務(wù)將客戶(hù)項(xiàng)目信息告知甲方。乙方確保安全使用甲方資金，如回款時(shí)限超出業(yè)務(wù)合同的回款時(shí)間，乙方應(yīng)向甲方支付相應(yīng)資金金額不低于1%/每月的滯納金，由乙方負(fù)責(zé)向業(yè)務(wù)合作方追繳。本協(xié)議簽署后有效期為3年。2015年10月28日，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：中機(jī)公司于同日授權(quán)中包公司在中國(guó)大陸使用易科搜網(wǎng)站推廣實(shí)驗(yàn)室儀器、試劑、耗材等及外貿(mào)代理業(yè)務(wù)。

中包公司提交273份合作期間的合同文件及對(duì)應(yīng)發(fā)票，以證明雙方合同履行情況。上述合同文件的簽訂日期主要集中于2015年5月至2016年3月間，而雙方合作期間于2016年6月3日簽訂最后一份對(duì)外合同。

關(guān)于合同履行期間，中機(jī)公司稱(chēng)雙方確認(rèn)涉案合作協(xié)議書(shū)于2016年3月31日解除，并提交往來(lái)電子郵件為證：2016年5月4日，中機(jī)公司工作人員李丹向中包公司工作人員侯忠超等人發(fā)送郵件，郵件附件《終止協(xié)議》載明：鑒于中包公司調(diào)整業(yè)務(wù)范圍，自2016年3月31日起不再承接項(xiàng)目部新增業(yè)務(wù)并終止《合作協(xié)議書(shū)》……鑒于尚未執(zhí)行完的合同由中機(jī)公司開(kāi)發(fā)，中機(jī)公司有義務(wù)全程負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、完成尚未執(zhí)行完畢的合同……中包公司收取中機(jī)公司每月管理費(fèi)需與甲方提供資金支持金額關(guān)聯(lián)。2016年6月21日，侯忠超向中機(jī)公司工作人員王某1發(fā)送郵件，附件《終止協(xié)議》載明：現(xiàn)中包公司調(diào)整業(yè)務(wù)范圍，自2016年3月31日起不再承接項(xiàng)目部新增業(yè)務(wù)……由于中包公司提前終止協(xié)議，且未完全按照《合作協(xié)議書(shū)》的約定金額提供資金，經(jīng)協(xié)商，中機(jī)公司同意按照每月向中包公司支付5萬(wàn)元管理費(fèi)（服務(wù)費(fèi)），自2015年12月31日至2016年3月31日，10個(gè)月共計(jì)50萬(wàn)元管理費(fèi)（服務(wù)費(fèi)），從中機(jī)公司項(xiàng)目利潤(rùn)中扣除。2017年4月，中包公司工作人員涂劍云與王某1通過(guò)郵件仍就《終止協(xié)議》文本內(nèi)容進(jìn)行了多次溝通，其中，中包公司發(fā)送的協(xié)議文本載明：中機(jī)公司向中包公司支付2015年5月31日至2016年3月31日的管理費(fèi)50萬(wàn)元；2016年4月1日之后，中機(jī)公司同意按照每月向甲方支付？元管理費(fèi)。中機(jī)公司發(fā)送的協(xié)議將2015年5月31日至2016年3月31日的管理費(fèi)修改為20萬(wàn)元，2016年4月1日之后不交納管理費(fèi)。雙方并未對(duì)該管理費(fèi)是否在利潤(rùn)中扣除達(dá)成一致意見(jiàn)。庭審中，中機(jī)公司、中包公司均確認(rèn)《終止協(xié)議》最終尚未簽署。

一審?fù)徶?，?jīng)中機(jī)公司申請(qǐng)，證人王某2出庭作證，陳述稱(chēng)：1.其在2015年1月至2016年3月任中包公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)全面工作；2.《合作協(xié)議》約定中包公司向中機(jī)公司提供的資金使用量為7000萬(wàn)元，因政策不允許國(guó)企搞融資性貿(mào)易掙利息差，而中包公司作為國(guó)企所提供的資金與社會(huì)利率的利息差實(shí)際約為3%，雙方協(xié)商以管理費(fèi)的方式支付該筆利息差；3.雙方僅合作十個(gè)月，中包公司未向中機(jī)公司支付利潤(rùn)；4.7000萬(wàn)元是資金額度，中機(jī)公司需按照項(xiàng)目需求申請(qǐng)，由中包公司進(jìn)行審批。王某2認(rèn)可其現(xiàn)任中機(jī)公司董事長(zhǎng)。中包公司認(rèn)為王某2系中機(jī)公司高管，與中機(jī)公司具有利害關(guān)系，證言不具有客觀性。

經(jīng)中機(jī)公司申請(qǐng)，證人王某1出庭作證，陳述稱(chēng)：1.其在2015年2月至2018年任中機(jī)公司的總經(jīng)理；2.《合作協(xié)議書(shū)》約定中包公司為中機(jī)公司提供7000萬(wàn)元的資金，中機(jī)公司依據(jù)合同金額申請(qǐng)資金，不超過(guò)7000萬(wàn)即可，中機(jī)公司每月向中包公司支付15萬(wàn)元的使用費(fèi)，但因?yàn)椴辉试S央企對(duì)外放貸，故改為管理費(fèi)，3個(gè)月結(jié)算一次，管理費(fèi)直接從利潤(rùn)中扣除，但在雙方合作的十個(gè)月中，因中包公司資金緊張，沒(méi)辦法提供規(guī)定的資金；3.2016年3月31日，中包公司更換了總經(jīng)理，其財(cái)務(wù)副總侯忠超通知中機(jī)公司終止協(xié)議，中包公司主張合作期間的管理費(fèi)為50萬(wàn)元，中機(jī)公司僅同意支付20萬(wàn)，最后協(xié)商結(jié)果是50萬(wàn)元管理費(fèi)，中包公司同時(shí)結(jié)算利潤(rùn)，但因?yàn)橹邪疽恢睕](méi)有結(jié)算利潤(rùn)，導(dǎo)致未簽署終止協(xié)議。

一審法院認(rèn)為，中包公司與中機(jī)公司簽訂的《合作協(xié)議書(shū)》《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有二：一是合同履行期限；二是管理費(fèi)支付標(biāo)準(zhǔn)。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，根據(jù)庭審查明事實(shí)，《合作協(xié)議書(shū)》系于2015年5月31日簽訂，中機(jī)公司于2016年5月發(fā)送的《終止協(xié)議》中，稱(chēng)：鑒于中包公司調(diào)整業(yè)務(wù)范圍，自2016年3月31日起不再承接項(xiàng)目部新增業(yè)務(wù)并終止《合作協(xié)議書(shū)》，而中包公司在2016年6月21日的回復(fù)郵件中亦稱(chēng)：由于中包公司提前終止協(xié)議……利潤(rùn)中扣除。結(jié)合郵件其他內(nèi)容，雖然雙方對(duì)于管理費(fèi)、付款方式等存在爭(zhēng)議，但對(duì)終止《合作協(xié)議書(shū)》這一事項(xiàng)已達(dá)成合意?！督K止協(xié)議》雖最終并未簽訂，但中包公司未能舉證雙方于2016年6月21日后合作對(duì)外簽署新合同，故一審法院確認(rèn)《合作協(xié)議書(shū)》實(shí)際履行至2016年6月21日。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，中機(jī)公司主張管理費(fèi)實(shí)乃中包公司提供7000萬(wàn)元資金的使用費(fèi)，但綜合《合作協(xié)議書(shū)》內(nèi)容與兩位證人證言可知，中機(jī)公司使用項(xiàng)目資金需按照約定支付資金使用利息和費(fèi)用，且需向中包公司申請(qǐng)資金，且現(xiàn)無(wú)證據(jù)證明因中包公司未提供資金導(dǎo)致中機(jī)公司對(duì)外合作失敗，故中機(jī)公司的該項(xiàng)抗辯意見(jiàn)，一審法院不予采信。如前所述，中包公司有權(quán)主張《合作協(xié)議書(shū)》履行期間的管理費(fèi)結(jié)合往來(lái)郵件內(nèi)容，中包公司自認(rèn)對(duì)協(xié)議提前解除負(fù)有責(zé)任及履行的過(guò)程中存在未依約提供資金的情形，雙方雖就管理費(fèi)支付標(biāo)準(zhǔn)并未達(dá)成一致，但綜合在案證據(jù)可確認(rèn)雙方認(rèn)可的管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)最高不超過(guò)每月5萬(wàn)元，故一審法院對(duì)管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)為5萬(wàn)元/月。中機(jī)公司未按約定時(shí)間支付管理費(fèi)，中包公司有權(quán)主張利息，但其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)算基數(shù)有誤，一審法院予以調(diào)整。

據(jù)此，一審法院于2020年11月判決如下：一、中機(jī)公司于判決生效之日起七日內(nèi)向中包公司支付管理費(fèi)63.5萬(wàn)元；二、中機(jī)公司于判決生效之日起七日內(nèi)向中包公司支付利息（以5萬(wàn)元為基數(shù)，自2016年7月1日計(jì)算至2019年8月19日，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算；均以15萬(wàn)元為基數(shù)，分別自2015年10月1日、2016年1月1日、2016年4月1日計(jì)算至2019年8月19日，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算；以13.5萬(wàn)元為基數(shù)，自2016年7月1日計(jì)算至2019年8月19日，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算；以63.5萬(wàn)元為基數(shù)，自2019年8月20日計(jì)算至實(shí)際支付之日止，按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；三、駁回中包公司的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本院二審期間，雙方當(dāng)事人均未向本院提交新的證據(jù)。

本院二審經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。

綜合全案案情及各方當(dāng)事人訴辯稱(chēng)主張，本案二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、涉案《合作協(xié)議書(shū)》是否提前終止；二、中機(jī)公司應(yīng)支付的管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)和數(shù)額問(wèn)題。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，根據(jù)涉案《合作協(xié)議書(shū)》的約定內(nèi)容及當(dāng)事人的陳述，雙方合作的主要內(nèi)容為中機(jī)公司以中包公司的名義對(duì)外簽訂合同并實(shí)際由中機(jī)公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，中包公司提供相應(yīng)資金支持及辦公場(chǎng)所、網(wǎng)站等資源。根據(jù)雙方郵件往來(lái)內(nèi)容明確顯示因中包公司調(diào)整業(yè)務(wù)范圍的原因，雙方終止合作，且雙方自2016年6月3日后未有新的合作項(xiàng)目發(fā)生；雖然雙方未最終簽署《終止協(xié)議》，但根據(jù)上述事實(shí)，可以證明雙方已就終止合作一事已達(dá)成一致，一審法院對(duì)此認(rèn)定正確。中包公司主張涉案《合作協(xié)議書(shū)》并未提前終止，依據(jù)不足，本院不予采信。關(guān)于雙方合作期間對(duì)外所簽合同的后續(xù)履行及結(jié)算問(wèn)題，雙方可另行解決。

另，中包公司主張其已依約履行了提供相應(yīng)資金的義務(wù)，但根據(jù)雙方往來(lái)郵件，中包公司自認(rèn)未完全按照《合作協(xié)議書(shū)》的約定金額提供資金，且中包公司在庭審中認(rèn)可其對(duì)外所付款項(xiàng)中包含部分回款，故本院對(duì)于中包公司該項(xiàng)主張不予采信。

關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，根據(jù)涉案《合作協(xié)議書(shū)》的約定，中機(jī)公司應(yīng)按月向中包公司支付管理費(fèi)，但該管理費(fèi)系基于雙方合作的前提下所產(chǎn)生的費(fèi)用。因雙方合作已提前終止，故中機(jī)公司對(duì)于雙方合作終止后的管理費(fèi)無(wú)需承擔(dān)支付義務(wù)。根據(jù)雙方往來(lái)郵件，雙方就合作期間管理費(fèi)數(shù)額經(jīng)多次協(xié)商并未達(dá)成一致，但根據(jù)郵件內(nèi)容可以確認(rèn)，中包公司自認(rèn)對(duì)提前解除協(xié)議負(fù)有責(zé)任以及存在未依約提供資金的情形，雙方認(rèn)可的合作期間管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)最高不超過(guò)每月5萬(wàn)元，此應(yīng)視為雙方對(duì)協(xié)議約定的管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了變更，故一審法院據(jù)此確定的中機(jī)公司應(yīng)付管理費(fèi)的數(shù)額適當(dāng)，本院予以維持。中包公司主張中機(jī)公司應(yīng)全部支付協(xié)議約定的三年合作期的管理費(fèi)，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。因中機(jī)公司未依約支付相應(yīng)管理費(fèi)，故應(yīng)向中包公司支付由此造成的利息損失，一審法院對(duì)此處理并無(wú)不當(dāng)。

綜上所述，中包公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，本院予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)49600元，由中國(guó)包裝和食品機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　魯　南

審 判 員　　賈　旭

審 判 員　　姜　君

二〇二一年三月十八日

法官助理　　楊　揚(yáng)

法官助理　　王慧君

法官助理　　李圓圓