上訴人（原審被告）：北京江南投資集團有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)紅坊路**。

法定代表人：于全，董事長。

委托訴訟代理人：王丹，女，北京江南投資集團有限公司員工。

被上訴人（原審原告）：鐘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住北京市朝陽區(qū)。

委托訴訟代理人：鄭金成，北京國錦律師事務(wù)所律師。

上訴人北京江南投資集團有限公司（以下簡稱江南公司）因與被上訴人鐘某某房屋買賣合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初53826號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月4日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

江南公司上訴請求：1.上訴請求：撤銷一審判決，改判北京穩(wěn)投天下企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱穩(wěn)投天下公司）將案涉房屋變更至鐘某某名下，江南公司無需承擔(dān)違約金和鑒定費用或?qū)⒈景赴l(fā)回重審；2.本案一二審訴訟費用由鐘某某承擔(dān)。事實和理由：一、一審法院認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤。江南公司認(rèn)為本案涉及的《北京市商品房預(yù)售合同》是基于融資擔(dān)保需要而簽訂的，屬于無效合同，沒有任何事實和法律依據(jù)。1.無論是依據(jù)江南公司與穩(wěn)投天下公司簽訂的預(yù)售合同，還是鐘某某出具的《承諾書》都可以確認(rèn)，本案涉案房屋系為穩(wěn)投天下公司所購買并支付了購房款，后其將房屋轉(zhuǎn)讓于鐘某某，鐘某某承諾保證待達到簽約條件時完成與江南公司的簽約。并不存在該房屋系為鐘某某從江南公司處購買，因穩(wěn)投天下公司控制風(fēng)險原因故簽訂預(yù)售合同的情況。2.一審法院僅憑借穩(wěn)投天下公司出具的《證明》就認(rèn)定江南公司與穩(wěn)投天下公司簽訂的預(yù)售合同系為鐘某某向穩(wěn)投天下公司借款購買房的控制風(fēng)險而為，屬于無效合同。沒有任何的事實和法律依據(jù)。首先，穩(wěn)投天下公司出具的《證明》系為證人證言，穩(wěn)投天下公司未出庭作證，不應(yīng)作為認(rèn)定案件事實的根據(jù)。其次，一審法院應(yīng)當(dāng)在一審審理中審查穩(wěn)投天下公司是否為具備金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的從事貸款業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)及雙方的借貸交易過程。3.審判人員應(yīng)當(dāng)依照法定程序，全面、客觀地審核證據(jù)，運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗，對事實進行認(rèn)定。按照正常的房地產(chǎn)借貸風(fēng)控交易習(xí)慣和方式應(yīng)當(dāng)是購房人與開發(fā)商簽訂預(yù)售合同，同時與金融機構(gòu)簽訂抵押借款合同，以房屋作為擔(dān)保的方式，鐘某某并未按照其與穩(wěn)投天下公司簽訂的借款協(xié)議約定的期限履行還款義務(wù)，但穩(wěn)投天下公司并未向鐘某某主張過任何的權(quán)利，穩(wěn)投天下公司為風(fēng)險控制故與江南公司簽訂預(yù)售合同是完全不符合正常的房地產(chǎn)借貸交易習(xí)慣。4.本案中，穩(wěn)投天下公司與江南公司簽訂的預(yù)售合同，系雙方真實意思的表示，也不存在合同法中無效合同的五種情形，因此一審法院認(rèn)定預(yù)售合同無效沒有任何的法律依據(jù)。二、未能為本案涉案房屋辦理不動產(chǎn)權(quán)證非因江南公司的原因所造成。三、江南公司與穩(wěn)投天下公司簽訂的預(yù)售合同對鐘某某具有約束力。1.即使鐘某某與穩(wěn)投天下公司之間存在借貸關(guān)系，那亦與江南公司無關(guān)。從正常的交易來說，本案涉訴房屋購買人為穩(wěn)投天下公司，后其將該預(yù)售合同的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給了鐘某某，故預(yù)售合同對雙方都具有約束力，雙方應(yīng)按照合同約定條款執(zhí)行。2.如果按照鐘某某所述，該預(yù)售合同是因穩(wěn)投天下公司為防止風(fēng)險所簽訂，那整個合同條款及內(nèi)容的磋商是江南公司與鐘某某之間的進行的，只有經(jīng)過鐘某某認(rèn)可并確認(rèn)后，穩(wěn)投天下公司方可進行簽署，否則鐘某某不可能允許穩(wěn)投天下公司簽署。據(jù)此，對于鐘某某提出的辦理涉案房屋不動產(chǎn)權(quán)證的期限，應(yīng)按照合同約定條款執(zhí)行，即自收房之日起1095日內(nèi)完成。四、一審法院判令15日內(nèi)辦理涉案房屋的所有權(quán)變更登記，不具有實際履行性。一審法院依據(jù)的《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條規(guī)定是指商品房買賣合同的標(biāo)的物為尚未建成房屋的，但在本案中，涉案房屋已完成建設(shè)并實際交付，并不符合該條款的規(guī)定。即使江南公司存在過錯，在未簽訂合同的情況下，一審法院應(yīng)當(dāng)按照正常的房地產(chǎn)交易方式來確定，如無法確認(rèn)亦可參照涉案房屋中江南公司與穩(wěn)投天下公司簽訂的預(yù)售合同中關(guān)于轉(zhuǎn)移登記辦理的相關(guān)條款來確定。

鐘某某辯稱，同意一審判決，不同意上訴人上訴請求。

鐘某某向一審法院起訴請求：1.判令江南公司將涉案房屋過戶至鐘某某名下；2.判令江南公司向鐘某某支付遲延辦理產(chǎn)權(quán)證的違約金（以購房款6225793元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率4.35%的標(biāo)準(zhǔn)，自2016年9月14日起計算至實際辦理產(chǎn)權(quán)證之日止）；3.判令江南公司賠償鐘某某因借款買房而承受的實際損失100萬元；4.判令江南公司承擔(dān)本案鑒定費。

一審法院認(rèn)定事實：2016年9月14日，鐘某某江南公司簽訂認(rèn)購書，約定：鐘某某認(rèn)購江南公司開發(fā)建設(shè)的涉案房屋，建筑面積129.03平方米，單價48020元/平方米，房款總額為6196021元；鐘某某應(yīng)于簽訂認(rèn)購書之日支付定金10萬元；鐘某某同意在支付定金之日起7日內(nèi)提交相關(guān)資格審核資料，并在接到江南公司通知后7日內(nèi)與其完成簽約。

同日，鐘某某向江南公司支付定金10萬元。

2017年4月27日，穩(wěn)投天下公司向江南公司在光大銀行賬號為×××的銀行賬戶進行兩筆匯款，金額分別為3789500元和2336293元，合計6125793元。

鐘某某提交穩(wěn)投天下公司出具的《情況說明》，稱該公司在2014年4月27日向鐘某某提供借款用于購房，開發(fā)商系江南公司，因鐘某某與穩(wěn)投天下公司有借貸關(guān)系，故要求穩(wěn)投天下公司將購房款6125793元直接匯入江南公司在光大銀行的上述賬戶內(nèi)。江南公司對該情況說明表示認(rèn)可。

2018年3月24日，鐘某某向江南公司交納公共維修基金25930元、產(chǎn)權(quán)證工本費85元。同日，江南公司向鐘某某開出《準(zhǔn)住證明》，向鐘某某交付涉案房屋?！稖?zhǔn)住證明》記載的涉案房屋面積為129.65平方米。

2018年4月8日，鐘某某向北京瑞恒家辰物業(yè)管理有限公司朝陽分公司交納裝修管理費648.25元，并開始對涉案房屋進行裝修。

鐘某某提交《房屋設(shè)計裝修合同》、報價單及裝修款收據(jù)，擬證明其為裝修涉案房屋支付裝修費的情況。后經(jīng)鐘某某申請，我院委托鑒定機構(gòu)對涉案房屋裝修工程2019年7月3日的市場價格進行了評估鑒定，評估金額為213528元（評估報告出具日期為2020年6月3日）。鐘某某為此支付鑒定費7750元。

鐘某某提交其及楊夢彤（二人為借款人、甲方）與穩(wěn)投天下公司（出借人、乙方）簽訂的《借款協(xié)議》，約定：借款本金400萬元，固定借款期限275天，自2017年4月27日至2018年1月27日，浮動借款期限59天，最晚還款日期2018年3月27日，本息合計4329425元；本次所借款項400萬元和甲方自籌資金2196021元，共計6196021元由乙方一并向江南公司支付，用于購買涉案房屋；借款由甲方所購房產(chǎn)、楊繼忠作為保證人向乙方提供擔(dān)保，如甲方到期無法償還乙方全部或部分本金和利息，乙方有權(quán)要求甲方出售涉案房屋，并將所得價款用于償還甲方應(yīng)支付的本金、利息、逾期違約金等費用。

鐘某某提交穩(wěn)投天下公司2019年11月13日出具的《確認(rèn)書》，稱鐘某某與楊夢彤已于2019年11月12日將向穩(wěn)投天下公司的借款本金400萬元及對應(yīng)利息755879元全部結(jié)清，上述本息已經(jīng)按照穩(wěn)投天下公司的要求陸續(xù)支付到深圳杰森保理有限公司（以下簡稱杰森公司）。鐘某某另提交杰森公司出具的《情況說明》三份、楊夢彤名下銀行賬戶匯款憑證若干，其中《情況說明》中杰森公司對鐘某某及楊夢彤歸還借款本息的具體情況進行了明確，楊夢彤名下銀行賬戶向杰森公司匯款的情況與杰森公司在《情況說明》中的陳述一一對應(yīng)。

鐘某某稱，江南公司明知其借款購房，并曾承諾涉案房屋很快就能夠辦理產(chǎn)權(quán)證，屆時鐘某某即可以涉案房屋向銀行抵押貸款用于償還買房時所借款項。但因涉案房屋遲遲未能辦理產(chǎn)權(quán)證，導(dǎo)致鐘某某借新債還舊債，承擔(dān)了極為沉重的借款本息償還負擔(dān)，且多支付了高額利息，生活質(zhì)量亦受到嚴(yán)重影響，故要求江南公司賠償相應(yīng)的損失。

經(jīng)詢，江南公司稱涉案房屋現(xiàn)已具備辦理所有權(quán)證的條件。

庭審中，鐘某某曾申請對涉案房屋2019年7月3日的市場價值進行評估鑒定，評估金額為6655100元（評估報告出具日期為2020年6月10日）。鐘某某為此支付鑒定費19138元。

關(guān)于遲遲未能取得上述不動產(chǎn)權(quán)證書的原因，江南公司提交朝陽區(qū)××鄉(xiāng)人民政府2017年10月25日向朝陽區(qū)人民政府提出的《關(guān)于協(xié)助我鄉(xiāng)解決××一期項目規(guī)劃驗收的請示》，內(nèi)容為：“為了加快推進綠化隔離地區(qū)建設(shè)，我鄉(xiāng)于近幾年先后啟動了××一期項目建設(shè)。為了滿足××鄉(xiāng)新村一期A組團、D組團、E組團供電半徑需求，我鄉(xiāng)于2012年建設(shè)了××鄉(xiāng)新村一期開閉站，由原規(guī)劃一期停車場北側(cè)位置移到E組團（即涉案房屋所屬項目）代征綠地內(nèi)西北角，占地面積307.4平米。同期，為了滿足我鄉(xiāng)醫(yī)療衛(wèi)生需求，在代征綠地內(nèi)東側(cè)建設(shè)了××鄉(xiāng)衛(wèi)生服務(wù)中心，占地面積3016.7平米。現(xiàn)新村一期E組團（即涉案房屋所屬項目）正在北京市規(guī)劃國土委員會朝陽分局（以下簡稱規(guī)土局）辦理××鄉(xiāng)新村一期E組團A1#住宅樓（即涉案房屋所在樓）等2項、A2#住宅樓等2項及B9#住宅樓規(guī)劃驗收。按區(qū)規(guī)土局要求，需將代征綠地內(nèi)項目騰退后方可辦理。因××鄉(xiāng)新村一期開閉站及××鄉(xiāng)衛(wèi)生院屬于公共服務(wù)設(shè)施且正在使用之中，如若騰退，將引發(fā)大面積停電及百姓無法就醫(yī)看病等社會穩(wěn)定問題。懇請區(qū)政府協(xié)調(diào)區(qū)規(guī)土局，在辦理上述項目的規(guī)劃驗收工作中給予大力支持為盼?！?/p>

江南公司另提交朝陽區(qū)××鄉(xiāng)人民政府2019年6月4日向市規(guī)劃自然資源委朝陽分局提出的《關(guān)于××社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心用地指標(biāo)置換的請示》，相關(guān)內(nèi)容為：“現(xiàn)位于××衛(wèi)生服務(wù)中心南側(cè)的××一期E區(qū)已完成施工建設(shè)，為順利推進A1#、A2#及B9#樓規(guī)劃驗收工作，我鄉(xiāng)擬用四環(huán)路北側(cè)龍爪樹村3#上市地塊西南角配套醫(yī)療衛(wèi)生用地中的0.2公頃用地指標(biāo)置換現(xiàn)狀××鄉(xiāng)社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心的用地指標(biāo)。為完成全鄉(xiāng)一綠城市化建設(shè)任務(wù)，在保持全鄉(xiāng)規(guī)劃穩(wěn)定的前提下，建設(shè)用地總量不增加，局部用地功能需要做上述微調(diào)，懇請貴局盡快予以研究同意，并上報區(qū)政府?！?/p>

江南公司依據(jù)上述兩份請示文件主張，涉案房屋未能及時辦理產(chǎn)權(quán)證系因其無法控制的原因?qū)е?，故其不?yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。

2019年11月26日，北京市規(guī)劃和自然資源委員會朝陽分局出具涉案房屋所在的××一期E組團住宅項目A1號樓《建設(shè)工程規(guī)劃核驗意見》，認(rèn)為A1號樓符合《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》批準(zhǔn)的內(nèi)容。

2020年9月9日，江南公司取得涉案房屋所在樓的不動產(chǎn)權(quán)證書，登記地址為朝陽區(qū)××等[264]套。

江南公司提交其（出賣人）與穩(wěn)投天下公司（買受人）2017年4月27日就涉案房屋簽訂的《北京市商品房預(yù)售合同（住宅類）》（以下簡稱預(yù)售合同），其中第二十二條第一款關(guān)于產(chǎn)權(quán)登記中初始登記事宜有如下約定：出賣人應(yīng)當(dāng)在2018年12月30日前取得該商品房所在樓棟的權(quán)屬證明。如因出賣人的責(zé)任未能在本款約定期限內(nèi)取得該商品房所在樓棟的權(quán)屬證明的，買受人不會以此為由提出退房或要求出賣人承擔(dān)違約責(zé)任，雙方同意按照本條第二款“轉(zhuǎn)移登記”的約定執(zhí)行。該條第二款“轉(zhuǎn)移登記”約定：如因出賣人的責(zé)任，在辦理房屋所有權(quán)證書材料準(zhǔn)備齊全之日起1095日內(nèi)買受人未能取得房屋所有權(quán)證書的，買受人有權(quán)退房。買受人不退房的，自買受人應(yīng)當(dāng)取得房屋所有權(quán)證書的期限屆滿之次日起至實際取得房屋所有權(quán)證書之日止，出賣人按日計算向買受人支付全部已付款萬分之零點二的違約金。

江南公司另提交鐘某某簽署的《承諾書》，主要內(nèi)容為：穩(wěn)投天下公司與江南公司簽署預(yù)售合同，購買了涉案房屋，鐘某某與穩(wěn)投天下公司共同確認(rèn)，在正式網(wǎng)簽時，該房屋即變更鐘某某本人的名字，由鐘某某與江南公司辦理網(wǎng)簽手續(xù)。

江南公司依據(jù)上述證據(jù)主張：涉案房屋系穩(wěn)投天下公司購買，鐘某某主體不適格；預(yù)售合同關(guān)于產(chǎn)權(quán)登記期限有明確約定，江南公司并未違約。鐘某某不認(rèn)可預(yù)售合同的真實性，同時認(rèn)為預(yù)售合同對鐘某某并無約束力。

鐘某某提交穩(wěn)投天下公司出具的《證明》，稱：其公司雖于2017年4月27日與江南公司就涉案房屋簽訂預(yù)售合同，但其公司與江南公司不存在真實的商品房預(yù)售合同關(guān)系，亦未受鐘某某委托簽署此份預(yù)售合同，其公司私下簽署預(yù)售合同系因鐘某某向其公司借款400萬元購房，其公司為風(fēng)險控制才與江南公司簽訂預(yù)售合同；其公司不主張預(yù)售合同的權(quán)利、義務(wù)，預(yù)售合同所涉房產(chǎn)其公司認(rèn)可歸鐘某某所有；其公司再次確認(rèn)，鐘某某已將借款400萬元及利息結(jié)清，其公司與鐘某某、江南公司不存在任何爭議。

一審法院認(rèn)為，關(guān)于江南公司主張鐘某某主體不適格的答辯意見，根據(jù)其提交的鐘某某簽署的承諾書，江南公司明知涉案房屋系出售給鐘某某，其實際收取了鐘某某給付的全部購房款，并將涉案房屋交付鐘某某使用，江南公司之所以與穩(wěn)投天下公司簽訂預(yù)售合同，系穩(wěn)投天下公司出于風(fēng)險控制的考慮而為，涉案房屋的買受人應(yīng)為鐘某某。對江南公司上述答辯意見，一審法院不予采納，鐘某某作為買受人提起本案訴訟，主體適格。關(guān)于預(yù)售合同對鐘某某是否有約束力的問題，因預(yù)售合同并非江南公司與穩(wěn)投天下公司基于買賣涉案房屋的目的而簽訂，根據(jù)穩(wěn)投天下公司出具的《證明》，其簽訂預(yù)售合同系出于風(fēng)險控制之目的，而非取得涉案房屋所有權(quán)；根據(jù)江南公司提交的承諾書，江南公司簽署預(yù)售合同系為配合鐘某某融資擔(dān)保的需要，亦非將涉案房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移給穩(wěn)投天下公司并取得相應(yīng)價款，故預(yù)售合同系基于江南公司與穩(wěn)投天下公司雙方虛假的意思表示而簽訂，應(yīng)屬無效。無效的合同自始不發(fā)生效力，故預(yù)售合同對鐘某某并無約束力，江南公司亦不能依據(jù)預(yù)售合同中關(guān)于產(chǎn)權(quán)登記的條款主張免除其逾期辦理房屋所有權(quán)證的責(zé)任。關(guān)于鐘某某、江南公司之間是否成立了房屋買賣合同關(guān)系一節(jié)，雙方雖僅簽訂認(rèn)購書，但鐘某某已經(jīng)向江南公司全額給付購房款，江南公司亦已向鐘某某交付涉案房屋，鐘某某另對房屋進行了裝修，雙方雖未簽訂正式的買賣合同，但雙方已經(jīng)實際履行了涉案房屋交易的主要義務(wù)，且對已履行部分并無爭議，故一審法院認(rèn)為鐘某某、江南公司之間已經(jīng)成立了房屋買賣合同關(guān)系?，F(xiàn)鐘某某要求江南公司配合辦理涉案房屋的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，一審法院予以支持。鑒于涉案房屋所在樓棟已經(jīng)辦理了不動產(chǎn)權(quán)證書，故涉案房屋地址應(yīng)依據(jù)不動產(chǎn)權(quán)證書所載地址確定。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條之規(guī)定，自房屋交付使用之日起90日，由于出賣人的原因，買受人未能取得房屋權(quán)屬證書的，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。現(xiàn)江南公司以涉案房屋所在樓棟建設(shè)規(guī)劃手續(xù)變更為由主張免責(zé)，但因建設(shè)規(guī)劃手續(xù)變更不屬于不可抗力，且雙方亦未在合同中將此約定為江南公司的免責(zé)事由，故江南公司不能據(jù)此主張免責(zé)，一審法院對江南公司上述答辯意見不予采納?，F(xiàn)鐘某某要求江南公司以已付購房款6225793元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率支付逾期辦證違約金，未超出上述司法解釋的規(guī)定，一審法院予以支持，違約金的起算日期應(yīng)為2018年6月22日（涉案房屋交付后90日），計算至涉案房屋所有權(quán)登記至鐘某某名下之日止。上述違約金自2019年8月20日起，應(yīng)按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。關(guān)于鐘某某要求江南公司賠償鐘某某因借款買房而承受的實際損失100萬元的請求，根據(jù)江南公司提交的承諾書，可推知江南公司知曉鐘某某借款購買涉案房屋的事實，涉案房屋遲遲不能辦理產(chǎn)權(quán)證，確給鐘某某造成了較大的經(jīng)濟壓力，但鐘某某借款購房，對于需要還本付息應(yīng)存有預(yù)期，且即便涉案房屋及時辦理了產(chǎn)權(quán)證，鐘某某以該房屋抵押貸款，亦須支付利息?，F(xiàn)一審法院已經(jīng)支持了鐘某某主張的逾期辦證違約金，相應(yīng)的賠償金額基本可以涵蓋鐘某某因江南公司逾期辦理產(chǎn)權(quán)證所遭受的利息損失，現(xiàn)鐘某某未提交充分證據(jù)證明其承受的實際損失高于上述違約金的數(shù)額，故一審法院對鐘某某主張的損失100萬元不予支持。關(guān)于涉案鑒定費用，均系因江南公司逾期辦理產(chǎn)權(quán)證，鐘某某訴至法院主張相應(yīng)損失而發(fā)生，現(xiàn)雖因涉案房屋具備了辦理產(chǎn)權(quán)證的條件，鐘某某不再主張根據(jù)上述鑒定意見確定的相關(guān)損失，但相應(yīng)的鑒定費用系因江南公司的行為引起，故鑒定費應(yīng)由江南公司負擔(dān)，金額一審法院根據(jù)相關(guān)發(fā)票予以確定。一審法院判決如下：一、北京江南投資集團有限公司于判決生效之日起十五日內(nèi)將位于北京市朝陽區(qū)××房屋的所有權(quán)變更登記至鐘某某名下；二、北京江南投資集團有限公司于判決生效之日起七日內(nèi)賠償鐘某某遲延辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書的損失（分兩段計算，其中二○一八年六月二十二日至二○一九年八月十九日的損失，以6225793元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率計算；二○一九年八月二十日以后的損失，以6225793元為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；三、北京江南投資集團有限公司于判決生效之日起七日內(nèi)支付鐘某某鑒定費26888元；四、駁回鐘某某的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。一審認(rèn)定的事實本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案二審爭議焦點為：一、江南公司與穩(wěn)投天下公司簽訂的《北京市商品房預(yù)售合同》是否屬于無效合同；二、江南公司與穩(wěn)投天下公司簽訂的預(yù)售合同是否對鐘某某具有約束力；三、一審確認(rèn)的違約金標(biāo)準(zhǔn)是否合理。

關(guān)于爭議焦點一，江南公司上訴認(rèn)為一審法院認(rèn)定江南公司與穩(wěn)投天下公司簽訂的預(yù)售合同無效沒有法律依據(jù)。就此，本院認(rèn)為，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。鐘某某提交了鐘某某、楊夢彤與穩(wěn)投天下公司簽訂的《借款協(xié)議》、穩(wěn)投天下公司2019年11月13日出具的關(guān)于借款本息結(jié)清的《確認(rèn)書》、穩(wěn)投天下公司出具的《證明》、穩(wěn)投天下公司指定收款第三方杰森公司出具的《情況說明》三份、楊夢彤名下銀行賬戶匯款憑證若干，楊夢彤名下銀行賬戶向杰森公司匯款的情況與杰森公司在《情況說明》中的陳述一一對應(yīng)，杰森公司出具的《情況說明》與穩(wěn)投天下公司出具的《確認(rèn)書》《證明》可以相互映證。同時結(jié)合鐘某某與江南公司簽定《認(rèn)購書》，江南公司向鐘某某交付房屋等事實，一審法院認(rèn)為穩(wěn)投天下公司與江南公司簽訂預(yù)售合同系虛假意思表示，從而認(rèn)定上述預(yù)售合同無效并無不當(dāng)。

關(guān)于爭議焦點二，江南公司上訴認(rèn)為其與穩(wěn)投天下公司簽訂的預(yù)售合同對鐘某某具有約束力。雖然江南公司提供了鐘某某簽署的《承諾書》，但從《承諾書》的表述無法得出預(yù)售合同對鐘某某具有約束力的結(jié)論。且在穩(wěn)投天下公司與江南公司簽訂合同無效的前提下，合同的權(quán)利義務(wù)無法轉(zhuǎn)讓。故江南公司該項上訴意見本院不予以采信。

關(guān)于爭議焦點三，江南公司上訴認(rèn)為違約金應(yīng)參照穩(wěn)投天下公司與江南公司簽訂的預(yù)售合同的約定，沒有事實與法律依據(jù)。在江南公司與鐘某某沒有合同約定的情況下，一審法院根據(jù)法定的標(biāo)準(zhǔn)確定違約金的起算時間與計算方式并無不當(dāng)。

綜上所述，江南公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費55381元，由北京江南投資集團有限公司負擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　孫　京

審 判 員　　周　易

審 判 員　　付　輝

二〇二一年三月二十二日

法官助理　　王瑋瑋

書 記 員　　何昕燏