上訴人（原審原告）：李某，男，1981年4月27日，漢族，住湖北省鐘祥市。

委托訴訟代理人：肖化兵，北京市新橋律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：北京東方園林環(huán)境股份有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)酒仙橋北路**院**樓****。

法定代表人：劉偉杰，總經理。

委托訴訟代理人：楊增淼，男，北京東方園林環(huán)境股份有限公司員工。

上訴人李某因與被上訴人北京東方園林環(huán)境股份有限公司（以下簡稱東方公司）承攬合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2020）京0105民初21168號民事裁定，向本院提起上訴。本案受理后，依法組成合議庭，審理了本案。本案現已審理終結。

李某上訴請求：撤銷一審裁定書，發(fā)回重審。事實和理由：一、一審法院認定原告不具有主體資格是適用法律錯誤，事實認定錯誤，依法發(fā)回重審。1.本案中，北京亞邦經典圖文有限公司是一個人獨資公司，公司經營不下去，如等到債權全部實現，顯然增加了公司的經營負擔，李某由于工作原因遺漏了該筆債權。在注銷公司的登記證明中，明確了“未盡事宜，由全體股東承擔”。也包含對公司未處理債權債務的等事宜，李某享有對此筆債權的主體資格。2.根據民法權利繼承原則，公司原股東可作為遺漏債權的主張主體公司的財產是在股東出資或者認購股份的基礎上形成的。股東將自己的財產以投資方式交付公司后，就因取得公司的股權而喪失了對該財產的所有權，而公司在取得股東所交付財產的所有權后形成公司法人財產權。在法律上，公司與其股東雖是兩個獨立的民事主體，但因存在投資關系，股東對公司經營成果享有收益，并對公司解散負有清算責任。在公司注銷登記后，對于尚未處理的債權，根據民法權利繼承原則，公司全體股東成為權利主體。公司雖然注銷，法人人格已經消滅，但其債權不因主體的消滅而滅失。公司原股東仍可以一般債權人的身份主張其權利。換句話說，公司的股東對公司的財產應當享有繼承權。二、據權利義務對等原則，股東擁有對公司財產的最終處置和所有權?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第19條：“有限責任公司的股東未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持”。第20條“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持”。根據以上規(guī)定，即使公司已經注銷了，原公司債權人也可以向原公司股東主張權利。所以基于權利義務對等原則，在法律法規(guī)缺乏明確規(guī)定的情況下，公司股東也應當可以對公司注銷后遺漏的債權主張權利。三、股東作為公司的投資人，在公司正常經營狀態(tài)下，享有公司盈余的分配權。同樣的，在公司注銷的情況下也應當享有債權的追索權。如果原股東不能對公司注銷后的遺漏債權主張權利，則相當于原公司的債務人免除了個人債務，變相地獲得了原公司的財產，侵害了股東的合法權益，這顯然有悖于權利義務對等、債權債務平衡公平的原則。公司與公司股東在法律上雖然是兩個獨立的民事主體，但因存在投資關系，股東對公司經營成果享有收益權利，并對公司解散負有清算責任。在公司注銷登記后對尚未處理的債權，公司股東根據民法權利承繼原則，全體股東成為權利主體。雖然公司注銷后，其法人人格已經消滅，但公司的債權不因其主體的消滅而滅失。公司的原股東仍可以一般債權人的身份主張其權利。

東方公司答辯稱，同意一審裁定，不同意李某的上訴請求。

李某向一審法院提出訴訟請求：1.東方公司支付承攬費65000元；2.要求東方公司賠償利息損失（以65000元為基數，自2018年6月2日起至2019年8月19日止，按照中國人民銀行公布同期貸款利率的標準計算；自2019年8月20日起至款項清償之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率的標準計算）；3.東方公司承擔本案訴訟費。

一審法院認定事實如下：

2018年，東方公司作為甲方與乙方亞邦公司簽訂《服務合同》，約定就2018年6月2日東方園林家庭開放日活動，乙方為甲方提供相關物料制作、物料購買、物料搭建等服務。合同總金額為65000元，乙方制作安裝完成并得到甲方驗收合格后10個工作日內乙方向甲方開具增值稅普通發(fā)票，甲方向乙方指定賬戶支付此次活動全部款項。收款賬戶為亞邦公司工行尾號3944的賬戶。乙方應在接收到甲方的電子制作文件及相應文字說明后，按規(guī)定時間制作完成小樣，并在一日內交甲方簽字認可后，方可進行色彩噴繪和加工制作，在乙方噴繪成品后，甲方不得變更顏色、材料、規(guī)格。若出現違約情況，違約方需向守約方支付合同總金額千分之三的違約金。合同附件一列明了東方園林家庭開放日（物料清單），載明了在前臺、階梯教室、中庭、3F-7F，花房等地需要擺放的物品名稱、規(guī)格、數量以及需要購買的物料名稱、規(guī)格、數量、價格。

為證明己方已完成合同義務，李某提供了活動現場的照片予以佐證。東方公司認可照片真實性，并認可照片中確實有東方公司員工，但上述員工均已離職無法核實情況，且照片也不能證明就是本案合同項下約定的活動或者是亞邦公司履行的義務。

李某與東方公司均認可《服務合同》約定的活動并未經過東方公司驗收。

另查，亞邦公司系2008年1月10日成立的有限責任公司，法定代表人李某，股東李某（持股100%）。2019年3月4日，亞邦公司成立清算組，清算組成員為李某。2019年4月12日，亞邦公司制作《清算報告》稱，公司已成立清算組，清算組對其資產進行了全面清算核查，已清算完畢。（1）債權債務已清理完畢；（2）各項稅款、職工工資已結清；（3）已于2018年12月13日在北京晚報上發(fā)布注銷公告。同日，亞邦公司做出《股東決定》，形成決議：1.全體股東一致確認清算報告內容；2.全體股東一致確認注銷本公司；3.注銷后的未盡事宜由全體股東承擔。同日，北京市工商局行政管理局東城分局核準亞邦公司注銷。

經詢，李某表示之所以未在亞邦公司注銷前主張本案債權是因為當時亞邦公司已經經營不下去，但事務繁多沒有時間就本案債權起訴，所以先行注銷。

一審法院認為，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定，起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；……亞邦公司與東方公司簽訂的《服務合同》系雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方均應履行各自義務?，F亞邦公司已注銷公司作為企業(yè)法人，其民事權利能力和民事行為能力均已終結滅失；工商檔案亦載明亞邦公司已成立清算組，清算組成員系李某，且債權債務已清理完畢，亞邦公司已注銷。故亞邦公司已無法作為適格原告起訴東方公司。李某作為亞邦公司的股東和清算組成員，與亞邦公司系不同的民事法律主體，其以清算時事務繁忙沒時間主張本案債權為由，主張現在有權作為適格原告主張債權，無事實法律依據，一審法院不予支持。

綜上，本案原告主體不適格，本案不符合起訴條件，應依法駁回起訴。

依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條第四款、第一百五十四條第一款第三項之規(guī)定，裁定：駁回李某的起訴。

本院認為，《中華人民共和國公司法》第一百八十七條第二款規(guī)定：“公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配?！币罁撘?guī)定，公司清算后所剩余的財產屬于公司股東所有。

依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》（2020年修正）第19條“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”的規(guī)定，股東在符合上述情形時，依法應當對公司的債權人承擔賠償責任。從權責一致角度，對該規(guī)定作反向推論，也可得出股東亦可以自己的名義向原公司的債務人主張權利。

按照“誰出資，誰受益”的理念，股東作為公司的出資者，在公司注銷后，仍擁有對公司財產的最終處置和所有權。因此，作為注銷公司當然的、法定的權利義務承繼主體，股東仍可向原公司的債務人主張返還欠款。一審法院裁定駁回李某起訴不當，本院予以糾正。

綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十一條,《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百三十二條之規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷北京市朝陽區(qū)人民法院（2020）京0105民初21168號民事裁定；

二、本案指令北京市朝陽區(qū)人民法院審理。

本裁定為終審裁定。

審 判 長　　蒙　瑞

審 判 員　　張海洋

審 判 員　　金妍熙

二〇二一年三月五日

法官助理　　程惠炳

法官助理　　張好好

書 記 員　　張　朋