上訴人（原審被告、反訴原告）：潤谷東方（北京）國際投資有限責任公司，住所地北京市朝陽區(qū)座1003。

法定代表人：盧勇敏，董事長。

委托訴訟代理人：李義光，江西宏正律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生住上海市楊浦區(qū)。

委托訴訟代理人：胡浩，北京市盈科律師事務所律師。

委托訴訟代理人：陳祥平，北京市盈科律師事務所實習律師。

第三人（原審第三人、反訴被告）：三和新能源科技股份有限公司，住所地河南省鶴壁市山城區(qū)長風中路寶馬賓館**樓**。

法定代表人：高博侖，董事長。

上訴人潤谷東方（北京）國際投資有限責任公司（以下簡稱潤谷東方公司）與被上訴人王某某、原審第三人三和新能源科技股份有限公司（以下簡稱三和新能源公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市懷柔區(qū)人民法院（2020）京0116民初4200號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月3日立案后，根據(jù)《全國人民代表大會常務委員會關于授權(quán)最高人民法院在部分地區(qū)開展民事訴訟程序繁簡分流改革試點工作的決定》，依法適用第二審程序，由審判員獨任審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

潤谷東方公司上訴請求：一、撤銷北京市懷柔區(qū)人民法院作出的（2020）京0116民初4200號民事判決第一項中的利息部分，請求二審人民法院改判潤谷東方公司無需向王某某支付利息；二、本案一審、二審訴訟費由王某某承擔。事實與理由：一、本案一審法院認定事實不清、對證據(jù)認定依據(jù)不足，屬于嚴重事實認定錯誤，潤谷東方公司請求二審人民法院予以糾正。1.一審法院錯誤認定潤谷東方公司需要向王某某支付利息。本案應當由三和新能源公司的實際控制人及其大股東承擔回購責任，一審人民法院判決潤谷東方公司承擔法律責任缺乏事實依據(jù)。2.本案實質(zhì)的法律關系是股權(quán)投資關系，不應當計算利息。王某某僅向三和新能源公司投資了200萬元，而一審人民法院卻將三年的對賭期限內(nèi)的預期收益也計算為投資本金，并進一步錯誤判決潤谷東方公司需要承擔248萬元為基數(shù)的利息。在國家提出股權(quán)融資的大背景下，王某某具備充分的風險識別能力和風險承受能力。三年對賭期限屆滿后，回購責任僅應當限于200萬元的投資本金，不應當由潤谷東方公司承擔248萬元的回購責任及其三年對賭期限屆滿后的利息。二、本案一審人民法院適用法律錯誤，潤谷東方公司認為，一審法院不應當判決潤谷東方公司承擔全部的一審案件受理費和反訴費的法律責任。根據(jù)本案的事實，潤谷東方公司在一審過程中并未在一審法院指定期限內(nèi)支付反訴費，應當視為潤谷東方公司撤回了一審的反訴。另外，本案王某某也存在合同過錯，應當承擔一半一審案件受理費。一審人民法院判決潤谷東方公司承擔全部的案件受理費和反訴費是完全錯誤的，請求二審人民法院改判。

王某某答辯稱:不同意潤谷東方公司的上訴請求和理由。第一、各方當事人簽署的股份認購協(xié)議及補充協(xié)議是各方真實意思表示，真實有效，各方應履行合同義務，第三人未能完成補充協(xié)議約定的上市事項，潤谷東方公司應當依約履行回購義務。潤谷東方公司在上訴狀所中所稱與補充協(xié)議約定的基本事實相悖，其上訴主張無事實與法律依據(jù)，應依法應予駁回。第二、補充協(xié)議約定了潤谷東方公司回購時回購款的計算標準。潤谷東方公司關于其僅對248萬投資款承擔責任的上訴請求沒有事實與法律依據(jù)，請求依法予以駁回。第三、根據(jù)補充協(xié)議1.3的約定，潤谷東方公司怠于履行回購義務是違約行為，除應當承擔繼續(xù)履行的責任外，還應當依法向王某某賠償相應目標逾期損失。王某某參照法律規(guī)定，要求潤谷東方公司在法定范圍內(nèi)承擔逾期損失于法有據(jù)。一審法院予以支持屬于認定事實清楚，適用法律正確。一審判決支持了王某某的全部訴求，潤谷東方公司作為一審的敗訴方應當承擔本案一審本訴的全部費用。對于潤谷東方公司一審反訴的全部請求，一審判決全部予以駁回，潤谷東方公司作為一審反訴的敗訴方也應當承擔一審反訴的全部費用。綜上所述，一審法院關于本案的事實認定清楚，適用法律正確。潤谷東方公司的上訴請求無事實與法律依據(jù)，上訴理由不成立，請求法院予以駁回，維持一審原判。

三和新能源公司未出庭，亦未發(fā)表答辯意見。

王某某向一審法院起訴請求：1.判令潤谷東方公司給付股權(quán)回購款248萬元及利息（以248萬元為基數(shù)，自2020年5月26日起至實際付清之日止，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的五年期的同期貸款市場報價利率標準計算）；2.訴訟費由潤谷東方公司承擔。

潤谷東方公司向一審法院提起反訴請求：1.判令解除《股份認購協(xié)議》及《補充協(xié)議》；2.判令反訴費由王某某、三和新能源公司承擔。

一審法院認定事實如下：王某某（甲方）與三和新能源公司（乙方）簽訂了一份《股份認購協(xié)議》，約定甲方以現(xiàn)金方式向乙方認購50萬股，合計200萬元；甲方用于認購股份的全部資金于本協(xié)議簽訂后的3個工作日內(nèi)存至乙方指定銀行賬戶；本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續(xù)，三個月內(nèi)辦理工商注冊變更。協(xié)議還約定了其他內(nèi)容，落款處有王某某簽名，落款日期為2017年4月20日；有三和新能源公司蓋章、法定代表人高博侖人名章，落款日期為2017年4月25日。

2017年4月20日，王某某（甲方）與潤谷東方公司（乙方）、三和新能源公司（丙方）簽訂《補充協(xié)議》，約定丙方或其子公司在36個月內(nèi)，通過IPO或與主板上市公司并購換股等方式實現(xiàn)主板上市。如未達到，乙方將以股權(quán)投資款加上8%年化收益率（單利）一次性回購甲方認購的股份。甲方有權(quán)選擇是否回購?；刭徥马椩谥蟮囊粋€月之內(nèi)完成?；刭復瓿珊?，甲方所持股份（含可能發(fā)生的補償部分）歸乙方所有?；刭徑痤~計算公式：回購金額=標的金額×[1+8%×（投資天數(shù)/365）]；本協(xié)議作為原協(xié)議不可分割的組成部分，與原協(xié)議具有同等法律效力，除本補充協(xié)議中明確所修改的條款之外，原協(xié)議的其余條款應完全繼續(xù)有效。本協(xié)議與原協(xié)議相互沖突時，以本協(xié)議為準。協(xié)議還約定了其他內(nèi)容，落款處有王某某簽名，有潤谷東方公司蓋章、法定代表人盧勇敏人名章，有三和新能源公司蓋章、法定代表人高博侖人名章。

2017年4月25日，王某某向三和新能源公司轉(zhuǎn)款180萬元，銀行回單上備注的款項用途為：王某某認購三和能源45萬股。2017年4月18日，王某某向三和新能源公司轉(zhuǎn)款20萬元，銀行付款憑證上備注的摘要為：認購三和新能源5萬股。

另查明，根據(jù)三和新能源的工商登記信息顯示，王某某為三和新能源公司股東。

庭審中，王某某提舉了在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢的三和新能源公司及其子公司的信息，其表示信息顯示三和新能源公司及其子公司均非上市公司，故三和新能源公司未完成《股權(quán)按認購協(xié)議》中約定的義務。潤谷東方公司不予認可，但未提舉三和新能源公司或其子公司在36個月內(nèi)，通過IPO或與主板上市公司并購換股或通過間接持股、隱名持股等方式實現(xiàn)主板上市的證據(jù)。

庭審中，王某某表示其簽訂《股份認購協(xié)議》的時間為2017年4月20日，但其同意以合同成立的時間即合同最后一方（三和新能源公司）簽訂的時間2017年4月25日開始計算回購金額計算公式中的“投資天數(shù)”?！堆a充協(xié)議》約定三和新能源公司應在36個月內(nèi)實現(xiàn)主板上市，如未實現(xiàn)，潤谷東方公司應在一個月內(nèi)完成回購事項，故王某某表示潤谷東方公司應在2020年5月25日前完成回購。潤谷東方公司對王某某的計算方式表示認可，但表示其履行回購義務的前提是王某某為三和新能源公司股東，完成了工商變更登記，但三和新能源公司的工商信息上未顯示王某某為股東，故不認可其應給付股權(quán)回購款。

一審法院認為：根據(jù)我國民事訴訟法的規(guī)定，當事人有答辯并對對方當事人提交的證據(jù)進行質(zhì)證的權(quán)利，本案第三人三和新能源公司經(jīng)法院合法傳喚，無正當理由未出庭應訴，視為其放棄了發(fā)表陳述意見、進行答辯和質(zhì)證的權(quán)利。

本案中，各方簽訂的《股份認購協(xié)議》及《補充協(xié)議》系當事人的真實意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。上述協(xié)議簽訂后，對各方具有拘束力，王某某、三和新能源公司、潤谷東方公司均需依約履行義務?，F(xiàn)王某某已按《股份認購協(xié)議》的約定完成其向三和新能源公司認購50萬股股份并支付對應款項200萬元的義務，根據(jù)《補充協(xié)議》約定，三和新能源公司應在36個月內(nèi)實現(xiàn)主板上市，如未實現(xiàn)，潤谷東方公司將以股權(quán)投資款加上8%年化收益率（單利）一次性回購王某某認購的股份，回購金額計算公式為回購金額=標的金額×[1+8%×（投資天數(shù)/365）]，回購事項在一個月內(nèi)完成，但根據(jù)王某某提舉的其在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上查詢到的信息顯示，三和新能源公司及其子公司均非上市公司，且三和新能源公司、潤谷東方公司均未提舉證據(jù)證明三和新能源公司或其子公司在36個月內(nèi)，通過IPO或與主板上市公司并購換股或通過間接持股、隱名持股等方式實現(xiàn)了主板上市，故潤谷東方公司應對王某某認購的股份予以回購。

庭審中，雙方均認可投資天數(shù)自合同成立即2017年4月25日起計算，則回購金額為248萬元（計算方式：200萬元+200萬元×8%×365×3/365）。根據(jù)《補充協(xié)議》約定，應在一個月內(nèi)完成回購事項，故潤谷東方公司應在2020年5月24日前向王某某支付股權(quán)回購款248萬元，但截至2020年12月11日本案開庭，潤谷東方公司仍未給付，其行為應屬違約，應向王某某負擔逾期付款的利息損失，王某某要求利息自2020年5月26日起算，因各方在協(xié)議中未約定逾期付款利息損失的計算標準，法院酌定為按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。

關于潤谷東方公司反訴要求解除《股份認購協(xié)議》及《補充協(xié)議》，法院認為，首先，《股份認購協(xié)議》為王某某與三和新能源公司簽署，潤谷東方公司并非合同的相對方，無權(quán)請求解除該協(xié)議；其次，因《補充協(xié)議》約定的潤谷東方公司回購股份的義務屬于金錢給付義務，不存在合同履行不能的情形，且未出現(xiàn)其他合同解除的法定事由，各方亦未達成解除協(xié)議的約定，故法院對潤谷東方公司要求解除《股份認購協(xié)議》及《補充協(xié)議》的反訴請求不予支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第九十四條、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、潤谷東方（北京）國際投資有限責任公司于判決生效之日起七日內(nèi)向王某某給付248萬元及利息（以248萬元為基數(shù)，自二〇二〇年五月二十六日起至實際付清之日止按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；二、駁回王某某的其他訴訟請求；三、駁回潤谷東方（北京）國際投資有限責任公司的全部反訴訴訟請求。

二審中,當事人均未向本院提交新證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

上述事實，有《股份認購協(xié)議》、銀行客戶回單、銀行付款憑證、《補充協(xié)議》、工商登記信息及當事人陳述等證據(jù)在案佐證。

本院認為：依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務,不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保護。當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

本案中，根據(jù)查明的事實，各方簽訂的《股份認購協(xié)議》及《補充協(xié)議》系當事人的真實意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。上述協(xié)議簽訂后，對各方具有拘束力，王某某、三和新能源公司、潤谷東方公司均需依約履行義務。

現(xiàn)王某某已按《股份認購協(xié)議》的約定完成其向三和新能源公司認購50萬股股份并支付對應款項200萬元的義務，根據(jù)查明的事實，三和新能源公司未在《補充協(xié)議》約定的期限內(nèi)實現(xiàn)主板上市，且三和新能源公司、潤谷東方公司均未舉證證明三和新能源公司或其子公司在36個月內(nèi)，通過IPO或與主板上市公司并購換股或通過間接持股、隱名持股等方式實現(xiàn)了主板上市，故潤谷東方公司應依據(jù)合同的約定對王某某認購的股份予以回購，一審法院根據(jù)合同約定及本案的事實認定潤谷東方公司應向王某某給付248萬元股權(quán)回購款，并無不當。潤谷東方公司一審中反訴要求解除《股份認購協(xié)議》及《補充協(xié)議》，但《股份認購協(xié)議》為王某某與三和新能源公司簽署，潤谷東方公司并非合同的相對方，無權(quán)請求解除該協(xié)議，且《補充協(xié)議》約定的潤谷東方公司回購股份的義務屬于金錢給付義務，不存在合同履行不能的情形，且未出現(xiàn)其他合同解除的法定事由，各方亦未達成解除協(xié)議的約定，一審法院對潤谷東方公司要求解除《股份認購協(xié)議》及《補充協(xié)議》的反訴請求不予支持，亦無不當。對于上述事實，各方并未提起上訴，本院亦不持異議。

潤谷東方公司上訴主張不應向王某某支付逾期付款的利息損失，本院認為，根據(jù)《補充協(xié)議》約定，應在一個月內(nèi)完成回購事項，故潤谷東方公司應在2020年5月24日前向王某某支付股權(quán)回購款248萬元，但截至2020年12月11日本案開庭，潤谷東方公司仍未給付，其行為應屬違約，應向王某某負擔逾期付款的利息損失，王某某要求利息自2020年5月26日起算，因各方在協(xié)議中未約定逾期付款利息損失的計算標準，一審法院酌定為按同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算，并無不當，本院予以確認。潤谷東方公司的上訴主張缺乏事實與法律依據(jù)，本院不予采納。

另，如果潤谷東方公司未按生效判決書指定的期間履行給付金錢的義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。一審法院未就此進行釋明，本院對此予以補充說明。

綜上，潤谷東方公司的上訴請求均不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1192元，由潤谷東方（北京）國際投資有限責任公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　全奕穎

二〇二一年三月十九日

法官助理　趙　納

法官助理　張燕欣

法官助理　岳　萌

書 記 員　田亞男