上訴人（原審原告）：南昌市名優(yōu)食品有限公司，住所地江西省南昌市青山湖區(qū)昌東開發(fā)區(qū)昌東一路****廠房101。

法定代表人：張捷，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王英，北京大成（南昌）律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王軒，北京大成（南昌）律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

被上訴人（原審被告）：瑪某食品（中國(guó)）有限公司，住所地北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。

法定代表人：牛英華，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：歐占中，廣東固法律師事務(wù)所律師。

原審第三人：華潤(rùn)萬家有限公司，住所地廣東省深圳市羅湖區(qū)黃貝街道黃貝路國(guó)家動(dòng)漫畫產(chǎn)業(yè)基地動(dòng)漫大廈**。

法定代表人：李峰，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：孟慶霖，男，該公司法律事務(wù)部職員。

上訴人南昌市名優(yōu)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱名優(yōu)公司）因與被上訴人瑪某食品（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑪某公司）及原審第三人華潤(rùn)萬家有限公司（以下簡(jiǎn)稱華潤(rùn)公司）合同糾紛一案，不服北京市懷柔區(qū)人民法院（2019）京0116民初8218號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月3日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人名優(yōu)公司之委托訴訟代理人王英，被上訴人瑪某公司之委托訴訟代理人歐占中，原審第三人華潤(rùn)公司之委托訴訟代理人孟慶霖到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

名優(yōu)公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，改判支持名優(yōu)公司的全部訴訟請(qǐng)求；2.一、二審訴訟費(fèi)用由瑪某公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審法院對(duì)于本案事實(shí)未查清，未認(rèn)定夏某簽字確認(rèn)單據(jù)的法律效力及法律后果。根據(jù)雙方簽訂的合同附件二《銷售合作補(bǔ)充條款》中第五條針對(duì)消費(fèi)者促銷和市場(chǎng)促銷的費(fèi)用代墊流程和瑪某公司授權(quán)的相關(guān)代墊授權(quán)人的條款，瑪某公司特通過郵件告知名優(yōu)公司相關(guān)代墊授權(quán)人為夏某，職務(wù)為區(qū)域（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理。合同附件二《銷售合作補(bǔ)充條款》第5.2.3條明確約定區(qū)域（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理的授權(quán)權(quán)限為促銷展示服務(wù)合同、折扣促銷活動(dòng)服務(wù)合同及消費(fèi)者促銷活動(dòng)合同。該事實(shí)有江西省南昌市贛江公證處出具的公證書予以佐證。夏某作為區(qū)域（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理，為瑪某公司所在轄區(qū)內(nèi)分銷商代墊費(fèi)用事宜的授權(quán)代表，有權(quán)代表瑪某公司就分銷商的代墊費(fèi)用進(jìn)行確認(rèn)，因此夏某在《名優(yōu)代墊（×××廠家）的所有費(fèi)用總計(jì)》進(jìn)行簽字確認(rèn)并明確了代墊費(fèi)用金額為人民幣4390144.24元，瑪某公司應(yīng)當(dāng)據(jù)此支付名優(yōu)公司代墊的報(bào)銷款項(xiàng)。但是一審法院僅認(rèn)可夏某系瑪某公司的授權(quán)代表的身份，未進(jìn)一步認(rèn)定夏某在明細(xì)中簽字后的法律后果，未認(rèn)定其作為授權(quán)委托人簽字確認(rèn)的材料是否對(duì)瑪某公司具有約束力。二、一審法院認(rèn)為名優(yōu)公司需要提供合同、發(fā)票憑證、執(zhí)行照片等依據(jù)錯(cuò)誤。夏某作為瑪某公司的授權(quán)委托人已經(jīng)確認(rèn)雙方的債權(quán)債務(wù)金額，不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)要求名優(yōu)公司提供合同、發(fā)票憑證、執(zhí)行照片等材料。雙方在長(zhǎng)達(dá)十幾年的合作期間里，均由瑪某公司的員工將代墊費(fèi)用報(bào)銷資料收集、制作好交付給瑪某公司的財(cái)務(wù)人員，制作上述證據(jù)材料的人員也并非名優(yōu)公司，雙方通過實(shí)際的行為變更合同條款，應(yīng)當(dāng)按照雙方的交易習(xí)慣來履行雙方義務(wù)。三、名優(yōu)公司代墊的費(fèi)用均為瑪某公司在華潤(rùn)公司等大賣場(chǎng)促銷活動(dòng)中的花費(fèi)，若瑪某公司拒不承擔(dān)代墊費(fèi)用的報(bào)銷，則華潤(rùn)公司無權(quán)扣款。華潤(rùn)公司與瑪某公司長(zhǎng)期存在購(gòu)銷合作關(guān)系并簽訂了年度《購(gòu)銷合同》，由華潤(rùn)公司以購(gòu)銷的形式銷售瑪某公司的產(chǎn)品，瑪某公司在購(gòu)銷合同中將名優(yōu)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)，因此名優(yōu)公司需要履行瑪某公司向華潤(rùn)公司應(yīng)履行的義務(wù)。交易模式是：首先由名優(yōu)公司從瑪某公司處進(jìn)貨，并且支付貨款，其次名優(yōu)公司根據(jù)瑪某公司與華潤(rùn)公司達(dá)成的意思內(nèi)容向華潤(rùn)公司供貨，然后瑪某公司與華潤(rùn)公司會(huì)產(chǎn)生促銷活動(dòng)，產(chǎn)生產(chǎn)品陳列費(fèi)、促銷折扣、合同扣點(diǎn)等名目的費(fèi)用，最后名優(yōu)公司與華潤(rùn)公司結(jié)算時(shí)需要扣除上述名目費(fèi)用，由名優(yōu)公司向瑪某公司進(jìn)行報(bào)銷。整個(gè)過程中關(guān)于促銷活動(dòng)起始時(shí)間、折扣力度均由瑪某公司與華潤(rùn)公司協(xié)商，與名優(yōu)公司無關(guān)。若瑪某公司拒不承擔(dān)該筆費(fèi)用，則華潤(rùn)公司無權(quán)扣除名優(yōu)公司的此部分費(fèi)用，否則嚴(yán)重侵害了名優(yōu)公司的合法權(quán)益。一審法院未從客觀事實(shí)出發(fā)，妥善處理名優(yōu)公司的訴求，未深究名優(yōu)公司與瑪某公司之間的事實(shí)及法律關(guān)系，未從法律及道義角度對(duì)待名優(yōu)公司的合法權(quán)益，未起到定紛止?fàn)幍呐袥Q效果。綜上，名優(yōu)公司為瑪某公司代墊費(fèi)用系客觀事實(shí)，同時(shí)瑪某公司的授權(quán)委托人已經(jīng)確認(rèn)金額，請(qǐng)求支持名優(yōu)公司的上訴請(qǐng)求。

瑪某公司辯稱，同意一審判決，不同意名優(yōu)公司的上訴請(qǐng)求。一審判決查明事實(shí)清楚，適用法律正確，名優(yōu)公司的上訴理由無法成立，應(yīng)當(dāng)予以駁回。名優(yōu)公司認(rèn)為一審法院未查清夏某的簽字效力，但是在一審?fù)徶?，夏某與一審法官當(dāng)庭通話確認(rèn)其簽署的簽名字樣系對(duì)總賬的確認(rèn)，并非對(duì)報(bào)銷權(quán)限的確認(rèn)，該事實(shí)在一審判決書第九頁予以明確。一審法院要求名優(yōu)公司繼續(xù)提供相關(guān)合同、發(fā)票憑證合理合法，名優(yōu)公司的訴訟請(qǐng)求基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)是與瑪某公司之間合法有效的合同約定。名優(yōu)公司與瑪某公司之間如果要核銷相關(guān)費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)按照雙方真實(shí)有效的約定核銷相關(guān)的憑證。至于名優(yōu)公司認(rèn)為在瑪某公司無法承擔(dān)費(fèi)用的情況下，其費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由華潤(rùn)公司承擔(dān)，與瑪某公司無關(guān)。綜上，名優(yōu)公司的上訴理由不成立，應(yīng)予駁回。

華潤(rùn)公司述稱，對(duì)于名優(yōu)公司上訴理由第三項(xiàng)，在購(gòu)銷合同中包含一份名優(yōu)公司簽訂的確認(rèn)函，該確認(rèn)函的內(nèi)容是受名優(yōu)公司的委托，瑪某公司與華潤(rùn)公司簽訂購(gòu)銷合同，說明名優(yōu)公司是這份合同的正式簽約主體，名優(yōu)公司是以自己的名義與華潤(rùn)公司進(jìn)行確認(rèn)對(duì)賬，確認(rèn)單上有名優(yōu)公司加蓋的公章，貨款是直接支付給名優(yōu)公司的，華潤(rùn)公司也是直接與名優(yōu)公司進(jìn)行對(duì)賬，因此名優(yōu)公司的該項(xiàng)事實(shí)與理由不成立。

名優(yōu)公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令瑪某公司向名優(yōu)公司一次性支付費(fèi)用4390114.24元；2.判令瑪某公司向名優(yōu)公司支付利息（以4390114.24元為基數(shù)，自2018年1月1日起至2019年8月19日止，按照中國(guó)人民銀行同期銀行貸款年利率4.75%計(jì)算；自2019年8月20日至全部付清之日止，按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算；暫計(jì)算至2020年1月6日利息為425752.53元）；3.本案訴訟費(fèi)、律師費(fèi)以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的所有費(fèi)用由瑪某公司承擔(dān)。一審?fù)徶?，名?yōu)公司主張其第3項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中的律師費(fèi)為100000元，另為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出差旅費(fèi)3000元。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：名優(yōu)公司先后于2015年、2016年、2017年與瑪某公司簽訂分銷商銷售合同，合同的主要條款基本一致，包括銷售合作、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)等條款并附有若干附件。附件二為《銷售合作補(bǔ)充條款》，其中第五條為甲方（瑪某公司）要求乙方（名優(yōu)公司）墊付的費(fèi)用和欠款，約定：5.1除非在本第五條另有規(guī)定，甲方要求乙方墊付的費(fèi)用和甲方對(duì)乙方的欠款，包括現(xiàn)金和實(shí)物，必須有甲方出具的書面證明并蓋有甲方公章或合同確認(rèn)，否則乙方可不予支付，甲方也不承認(rèn)乙方所支付的費(fèi)用。乙方同意并承諾，如果乙方在未經(jīng)甲方出具加蓋甲方公章或合同章的書面證明的情況下為甲方墊付的費(fèi)用，該費(fèi)用將由乙方自行承擔(dān)，乙方無權(quán)要求甲方予以償還。對(duì)于乙方支付的對(duì)其客戶的費(fèi)用，如甲方書面同意（即甲方出具蓋有甲方公章或合同章的書面證明）的，乙方在支付其客戶費(fèi)用后一個(gè)季度內(nèi)，需提供甲方要求的證明材料向甲方進(jìn)行報(bào)銷，乙方不得偽造，編造或者提供虛假的證明材料；如發(fā)現(xiàn)乙方提供虛假證明材料，乙方需承擔(dān)一切相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、損失及責(zé)任。甲方有權(quán)追究乙方的違約責(zé)任，并追溯調(diào)整（即要求乙方返還相應(yīng)的客戶費(fèi)用）。甲方收到乙方符合甲方要求的報(bào)銷申請(qǐng)后，應(yīng)在二個(gè)月內(nèi)支付給乙方。自費(fèi)用發(fā)生之日起六個(gè)段內(nèi)（含六個(gè)段）乙方未申請(qǐng)報(bào)銷的費(fèi)用視為逾期費(fèi)用，無論任何緣由，甲方不予承擔(dān)。5.2除非本附件6.1條有任何相反規(guī)定，甲方與乙方的正常業(yè)務(wù)往來中，在甲方允許下，相關(guān)消費(fèi)者促銷及市場(chǎng)促銷服務(wù)協(xié)議的簽署，均需得到甲方事先批準(zhǔn)授權(quán)，在與乙方接洽過程中擁有此授權(quán)的甲方業(yè)務(wù)同事及合同性質(zhì)授權(quán)人如下：5.2.1連鎖總部年度合同：區(qū)域銷售總經(jīng)理授權(quán)；5.2.2非連鎖門店比例成立合同（高級(jí)）大區(qū)銷售支持經(jīng)理授權(quán)；5.2.3促銷展示合同、折扣促銷活動(dòng)服務(wù)合同及消費(fèi)者促銷活動(dòng)合同：甲方不晚于每段第四周第五天由區(qū)域（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理向乙方提供下一段費(fèi)用明細(xì)書面文件《分銷商代墊授權(quán)及促銷費(fèi)用明細(xì)》（例如第七段第四周第五天前提供第八段費(fèi)用明細(xì)書面文件），乙方須在此文件上蓋章方可生效，此文件一式兩份甲乙雙方各留存一份，乙方根據(jù)甲方的費(fèi)用明細(xì)進(jìn)行相關(guān)消費(fèi)者促銷及市場(chǎng)促銷服務(wù)協(xié)議的簽署和墊付，未在甲方費(fèi)用明細(xì)中列出的或未經(jīng)乙方蓋章確認(rèn)的相關(guān)消費(fèi)者促銷及市場(chǎng)促銷服務(wù)協(xié)議下的代墊費(fèi)用，甲方不予承擔(dān)。如《分銷商代墊授權(quán)及促銷費(fèi)用明細(xì)》發(fā)生變更，甲方將以書面形式通知乙方。5.2.4其他與代墊費(fèi)用相關(guān)的銷售補(bǔ)充協(xié)議由甲方授權(quán)其區(qū)域（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理按照公司流程簽署。上述相關(guān)授權(quán)人的具體姓名由甲方以電子郵件或快遞的形式通知乙方，如相關(guān)授權(quán)人員發(fā)生變動(dòng)，甲方將自變更之日起十五個(gè)工作日內(nèi)以電子郵件或快遞形式通知乙方。乙方指定張捷作為本合同項(xiàng)下的相關(guān)事項(xiàng)的聯(lián)系人，其電子郵箱為×××@163.com；郵寄地址以本合同簽訂的乙方地址為準(zhǔn)；乙方確認(rèn)，乙方有義務(wù)隨時(shí)查收相關(guān)郵件，自甲方將電子郵件發(fā)送至乙方前述聯(lián)系人的郵箱或快遞簽收之日起，相關(guān)通知對(duì)乙方具有法律約束力，自甲方通知之日起，凡未經(jīng)甲方正式授權(quán)人員簽署的消費(fèi)者促銷及市場(chǎng)促銷服務(wù)協(xié)議甲方不予認(rèn)可，由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，甲方將不予承認(rèn)及支付，乙方需承擔(dān)一切相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)、損失及責(zé)任。5.3甲方認(rèn)可有效的消費(fèi)者及商業(yè)促銷活動(dòng)協(xié)議簽署形式為（以下三種形式滿足其一）：5.3.1得到甲方上述授權(quán)人批準(zhǔn)的，以甲方合同專用章使用授權(quán)電子郵件打印件為準(zhǔn)；5.3.2甲方上述授權(quán)人直接簽署的協(xié)議文本或通過甲方相關(guān)系統(tǒng)電子簽署的打印機(jī)；5.3.3以加蓋甲方合同專用章的協(xié)議文本為準(zhǔn)。5.4在能夠滿足上述形式以外的任何消費(fèi)者及商業(yè)促銷活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金或?qū)嵨锎鷫|被視為未經(jīng)甲方授權(quán)及認(rèn)可，由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，甲方將不予承認(rèn)及支付。5.5如果乙方接收其他分銷商的甲方業(yè)務(wù)，在交接過程中，乙方不能擅自接受來自該分銷商的任何與甲方的欠款單據(jù)，包括現(xiàn)金和實(shí)物。除非經(jīng)過甲方認(rèn)可并有甲方的蓋章確認(rèn)，否則，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。合同中還約定，段指甲方段歷所定義的時(shí)間段，每段為4周，每周5個(gè)工作日。

2016年7月7日，瑪某公司向名優(yōu)公司發(fā)送電子郵件，主要內(nèi)容為：為了保證分銷商與瑪某的利益，在2016年度的銷售合同中附件二：《銷售合作補(bǔ)充條款》中第五條針對(duì)消費(fèi)者促銷和市場(chǎng)促銷的費(fèi)用代墊流程和瑪某授權(quán)的相關(guān)代墊授權(quán)人做了詳細(xì)描述，其中規(guī)定代墊授權(quán)人簽字樣本會(huì)發(fā)送到貴公司的制定郵箱中。以下相關(guān)代墊授權(quán)人變更為夏某，簽字樣本如下，請(qǐng)留存。郵件中附有夏某簽名的樣本，顯示其職務(wù)為區(qū)域（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理。

2016年8月，瑪某公司向名優(yōu)公司出具一份《巧克力業(yè)務(wù)分銷商費(fèi)用代墊流程溝通函》，在函件中重申了分銷商銷售合同附件二《銷售合作補(bǔ)充條款》第五條的部分內(nèi)容，并表示：根據(jù)以上條款，若貴司依據(jù)我司任何未經(jīng)授權(quán)的同事（包括：區(qū)域銷售總經(jīng)理、（高級(jí)）大區(qū)銷售支持經(jīng)理、（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理、銷售支持主管（主任）或銷售業(yè)務(wù)發(fā)展代表）的個(gè)人簽字（無公章白條）或口頭承諾所進(jìn)行的促銷活動(dòng)，借出的任何貨物和款項(xiàng)，造成任何費(fèi)用或損失，我司將不予補(bǔ)償。我司只依據(jù)溝通給貴司的《****年分銷商市場(chǎng)促銷費(fèi)用對(duì)賬函（巧克力品類）》作為一般銷售貨款及對(duì)賬函中確認(rèn)的余額之外其他全部債權(quán)債務(wù)已結(jié)清的憑據(jù)。

名優(yōu)公司向瑪某公司出具《巧克力業(yè)務(wù)分銷商費(fèi)用代墊流程溝通函》回執(zhí)單對(duì)上述函件內(nèi)容予以確認(rèn)，載明：我司已收訖貴司發(fā)出的文件編號(hào)為×××的《巧克力業(yè)務(wù)分銷商費(fèi)用代墊流程溝通函》，并已知曉以下內(nèi)容：瑪某公司任何未經(jīng)授權(quán)的同事（包括區(qū)域銷售總經(jīng)理、（高級(jí)）大區(qū)銷售支持經(jīng)理、（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理、銷售支持主管（主任）或銷售業(yè)務(wù)發(fā)展代表）的個(gè)人簽字（無公章白條）或口頭承諾所進(jìn)行的促銷活動(dòng)，借出的任何貨物和款項(xiàng)，造成任何費(fèi)用或損失，瑪某公司將不予補(bǔ)償?，斈彻局灰罁?jù)溝通我司的《****年分銷商市場(chǎng)促銷費(fèi)用對(duì)賬函（巧克力品類）》作為除一般銷售貨款及對(duì)賬函中確認(rèn)的余額之外其他全部債權(quán)債務(wù)已結(jié)清的憑據(jù)。名優(yōu)公司蓋章予以確認(rèn)。

2017年4月10日，夏某在一份《名優(yōu)代墊（×××廠家）的所有費(fèi)用總計(jì)》中的供應(yīng)商簽字確認(rèn)欄簽名確認(rèn)，該統(tǒng)計(jì)表中載明：截止到2017年2月28日名優(yōu)公司代×××廠家墊付的各種市場(chǎng)費(fèi)用累計(jì)4794675.55元，具體包括：1.×××，華潤(rùn)、×××、×××，共1445966.81元；2.×××，×××、×××、×××，共1650240.98元；3.×××，，地區(qū)費(fèi)用共1684442.07元；4.房租費(fèi)，辦事處房租費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)，共14025.69元。備注欄還載明：1.此表含待查金額965558.36元，于2017年6月10日前經(jīng)雙方確認(rèn)核實(shí)再行簽字。2.此表未含×××大廈變價(jià)待確定金額及各營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)2017年2月28日前發(fā)生已發(fā)生未出單費(fèi)用。一審?fù)徶?，一審法院撥打了夏某的電話，夏某表示其確認(rèn)的是總賬，報(bào)銷流程需要提交能夠證明費(fèi)用發(fā)生的證據(jù)，包括商場(chǎng)扣款的發(fā)票、活動(dòng)的照片等；一般是活動(dòng)執(zhí)行完畢就可以報(bào)銷了，夏某會(huì)在系統(tǒng)里審批，材料要寄給公司財(cái)務(wù)，財(cái)務(wù)審核完，會(huì)給報(bào)銷。經(jīng)質(zhì)證，名優(yōu)公司和瑪某公司對(duì)夏某的陳述均無異議。

2018年7月18日，名優(yōu)公司向瑪某公司發(fā)送一份電子郵件，主要內(nèi)容為：“上周三電話會(huì)議溝通的需要我們名優(yōu)提供的事實(shí)因瑪某而發(fā)生的費(fèi)用數(shù)據(jù)材料沉甸甸的重達(dá)30KG的復(fù)印件已于昨日快遞寄出（韻達(dá)快遞×××）請(qǐng)注意查收。郵件附件為方便財(cái)務(wù)更清晰的了解及核對(duì)單據(jù)，是所有代墊費(fèi)用明細(xì)的電子版本及匯總數(shù)據(jù)，如還有不清楚的狀況，可以隨時(shí)溝通了解情況?！泵麅?yōu)公司主張?jiān)撾娮余]件附件中的壓縮文件系代墊費(fèi)用的明細(xì)表，與韻達(dá)快遞郵寄的紙質(zhì)材料不同?，斈彻局鲝埰涫盏搅松鲜鲭娮余]件以及文中提到的韻達(dá)快遞，因電子郵件時(shí)間久遠(yuǎn)，現(xiàn)已無法打開附件中的壓縮文件；其當(dāng)時(shí)收到韻達(dá)快遞包裹后，立即組織財(cái)務(wù)人員進(jìn)行對(duì)賬，但名優(yōu)公司當(dāng)時(shí)提供的紙質(zhì)材料都是一些小票，以及名優(yōu)公司單方制作的表格，與雙方合同約定的核銷材料相差甚遠(yuǎn)?，斈彻具€主張，對(duì)于名優(yōu)公司主張的費(fèi)用，有合同、發(fā)票憑證、執(zhí)行照片等依據(jù)的，瑪某公司均嚴(yán)格遵守合同約定予以核銷，2017年1月1日至今，已向名優(yōu)公司核算支付代墊費(fèi)用12360筆，共計(jì)1998351.21元，名優(yōu)公司無法就其主張的費(fèi)用提供合同、發(fā)票憑證、執(zhí)行照片等依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)不利后果。

瑪某公司主張其曾于2019年7月31日向名優(yōu)公司出具一份文件，主要內(nèi)容為：對(duì)于貴司提到的名優(yōu)公司有431萬元的代墊費(fèi)用，在我司財(cái)務(wù)系統(tǒng)沒有顯示。貴司曾于2017和2018年先后提出該部分費(fèi)用的主張，我司內(nèi)控和財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)收到差異提報(bào)申請(qǐng)后，要求貴司進(jìn)一步提供相關(guān)核銷資料（包括但不限于門店合同，活動(dòng)執(zhí)行照片，費(fèi)用支付憑證等），但貴司均未能提供相應(yīng)的核銷資料。我司一直明確該部分費(fèi)用不應(yīng)由我司承擔(dān)，望貴司予以理解……另外，貴司在我司訂單賬戶現(xiàn)金賬余共計(jì)80386.48元，具體詳見下表。鑒于貴司提出不再合作，且經(jīng)銷協(xié)議也已在2017年底終止沒有續(xù)簽，兌取前述賬余部分，還請(qǐng)根據(jù)我司的指引簽署等額確認(rèn)函并提供銀行賬號(hào)信息，我司收到后會(huì)盡快完成前述賬余部分的退款。經(jīng)質(zhì)證，名優(yōu)公司主張其未曾收到該文件。

一審法院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人均有法律約束力。名優(yōu)公司與瑪某公司簽訂的數(shù)份分銷商銷售合同均對(duì)代墊費(fèi)用的代墊流程和報(bào)銷流程進(jìn)行了明確約定，瑪某公司曾于2016年以書面形式向名優(yōu)公司重申代墊費(fèi)用相關(guān)事宜，名優(yōu)公司亦以書面形式確認(rèn)其已知曉相關(guān)要求，并確認(rèn)只依據(jù)分銷商市場(chǎng)促銷費(fèi)用對(duì)賬函作為除一般銷售貨款及對(duì)賬函中確認(rèn)的余額之外其他全部債權(quán)債務(wù)已結(jié)清的憑據(jù)。實(shí)際履行過程中，名優(yōu)公司亦按此要求報(bào)銷了部分代墊費(fèi)用?，F(xiàn)名優(yōu)公司依據(jù)瑪某公司時(shí)任區(qū)域（（地區(qū)銷售支持經(jīng)理夏某簽名確認(rèn)的一份《名優(yōu)代墊（×××廠家）的所有費(fèi)用總計(jì)》要求瑪某公司支付代墊費(fèi)用，缺乏合同依據(jù)，一審法院難以支持。名優(yōu)公司主張的利息損失、律師費(fèi)、差旅費(fèi)亦缺乏依據(jù)，一審法院不予支持。據(jù)此，一審法院于2020年12月31日判決：駁回南昌市名優(yōu)食品有限公司的全部訴訟請(qǐng)求。

二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定，民法典施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。本案中，雙方的合同簽訂及履行均發(fā)生于民法典施行前，應(yīng)當(dāng)適于《中華人民共和國(guó)合同法》的相關(guān)規(guī)定。《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。

根據(jù)雙方的訴辯意見，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于名優(yōu)公司是否有權(quán)向瑪某公司主張涉案的代墊費(fèi)用。名優(yōu)公司與瑪某公司分別于2015年、2016年、2017年簽訂的分銷商銷售合同約定：瑪某公司要求名優(yōu)公司墊付的費(fèi)用必須有瑪某公司出具的書面證明并蓋有瑪某公司公章或合同確認(rèn)，否則名優(yōu)公司可不予支付，瑪某公司也不承認(rèn)名優(yōu)公司所支付的費(fèi)用。名優(yōu)公司同意并承諾，如果名優(yōu)公司在未經(jīng)瑪某公司出具加蓋瑪某公司公章或合同章的書面證明的情況下為瑪某公司墊付的費(fèi)用，該費(fèi)用將由名優(yōu)公司自行承擔(dān)，名優(yōu)公司無權(quán)要求瑪某公司予以償還。對(duì)于名優(yōu)公司支付的對(duì)其客戶的費(fèi)用，如瑪某公司書面同意（即瑪某公司出具蓋有瑪某公司公章或合同章的書面證明）的，名優(yōu)公司在支付其客戶費(fèi)用后一個(gè)季度內(nèi)，需提供瑪某公司要求的證明材料向瑪某公司進(jìn)行報(bào)銷。自費(fèi)用發(fā)生之日起六個(gè)段內(nèi)（含六個(gè)段）名優(yōu)公司未申請(qǐng)報(bào)銷的費(fèi)用視為逾期費(fèi)用，無論任何緣由，瑪某公司不予承擔(dān)。上述合同系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)恪守履行。根據(jù)查明的事實(shí)，在合同履行過程中，對(duì)于符合瑪某公司要求的代墊費(fèi)用，瑪某公司均予以報(bào)銷。本案中，名優(yōu)公司主張的代墊費(fèi)用，系其2014年至2017年累積發(fā)生的費(fèi)用?，斈彻疽悦麅?yōu)公司未按要求提供合同、發(fā)票、現(xiàn)場(chǎng)照片等報(bào)銷材料且已超過合同約定的申報(bào)日期為由不予報(bào)銷，具有合同依據(jù)。訴訟中，雖然名優(yōu)公司提供了夏某簽名確認(rèn)的一份《名優(yōu)代墊（×××廠家）的所有費(fèi)用總計(jì)》用以證明其發(fā)生的費(fèi)用，但未能提供符合合同要求的報(bào)銷憑證，故名優(yōu)公司的訴訟主張，依據(jù)不足，本院不予支持。

綜上所述，名優(yōu)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)46151元，由南昌市名優(yōu)食品有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　魯　南

審 判 員　　賈　旭

審 判 員　　姜　君

二〇二一年三月十二日

法官助理　　徐軍軍

書 記 員　　陳　玥