上訴人（原審被告）：北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院（有限合伙），住所地北京市密云區(qū)巨各莊鎮(zhèn)東白巖村南500米。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：王貽波，院長。

委托訴訟代理人：吳欣霏，女，北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院（有限合伙）辦公室文員。

委托訴訟代理人：劉越，北京市中燦律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：北京德某某制衣有限公司，住所地北京市密云區(qū)巨各莊鎮(zhèn)東白巖村東。

法定代表人：孫貴清，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：李某，男，北京德某某制衣有限公司財務(wù)總監(jiān)。

委托訴訟代理人：李淑清，北京趙建宇律師事務(wù)所律師。

上訴人北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院（有限合伙）（以下簡稱青水潭中醫(yī)院）與被上訴人北京德某某制衣有限公司（以下簡稱德某某公司）合同糾紛一案，不服北京市密云區(qū)人民法院（2019）京0118民初10319號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月2日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人青水潭中醫(yī)院之委托訴訟代理人劉越，被上訴人德某某公司之委托訴訟代理人李淑清到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

青水潭中醫(yī)院上訴請求：1.請求撤銷一審判決，改判駁回德某某公司的一審訴訟請求或發(fā)回重審；2.一、二審訴訟費由德某某公司承擔(dān)。事實和理由：一、一審法院遺漏了青水潭中醫(yī)院提交的2015年6月4日的收據(jù)，當(dāng)時青水潭中醫(yī)院尚欠德某某公司本金330萬元，隨后青水潭中醫(yī)院陸續(xù)向德某某公司還款336萬元，該收據(jù)可以證明截至2017年1月，青水潭中醫(yī)院已付款1356萬元，租金本金已經(jīng)全部付清，更不拖欠利息，但一審法院并未確認(rèn)。二、形成于2018年4月26日的確認(rèn)協(xié)議是德某某公司事先擬定脅迫青水潭中醫(yī)院簽署的，協(xié)議中欠款64萬元本金、200萬元利息均不存在，該協(xié)議應(yīng)屬無效。三、2018年4月及2019年1月的協(xié)議中約定的利息200萬元顯然超出了法律規(guī)定的上限，本案應(yīng)當(dāng)屬于合作糾紛，不是民間借貸糾紛，最多也是逾期付款違約金，200萬元違約金超過了必要限度應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。一審法院判決書主文第二項中是對利息200萬元進(jìn)行了復(fù)利的判決，屬于明顯錯判應(yīng)予糾正。

德某某公司辯稱，同意一審判決，不同意青水潭中醫(yī)院的上訴請求。事實和理由：一、一二審?fù)従茏C實青水潭中醫(yī)院欠德某某公司64萬元本金，形成了完整的證據(jù)鏈。二、關(guān)于2015年2月1日、2018年4月26日、2019年1月7日三份補充協(xié)議，青水潭中醫(yī)院應(yīng)付的欠款本金及利息的計算方法是非常明確的，雙方是認(rèn)可的。三、關(guān)于利息的計算方法，一審已經(jīng)進(jìn)行提交，且一審中青水潭中醫(yī)院當(dāng)庭進(jìn)行了查閱，因此,請求駁回青水潭中醫(yī)院請求。200萬元利息是從2015年開始逐步形成的，一直持續(xù)到2018年，而非一年形成的，故并未超過法律上限。

德某某公司向一審法院起訴請求：1.判令青水潭中醫(yī)院按照《土地房屋合作合同》《土地房屋違約付款合同補充協(xié)議》約定的標(biāo)準(zhǔn)向德某某公司支付合作收益及利息合計人民幣2992995元，青水潭中醫(yī)院按照《土地房屋違約付款合同補充協(xié)議》約定向德某某公司支付逾期付款的利息478879元（以2992995元為基數(shù)，自2019年1月1日起至2019年8月31日止，按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算），以上總計3471874元；2.判令青水潭中醫(yī)院向德某某公司支付逾期付款的利息（以3471874元為基數(shù)，自2019年9月1日起至青水潭中醫(yī)院還清德某某公司的款項之日止，按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算）；3.本案的訴訟費用由青水潭中醫(yī)院承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實：2011年6月18日，德某某公司、青水潭中醫(yī)院雙方就土地房屋合作事宜簽訂了《土地房屋合作合同》，合同約定德某某公司以其坐落于北京市密云區(qū)巨各莊鎮(zhèn)東白巖村東的土地及房屋與青水潭中醫(yī)院合作，由青水潭中醫(yī)院建設(shè)并經(jīng)營?？漆t(yī)院及附屬配套設(shè)施，青水潭中醫(yī)院以分期支付的方式向德某某公司支付固定金額1350萬元作為德某某公司的合作收益及回報，德某某公司不參與青水潭中醫(yī)院的經(jīng)營管理，同時根據(jù)合同的約定，青水潭中醫(yī)院應(yīng)于2014年6月18日付清全款，德某某公司認(rèn)可至2014年12月30日收到租金950萬元。2015年2月1日雙方簽訂協(xié)議書，內(nèi)容為：北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院2011年6月18日，和李某簽訂土地房屋合作協(xié)議約定租金1350萬元，于2014年6月18日前全部付清，至2015年1月31日尚欠400萬元未付。經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：一：2015年春節(jié)前北京青水潭中醫(yī)院，付給李某租金100萬左右。二：自2014年6月18日起，北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院，付給李某違約金年息12%。三：2015年6月18日前，北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院全部還清其余欠款本息。逾期不能償還，違約利息為24%。2015年案外人崔永國訴德某某公司居間合同糾紛一案，北京市密云區(qū)人民法院（2015）年密民（商）初字第06449號判決確認(rèn)青水潭中醫(yī)院已支付德某某公司租金460萬元，后案外人崔永國再次起訴德某某公司、青水潭中醫(yī)院（第三人身份）居間合同糾紛，（2017）京0118民初8637號民事判決書認(rèn)定除前判決確定青水潭中醫(yī)院已給付德某某公司租金460萬元外，判決后至2017年1月24日，青水潭中醫(yī)院又至少支付合同款776萬元。故經(jīng)生效判決確定，至2017年1月24日，青水潭中醫(yī)院已向德某某公司支付合同款1236萬元。本案審理過程中，德某某公司自認(rèn)至2017年1月24日實際收到合同款1286萬元，青水潭中醫(yī)院堅持答辯意見，但對此數(shù)額亦認(rèn)可。2018年4月26日雙方簽訂《協(xié)議書》（只有一頁手寫），內(nèi)容為：6.經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：1350萬元所欠本息按中國人民銀行貸款本息付利計算，現(xiàn)欠北京德某某制衣公司本金64.86萬元整，利息為200萬元整，總計264.86萬元整。7、經(jīng)雙方協(xié)商，在2018年10月1日前付給甲方200萬元，2018年12月31日付給甲方64.86萬元。如過期未付利率為24%，如過期不付,申請密云人民法院審理，此合同成立馬上開工。并附言（另一份為復(fù)印件，甲乙雙方簽字后視同原件）。同日有一份打印件，內(nèi)容：土地房屋違約付款合同補充協(xié)議，甲方：北京德某某制衣有限公司，乙方：北京青水潭醫(yī)院，因乙方?jīng)]有完成合同規(guī)定的時間付款日期：于2015年2月1日乙方向甲方重新書面承諾2014年6月18日起北京青水潭醫(yī)院和北京德某某制衣有限公司重新簽訂了房屋修改協(xié)議，租金為1350萬元，應(yīng)于2014年6月18日全部付清，截止2014年6月18日尚未付清租金為400萬元。雙方協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議：1、2015年6月18日起北京青水潭醫(yī)院對未還清款額付利息12%。2、2015年6月18日以后未付清的本息余額款違約金本息為24%，以上由法人簽字為證。3、1350萬元所欠本息按中國人民銀行貸款本息付利計息?，F(xiàn)欠北京德某某制衣有限公司本金64.86萬元，利息為200萬元整，合計264.86萬元整。4、經(jīng)雙方協(xié)商：在2018年10月1日前給付甲方200萬元，2018年12月31日前付給甲方64.86萬元。如過期未付，利息為24%。如過期不付，申請密云人民法院審理。此合同簽訂后立即生效（簽字處為上述手寫協(xié)議簽字復(fù)?。?019年1月17日雙方簽訂《土地房屋違約付款合同補充協(xié)議》，內(nèi)容為：甲方北京德某某制衣有限公司，乙方：北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院，因乙方?jīng)]有完成合同規(guī)定時間付款給甲方，日期于2015年2月1日乙方向甲方從書面承諾2014年6月18日甲乙雙方新簽訂了房屋修改協(xié)議，租金于2014年6月18日全部付清，截止到2014年6月18日乙方尚未付清租金共計400萬元（大寫：肆佰萬元整）。現(xiàn)雙方協(xié)議達(dá)成以下協(xié)議：1、2014年6月18日起北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院對未付欠款支付利息：本息12%復(fù)利計息。2、2015年6月18日以后未付清的本息，按照違約本息24%支付利息，以上有法人為證。3、經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成如下：協(xié)議1350萬元（大寫：壹仟叁佰伍拾萬元整），所欠本息按中國人民銀行貸款本復(fù)利計息，截止到2018年6月18日現(xiàn)欠甲方本金64萬元整（大寫：陸拾肆萬元整），利息為200萬元整（大寫：貳佰萬元整），合計欠款264萬元整（大寫：貳佰陸拾肆萬元整）。雙方經(jīng)協(xié)商在2018年10月1日前付給甲方本利合計264萬元（大寫：貳佰陸拾肆萬元整），如過期未付清則乙方付甲方24%利息，利息如過期不付，甲方可申請密云法院審理，此合同即可生效。因乙方在2018年10月1日未能支付甲方全部欠款，則從2018年6月18日至2018年10月1日，共計105天，本金264萬元整（大寫：貳佰陸拾肆萬元整），額外利息182268元整，合計2822268元整。經(jīng)雙方再次協(xié)商，乙方將于2019年1月1日償還所欠甲方全部欠款，2018年10月1日至2019年1月1日，共計92天，所欠本金2822268元整，利息為170727元整，合計總欠款2992995元整，如乙方到期不付則繼續(xù)按照本利和計算利息，利率為24%。雙方在協(xié)議上簽字，乙方備注：因資金未到位，未按原約定完成付款，到還款日時，繼續(xù)按以前約定計算方法。

一審審理過程中，青水潭中醫(yī)院提出2019年1月17日協(xié)議書系受德某某公司脅迫出具，當(dāng)時向公安機關(guān)報案，經(jīng)一審法院向公安機關(guān)調(diào)查，2019年6月7日王貽波曾向公安機關(guān)報警反映李某在青水潭醫(yī)院堵門，經(jīng)公安機關(guān)調(diào)查，2019年6月6日10時至2019年6月7日15時，在北京市密云區(qū)巨各莊鎮(zhèn)青水潭中醫(yī)院，李某因找王貽波要賬將自己的帕薩特汽車（×××）停在青水潭醫(yī)院門口，其行為擾亂了青水潭中醫(yī)院的秩序，給予李某警告行政處罰。2019年6月7日公安機關(guān)對王貽波所做詢問筆錄顯示，當(dāng)日李某向其要圖紙設(shè)計費，其沒同意，李某便將車輛堵在醫(yī)院門口，故報警，公安機關(guān)詢問其與李某是否有其他糾紛，王貽波表示“我經(jīng)營的青水潭中醫(yī)院的地方租的李某的地方，原來是他的服裝廠?，F(xiàn)在還差李某一部分租金260萬左右。李某沒有提供發(fā)票，這錢就沒給他呢”。公安卷宗中未體現(xiàn)青水潭中醫(yī)院所述“2019年1月17日協(xié)議書系受德某某公司脅迫出具”的報案內(nèi)容。

一審法院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。本案中德某某公司、青水潭中醫(yī)院雙方達(dá)成土地房屋合作合同，約定德某某公司以其坐落于北京市密云區(qū)巨各莊鎮(zhèn)東白巖村東的土地及房屋與青水潭中醫(yī)院合作，由青水潭中醫(yī)院建設(shè)并經(jīng)營?？漆t(yī)院及附屬配套設(shè)施，青水潭中醫(yī)院以分期支付的方式向德某某公司支付固定金額1350萬元人民幣作為德某某公司的合作收益及回報，同時根據(jù)合同的約定，青水潭中醫(yī)院應(yīng)于2014年6月18日付清全款，該協(xié)議系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，其內(nèi)容未違反國家相關(guān)法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。經(jīng)（2015）年密民（商）初字第06449號民事判決書、（2017）京0118民初8637號民事判決書確定，至2017年1月24日，青水潭中醫(yī)院已向德某某公司支付合同款1236萬元。本案審理過程中，德某某公司自認(rèn)至2017年1月24日實際收到合同款1286萬元，青水潭中醫(yī)院堅持答辯意見，但對此數(shù)額亦認(rèn)可，故一審法院認(rèn)定至2017年1月24日青水潭中醫(yī)院給付德某某公司合同款1286萬元。2018年4月26日，雙方簽訂補充協(xié)議，確定青水潭中醫(yī)院欠德某某公司本金64.86萬元、利息200萬元，并約定青水潭中醫(yī)院在2018年10月1日前付給德某某公司200萬元，2019年1月17日，雙方再次簽訂補充協(xié)議，確定截止至2018年6月18日，青水潭中醫(yī)院欠德某某公司本金64萬元，利息為200萬元?，F(xiàn)德某某公司起訴要求以本息之和為計算基數(shù)并以復(fù)利計息的方式要求青水潭中醫(yī)院支付所欠本金及利息，數(shù)額過高，一審法院不予支持。因青水潭中醫(yī)院已支付德某某公司1286萬元，故青水潭中醫(yī)院還應(yīng)支付德某某公司合同本金64萬元，并自2018年4月27日起至付清之日止，按照年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)支付利息。雙方于2018年4月26日確定該日之前所欠本金的利息為200萬元，并約定青水潭中醫(yī)院于2018年10月1日前給付，但青水潭中醫(yī)院一直未履行給付義務(wù)，故一審法院確定青水潭中醫(yī)院應(yīng)自2018年10月2日起至付清之日止給付德某某公司逾期付款利息，因中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率這一標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)取消，自2019年8月20日起調(diào)整為全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率，故逾期付款利息應(yīng)自2018年10月2日起至2019年8月19日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算，自2019年8月20日起至付清之日止，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)，青水潭中醫(yī)院要求德某某公司開具發(fā)票，但雙方對此無特別約定，開具發(fā)票僅為該合同關(guān)系的附隨義務(wù)，現(xiàn)德某某公司已經(jīng)履行了合同主義務(wù)，青水潭中醫(yī)院以德某某公司未開具發(fā)票為由拒絕支付剩余款項缺乏法律依據(jù)，一審法院不予支持。關(guān)于青水潭中醫(yī)院提出2019年1月17日協(xié)議系受脅迫出具之辯解意見，因其未能提交有效證據(jù)加以證明，一審法院不予采信。

綜上，一審法院于2020年12月作出判決：一、青水潭中醫(yī)院于判決生效之日起十日內(nèi)支付德某某公司合作收益本金六十四萬元及利息（以六十四萬元為基數(shù)，自二〇一八年四月二十七日起至付清之日止，按照年利率百分之二十四的標(biāo)準(zhǔn)計算）。二、青水潭中醫(yī)院于判決生效之日起十日內(nèi)支付德某某公司所欠利息二百萬元及利息（以二百萬元為基數(shù)，自二〇一八年十月二日起至二〇一九年八月十九日止，按照中國人民銀行同期貸款利率計算，自二〇一九年八月二十日起至付清之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）。三、駁回德某某公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明的事實與一審法院經(jīng)審理查明的事實一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條規(guī)定,當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中，青水潭中醫(yī)院主張其已就欠付德某某公司的款項2017年1月支付完畢。德某某公司對此不予認(rèn)可。根據(jù)生效判決確定的事實，青水潭中醫(yī)院已經(jīng)向德某某公司支付合同款1236萬元，德某某公司自認(rèn)截至2017年1月24日其實際收到合同款1286萬元，青水潭中醫(yī)院亦在一審?fù)徶姓J(rèn)可該付款數(shù)額，故一審法院認(rèn)定截至于2017年1月24日青水潭中醫(yī)院給付德某某公司合同款1286萬元，本院不持異議。雖然青水潭中醫(yī)院上訴主張其曾于2012年現(xiàn)金給付德某某公司70萬元，但并未提供充分證據(jù)予以證明，結(jié)合青水潭中醫(yī)院曾先后于2018年4月26日、2019年1月17日簽訂協(xié)議及補充協(xié)議確定其欠付的本金及利息數(shù)額，以及青水潭中醫(yī)院執(zhí)行事務(wù)合伙人王貽波曾在公安機關(guān)的筆錄中認(rèn)可還差李某一部分租金260萬元的事實，故本院對青水潭中醫(yī)院的該項主張不予采信。青水潭中醫(yī)院主張其系基于德某某公司的脅迫而簽訂2018年4月26日的協(xié)議，但結(jié)合其報案時間及內(nèi)容來看，青水潭中醫(yī)院提供的證據(jù)不足以證明其認(rèn)可欠付款項的事實并非其真實意思表示，故本院對上述抗辯意見不予采納。根據(jù)雙方于2018年4月26日確定欠付本金的利息為200萬元，青水潭中醫(yī)院并未于約定期限屆滿前給付，故一審法院綜合青水潭中醫(yī)院違約的行為以及其給德某某公司造成的實際損失，酌情確定的利息標(biāo)準(zhǔn)，數(shù)額合理，本院予以維持。

綜上所述，青水潭中醫(yī)院的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費27920元，由北京青水潭中醫(yī)醫(yī)院（有限合伙）負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　魯　南

審 判 員　　賈　旭

審 判 員　　姜　君

二〇二一年二月二十二日

法官助理　　李曉晴

法官助理　　王慧君