上訴人（原審原告）：楊海東，男，1977年11月9日出生，漢族，住北京市順義區(qū)。

被上訴人（原審被告）：海韻一劍大衛(wèi)生科技有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)常通路**院**樓****2202。

法定代表人：楊鴻旭，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王陽，北京市君商律師事務(wù)所律師。

上訴人楊海東因與被上訴人北京海韻一劍大衛(wèi)生科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱海韻公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服北京市順義區(qū)人民法院（2020）京0113民初16501號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月22日立案后，依法適用獨(dú)任制，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人楊海東與被上訴人海韻公司委托訴訟代理人王陽均到庭應(yīng)訴，本案已審理終結(jié)。

楊海東上訴請(qǐng)求：撤銷原判決，改判支持楊海東在一審的全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：楊海東系《北京弘康》法人、股東（10%）、執(zhí)行董事、總經(jīng)理：任職總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)與管理，并投入巨大的時(shí)間精力財(cái)產(chǎn)和心血，在公司極其困難，疫情嚴(yán)重的情況下，嚴(yán)格遵守規(guī)章制度，任勞任怨，克服萬難努力工作，開拓全國(guó)市場(chǎng)，創(chuàng)造極大的品牌與經(jīng)濟(jì)價(jià)值。因楊海東、海韻公司經(jīng)營(yíng)理念產(chǎn)生分歧，楊海東利益無法得到保障。2020年2月29日楊海東向海韻公司書面提出：終止合伙經(jīng)營(yíng)意向及關(guān)于主張楊海東《北京弘康股權(quán)轉(zhuǎn)讓-工資績(jī)效一提成-分紅》合法權(quán)益的處理意見和真實(shí)意愿。另由于楊海東家庭原因及父親身患癌癥急需回家照理，楊海東特向工商登記代辦公司（海韻公司同學(xué)）咨詢關(guān)于辦理《北京弘康法人變更-股權(quán)轉(zhuǎn)讓》所需時(shí)限。并同時(shí)告知海韻公司：望在既定時(shí)間內(nèi)，在楊海東主張的合法權(quán)益《處理意見》和真實(shí)意愿得到保障前提下方可辦理后續(xù)相關(guān)事宜。但海韻公司于2020年3月2日，在楊海東調(diào)休等待海韻公司就楊海東主張《處理意見》回復(fù)結(jié)果的同時(shí)，在楊海東不知情、未授權(quán)、未到場(chǎng)、未親筆簽名、無簽署任何口頭書面委托承諾無償放棄合法權(quán)益文書和明知楊海東真實(shí)意愿的情況下，利用職務(wù)之便聯(lián)合代辦公司共同侵權(quán)，惡意偽造楊海東簽名，采取欺詐手段，隱瞞重要事實(shí)，違背本人真實(shí)意愿，向北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局提交虛假變更材料（執(zhí)行董事決定、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議），從而取得《北京弘康》公司登記，非法侵占本人合法權(quán)益和財(cái)產(chǎn)。海韻公司行為目的動(dòng)機(jī)明顯，無視法律法規(guī)行為極其惡劣。導(dǎo)致楊海東經(jīng)濟(jì)財(cái)產(chǎn)、家庭、工作、生活、身心造成極大的不可彌補(bǔ)的損失與傷害。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》《市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于撤銷冒用他人身份信息取得公司登記的指導(dǎo)意見》相關(guān)條款，懇請(qǐng)法院予以依法判決。

海韻公司辯稱，同意一審判決。事實(shí)和理由：1.楊海東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是其真實(shí)意思表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有法定無效理由。2.現(xiàn)有生效判決已認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

楊海東向一審法院起訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求確認(rèn)楊海東與海韻公司之間于2020年3月2日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，楊海東持有51%（等價(jià)102萬），海韻公司協(xié)助辦理撤銷變更；2.海韻公司支付楊海東鑒定費(fèi)10500元；3.海韻公司支付楊海東精神損害費(fèi)10000元；4.海韻公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年2月10日，北京弘康消毒科技有限公司成立。工商登記信息顯示公司成立時(shí)鄭素青認(rèn)繳出資20萬元，陳鑫認(rèn)繳出資180萬元。2019年8月20日，喬生江受讓陳鑫78萬元出資、受讓鄭素青20萬元出資，楊海東受讓陳鑫102萬元出資。同日，楊海東成為公司法定代表人、執(zhí)行董事。2020年1月10日，喬生江將98萬元出資轉(zhuǎn)讓給于冰。

2020年2月19日，楊海東向于冰發(fā)送信息稱：“剛剛和惠總哪里溝通了！兩家公司1.工商稅務(wù)變更2周可全部結(jié)束，2.銀行變更同步1周可結(jié)束！你速請(qǐng)示戴總，工商變更涉及法人和股東換成誰，以及所有工商稅務(wù)銀行變更業(yè)務(wù)立即啟動(dòng)！月底之前我離京！”

一審訴訟中，楊海東認(rèn)可“惠總”是工商登記代辦公司負(fù)責(zé)人。

2020年2月20日，楊海東向于冰發(fā)送信息稱：“于冰，我已和戴總說清楚了！你是否接到戴總指示立即變更兩家公司工商稅務(wù)銀行相關(guān)事宜！”

2020年2月27日，楊海東向于冰發(fā)送2018-2020相關(guān)費(fèi)用明細(xì)，其中載明：“北京弘康消毒科技有限公司，法人變更-51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓---25萬，備注：涉及工商、稅務(wù)、銀行變更所需相關(guān)費(fèi)用由公司新法人股東支付。涉及個(gè)人工資、績(jī)效、提成、報(bào)銷等相關(guān)費(fèi)用一次性結(jié)算。”

一審訴訟中，北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司稱楊海東并非真實(shí)股東，只是代持戴彥榛股份。

楊海東稱其2020年2月29日開始調(diào)休，將公章、財(cái)務(wù)章、合同章移交給于冰。

2020年3月2日的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明：“轉(zhuǎn)讓方：楊海東。受讓方：北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司。楊海東同意將北京弘康消毒科技有限公司中的股權(quán)102萬元轉(zhuǎn)讓給北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司；北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司同意接收楊海東在北京弘康消毒科技有限公司中的股權(quán)102萬元；于2020年3月2日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對(duì)已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)?！痹搮f(xié)議上有楊海東簽字，北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司蓋章。

2020年3月2日的《北京弘康消毒科技有限公司股東會(huì)決議》載明：“同意增加新股東北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司。同意原股東楊海東退出股東會(huì)。同意股東楊海東將其持有的出資102萬元轉(zhuǎn)讓給北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司；股東于冰將其持有的出資88萬元轉(zhuǎn)讓給北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司。同意免去楊海東的執(zhí)行董事職務(wù)。同意免去于冰的監(jiān)事職務(wù)。同意修改公司章程。”該決議上有于冰、楊海東簽字。

2020年3月2日的《北京弘康消毒科技有限公司執(zhí)行董事決定》載明：“同意解聘楊海東的經(jīng)理職務(wù)?！痹摏Q定上有楊海東簽字。

2020年5月6日，北京盛唐司法鑒定所出具鑒定意見書，認(rèn)定：檢材2020年3月2日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《北京弘康消毒科技有限公司股東會(huì)決定》《北京弘康消毒科技有限公司執(zhí)行董事決定》中“楊海東”的簽名字跡與樣本上的楊海東簽名字跡不是同一人書寫。

楊海東提交北京盛唐司法鑒定所出具的編號(hào)9×××4的增值稅普通發(fā)票，名稱為鑒定費(fèi)、文件制作方法鑒定費(fèi)、調(diào)檔費(fèi)，稅價(jià)合計(jì)10500元。

北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司稱楊海東安排代辦公司辦理的工商變更手續(xù)。

2020年7月22日，北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局作出京市監(jiān)復(fù)[2020]291號(hào)行政復(fù)議決定書，載明：本案中，北京弘康消毒科技有限公司在申請(qǐng)公司變更登記時(shí)按照上述規(guī)定提交了相關(guān)申請(qǐng)材料，被申請(qǐng)人進(jìn)行審查后，認(rèn)為材料齊全、符合法定形式，作出準(zhǔn)予變更登記的決定，符合《公司登記管理?xiàng)l例》第五十一條第一款第（一）項(xiàng)、第五十三條第一款第（一）項(xiàng)、第五十四條第一款規(guī)定，程序合法，并無不當(dāng)。雖然根據(jù)申請(qǐng)人提交的《鑒定意見書》，北京弘康消毒科技有限公司向被申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料中的北京弘康消毒科技有限公司股東會(huì)決議（于冰、楊海東簽字）、北京弘康消毒科技有限公司執(zhí)行董事決定（楊海東簽字）及轉(zhuǎn)讓協(xié)議（楊海東簽字）中“楊海東”的簽名并非申請(qǐng)人本人所簽、但第三人北京弘康消毒科技有限公司向本局提交了于冰與申請(qǐng)人的微信聊天頁面截圖，主張申請(qǐng)人曾向其作出進(jìn)行法定代表人、股東變更登記的意思表示。據(jù)此，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明涉案變更登記并非申請(qǐng)人本人真實(shí)意思表示，涉案變更登記申請(qǐng)部分材料形式上的虛假并不足以導(dǎo)致該變更登記行為被撤銷，本局對(duì)申請(qǐng)人請(qǐng)求撤銷被申請(qǐng)人于2020年3月5日作出的北京弘康消毒科技有限公司變更登記的請(qǐng)求不予支持……綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政復(fù)議法》第二十八條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，復(fù)議決定如下：維持被申請(qǐng)人于2020年3月5日作出的北京弘康消毒科技有限公司的變更登記。

2020年11月10日，北京海韻大衛(wèi)生科技有限公司名稱變更為北京海韻一劍大衛(wèi)生科技有限公司。

一審法院認(rèn)為，綜合證據(jù)可以確認(rèn)楊海東將股權(quán)轉(zhuǎn)出是其真實(shí)意思表示，北京海韻一劍大衛(wèi)生科技有限公司同意受讓股權(quán)，雙方形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意。即使《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的簽字并非楊海東本人簽署，亦不影響雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意，楊海東要求確認(rèn)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的訴訟請(qǐng)求本院不予支持。本案中，楊海東未提交證據(jù)證明北京海韻一劍大衛(wèi)生科技有限公司偽造其簽字，其主張的鑒定費(fèi)本院不予支持。楊海東主張的精神損失于法無據(jù)，一審法院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第十條，《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，一審法院判決：駁回楊海東的全部訴訟請(qǐng)求。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。海韻公司提交北京順義區(qū)人民法院（2020）京0113行初322號(hào)行政判決書，證明海韻公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效。楊海東發(fā)表質(zhì)證意見，認(rèn)可該證據(jù)的真實(shí)性。

本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。楊海東主張其與海韻公司于2020年10月21日簽訂之《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，其應(yīng)就合同具有無效情形進(jìn)行舉證。楊海東以其未在合同上簽字、意思表示不真實(shí)為由主張合同無效，但楊海東之主張并非法律規(guī)定的無效事由。楊海東未能就其關(guān)于合同效力之主張?zhí)峁┏浞肿C據(jù)。在此情況下，楊海東要確認(rèn)合同無效，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。楊海東以合同無效為由，要求返還股權(quán)、辦理撤銷登記、承擔(dān)鑒定費(fèi)及精神損失之訴訟請(qǐng)求，均缺乏法律依據(jù)。本院對(duì)楊海東之上訴理由，均不予采納。

綜上所述，楊海東的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)250元，由楊海東負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　　潘　蓉

二〇二一年三月三十日

法官助理　　馮　妍

法官助理　　張燕欣

書 記 員　　田亞男