上訴人（原審被告）：朱訓(xùn)林，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。（到庭）

委托訴訟代理人：倪海濤，北京市盈科律師事務(wù)所律師。（到庭）

上訴人（原審被告）：吳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

委托訴訟代理人：倪海濤，北京市盈科律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：北京金馬飛騰裝飾工程有限公司，住所地北京市海淀區(qū)清河鎮(zhèn)清緣小區(qū)**清緣上河園******。

法定代表人：賀學(xué)全，執(zhí)行董事。

上訴人朱訓(xùn)林、吳某某因與被上訴人北京金馬飛騰裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱金馬公司）與公司有關(guān)的糾紛一案，上訴人朱訓(xùn)林、吳某某不服北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院（2019）京0105民初76754號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月22日立案后，依法組成由法官龔勇超擔(dān)任審判長(zhǎng)，法官杜麗霞、孫承松參加的合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

朱訓(xùn)林、吳某某的上訴請(qǐng)求：一、請(qǐng)求撤銷一審民事判決書：二、判令駁回金馬公司的全部訴訟請(qǐng)求；三、判令金馬公司承擔(dān)本案一審及二審的全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：1.《承諾書》非朱訓(xùn)林本人真實(shí)意思表示。2.《承諾書》經(jīng)過賀學(xué)全本人修改，原審法院對(duì)此未予表態(tài)。3.原審法院認(rèn)為在債務(wù)成立時(shí)，朱訓(xùn)林本人為金悅洲公司的一人股東，因朱訓(xùn)林現(xiàn)不能提供證據(jù)證明朱訓(xùn)林的資產(chǎn)獨(dú)立于金悅洲公司，故朱訓(xùn)林應(yīng)對(duì)金悅洲公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原審法院在本案審理時(shí)引用前述法律規(guī)定，屬適用法律錯(cuò)誤。4.原審法院判決吳某某承擔(dān)共同還款責(zé)任無(wú)法律依據(jù)。

金馬公司辯稱，不同意其上訴請(qǐng)求及事實(shí)與理由，服從一審判決，請(qǐng)求二審法院予以維持。朱訓(xùn)林、吳某某要求調(diào)取報(bào)警記錄，一審法官已根據(jù)其申請(qǐng)調(diào)取了但并沒有相關(guān)的報(bào)警記錄。朱訓(xùn)林、吳某某明顯的故意拖延時(shí)間，后來開庭說自己病了，再次拖延時(shí)間開庭，其目的就是想拖延時(shí)間轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。朱訓(xùn)林、吳某某欠錢，是名副其實(shí)的老賴。朱訓(xùn)林當(dāng)場(chǎng)寫承諾書的簽名和手印不存在威脅，是其自愿簽訂的。2008年的8月1日，朱訓(xùn)林、吳某某夫妻雙方共同經(jīng)營(yíng)金悅洲公司并購(gòu)買了房屋。朱訓(xùn)林、吳某某欠債不還，應(yīng)共同償還還款責(zé)任。

金馬公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令朱訓(xùn)林和吳某某對(duì)（2010）朝民初字第28370號(hào)民事判決書項(xiàng)下北京金悅洲餐飲有限公司的義務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任；2.本案訴訟費(fèi)用和保全費(fèi)由朱訓(xùn)林和吳某某共同負(fù)擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：

2010年10月21日，一審法院對(duì)金馬公司與金悅洲公司裝飾裝修合同糾紛一案作出（2010）朝民初字第28370號(hào)民事判決書，查明金馬公司與金悅洲公司簽有《戶外廣告制作安裝合同書》，約定金馬公司為金悅洲公司提供廣告制作和安裝服務(wù)，金馬公司在合同簽訂后進(jìn)行了施工，金悅洲公司于2007年9月22日支付工程款35000元，于2007年11月7日支付工程款30000元，2008年7月18日，朱訓(xùn)林向金馬公司出具欠條，確認(rèn)欠付金馬公司廣告工程款345000元，一審法院據(jù)此判決金悅洲公司于判決生效之日后十日內(nèi)向金馬公司支付工程款345000元并按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付自2010年6月17日至實(shí)際給付該款項(xiàng)之日的利息，案件受理費(fèi)3827元由金悅洲公司于判決生效后七日內(nèi)給付金馬公司。金悅洲公司不服一審判決，向北京市第二中級(jí)人民法院提起上訴。2010年12月13日，北京市第二中級(jí)人民法院作出（2010）二中民終字第23484號(hào)民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。

2018年9月5日，朱訓(xùn)林出具《承諾書》，內(nèi)容如下：今有我公司金悅洲公司與金馬公司雙方在北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院判決執(zhí)行一案，執(zhí)行案款345000元及利息、訴訟費(fèi)，雙方達(dá)成協(xié)商一致，同意按分期還清案款，約定在2018年底開始支付，在2019年前連本帶息全部付清，以上承諾書是我本人的真實(shí)意思，由法人朱訓(xùn)林承擔(dān)支付，以上案款我本人朱訓(xùn)林及夫妻雙方共同承擔(dān)案款的支付還款的全部責(zé)任（約定在2018年底到2019年付清）。落款處簽有金悅洲公司的名稱、朱訓(xùn)林的簽名并且捺有朱訓(xùn)林的指印。朱訓(xùn)林確認(rèn)《承諾書》中落款處是其本人簽字且捺手印，但表示其系在被金馬公司的賀學(xué)全以暴力脅迫的情況下出具的，該《承諾書》并非其本人真實(shí)意思表示。金馬公司對(duì)此予以否認(rèn)，其向一審法院提交照片和微信聊天記錄，證明朱訓(xùn)林在簽署《承諾書》時(shí)并未受到任何人身安全威脅和人身自由限制。照片系朱訓(xùn)林簽署《承諾書》時(shí)拍攝，顯示朱訓(xùn)林在一公共場(chǎng)所，并無(wú)人員威脅朱訓(xùn)林。微信聊天記錄系朱訓(xùn)林與賀學(xué)全之間發(fā)生，在朱訓(xùn)林簽署《承諾書》當(dāng)日雙方互相添加微信好友，朱訓(xùn)林在當(dāng)日說：“有機(jī)會(huì)坐坐喝點(diǎn)茶?！辟R學(xué)全回復(fù)：“行吧，多少年了?！?019年2月1日，賀學(xué)全向朱訓(xùn)林發(fā)送微信：“還有兩天了，還我一點(diǎn)過年吧，工地欠工資都跳樓了?！敝煊?xùn)林回復(fù)：“金悅洲當(dāng)時(shí)法院執(zhí)行時(shí)，那么多東西你不來，要拉東西也能賣出去，而且發(fā)公告了，怪你自己不來。只能看以后能在其他地方，也許能幫到你了，我沒有收入，現(xiàn)在靠吃低保?！痹诮瘃R公司提起本案訴訟后，朱訓(xùn)林于2019年8月23日向賀學(xué)全發(fā)送微信：“賀總，你不接電話？這事有必要再到法院?jiǎn)?？我希望咱們可以坐下來好好談?wù)劊褧r(shí)間搞點(diǎn)正事，也許比那個(gè)值錢……我在給別人搞工程監(jiān)理，沒有時(shí)間觀念，你就年前聯(lián)系過我，一直沒有聯(lián)系過我，所以我也想不起來聯(lián)系你了，抱歉……我們時(shí)間是寶貴的，大家都很忙，你是明白人，有必要到法院?jiǎn)幔俊?/p>

另查一，金悅洲公司系成立于2007年11月21日的有限責(zé)任公司于2019年8月5日變更名稱為北京寶誠(chéng)惠民超市有限公司。金悅洲公司注冊(cè)資本300萬(wàn)元，成立時(shí)股東為朱訓(xùn)林一人。2009年12月18日，金悅洲公司股東變更為朱訓(xùn)林、楊凌和朱一建。2018年5月23日，金悅洲公司的股東變更為王瑞須和陳芝。

另查二，朱訓(xùn)林與吳某某系夫妻關(guān)系。（2015）三中民再終字第00215號(hào)民事判決書查明，朱訓(xùn)林與吳某某在金悅洲公司成立后，租用位于北京市朝陽(yáng)區(qū)南磨房鄉(xiāng)廣渠東路石門村綜合樓的四層房屋共同經(jīng)營(yíng)餐飲。

一審法院認(rèn)為：

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)有二，一是《承諾書》是否合法有效，二是吳某某是否應(yīng)當(dāng)與朱訓(xùn)林承擔(dān)共同還款責(zé)任。關(guān)于焦點(diǎn)一?！吨腥A人民共和國(guó)民法總則》第一百四十三條規(guī)定：“具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；（二）意思表示真實(shí)；（三）不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗?！北景钢?，朱訓(xùn)林作為金悅洲公司的原股東和法定代表人，向金馬公司出具《承諾書》，表示同意對(duì)金悅洲公司應(yīng)向金馬公司履行的債務(wù)本金345000元及利息、訴訟費(fèi)承擔(dān)還款責(zé)任，并在2019年前付清。因此，朱訓(xùn)林應(yīng)當(dāng)履行其承諾，對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任。朱訓(xùn)林辯稱《承諾書》系由金馬公司的法定代表人賀學(xué)全糾集其他人員以暴力脅迫其簽署，一審法院對(duì)此認(rèn)為，朱訓(xùn)林系完全民事行為能力人，應(yīng)當(dāng)知曉其在《承諾書》中簽字的法律后果，而且根據(jù)金馬公司提交的簽署《承諾書》的現(xiàn)場(chǎng)照片和事后朱訓(xùn)林與賀學(xué)全的微信聊天記錄，朱訓(xùn)林系在公共場(chǎng)所簽署《承諾書》，且在簽署《承諾書》后主動(dòng)與賀學(xué)全相約喝茶，從未對(duì)《承諾書》的有效性表達(dá)過任何反對(duì)意見，更未向人民法院起訴要求撤銷《承諾書》，由此可見，《承諾書》系朱訓(xùn)林的真實(shí)意思表示，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗，應(yīng)屬合法有效。朱訓(xùn)林的抗辯意見，沒有事實(shí)依據(jù)，一審法院不予采信。此外，金悅洲公司產(chǎn)生本案所涉?zhèn)鶆?wù)時(shí)是一人有限公司，朱訓(xùn)林為唯一股東，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條的規(guī)定，在其未能舉證證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從這一方面來看，朱訓(xùn)林也應(yīng)當(dāng)對(duì)金悅洲公司的債務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任。關(guān)于焦點(diǎn)二?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）的補(bǔ)充規(guī)定》第二十四條第一款規(guī)定：債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個(gè)人名義所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)按夫妻共同債務(wù)處理。但夫妻一方能夠證明債權(quán)人與債務(wù)人明確約定為個(gè)人債務(wù)，或者能夠證明屬于婚姻法第十九條第三款規(guī)定情形的除外。本案中，雖然吳某某未在《承諾書》中簽字，但吳某某系金悅洲公司的共同經(jīng)營(yíng)者，其對(duì)金悅洲公司欠付金馬公司廣告工程款應(yīng)當(dāng)知情。另外，吳某某在訴訟中也未舉證證明其在本案中的情形符合婚姻法第十九條第三款的規(guī)定，因此，吳某某應(yīng)當(dāng)與朱訓(xùn)林共同償還金悅洲公司對(duì)金馬公司所負(fù)債務(wù)。綜上，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百四十三條，《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）的補(bǔ)充規(guī)定》第二十四條第一款之規(guī)定，判決：朱訓(xùn)林和吳某某對(duì)（2010）朝民初字第28370號(hào)民事判決書確定的北京金悅洲餐飲有限公司（現(xiàn)名稱為北京寶誠(chéng)惠民超市有限公司）的債務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任。如未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本院二審期間，朱訓(xùn)林、吳某某向本院提交新的證據(jù)，證據(jù)1.照片四張，證明承諾書是脅迫簽訂的。證據(jù)2.微信聊天記錄截屏四張，證明承諾書是脅迫簽訂的。證據(jù)3.執(zhí)行裁定書，證明公司要求在執(zhí)行階段追加被執(zhí)行人，法院給駁回了。金馬公司的質(zhì)證意見為：證據(jù)1照片四張，真實(shí)性不認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可；證據(jù)2微信聊天記錄截屏四張，真實(shí)性不認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可；證據(jù)3執(zhí)行裁定書，真實(shí)性認(rèn)可，但是金馬公司提起了執(zhí)行異議之訴。金馬公司向本院提交查封登記信息、查封信息告知單，證明朱訓(xùn)林與吳某某夫妻惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。朱訓(xùn)林與吳某某的質(zhì)證意見為：真實(shí)性認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可。

本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)有三：一是朱訓(xùn)林是否應(yīng)履行《承諾書》；二是作為一人有限責(zé)任公司唯一股東的朱訓(xùn)林在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否仍需對(duì)公司所付債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；三是吳某某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。

關(guān)于朱訓(xùn)林是否應(yīng)履行《承諾書》。本院認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)對(duì)自己的主張?zhí)峤怀浞肿C據(jù)予以證明，未能提交或者其提交的證據(jù)不足以證明其主張的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)舉證不利的法律后果。朱訓(xùn)林辯稱《承諾書》系由金馬公司的法定代表人賀學(xué)全糾集其他人員以暴力脅迫其簽署，但未提交充分證據(jù)予以佐證，本院難以采信。綜合全案證據(jù)及當(dāng)事人陳述來看，《承諾書》系朱訓(xùn)林的真實(shí)意思表示且其內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，一審法院認(rèn)定《承諾書》合法有效并無(wú)不妥。故朱訓(xùn)林應(yīng)當(dāng)履行《承諾書》。

關(guān)于作為一人有限責(zé)任公司唯一股東的朱訓(xùn)林在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否仍需對(duì)公司所付債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。首先，金悅洲公司于2007年成立時(shí)為一人有限責(zé)任公司，為朱訓(xùn)林唯一股東。根據(jù)法律規(guī)定，朱訓(xùn)林不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。其次，公司人格否認(rèn)是指在法定條件下否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，而直接追索公司背后股東的責(zé)任。因此，公司人格否定后，公司股東所承擔(dān)的連帶責(zé)任是其自身所應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)清償責(zé)任，而非基于公司股東身份代替公司清償，所以此種連帶責(zé)任并不因?yàn)楣蓹?quán)的轉(zhuǎn)讓而消滅。最后，本案訴爭(zhēng)債務(wù)產(chǎn)生于金馬公司為一人有限責(zé)任公司之時(shí)，朱訓(xùn)林作為唯一股東于2008年7月18日向金馬公司出具345000元的工程款欠條，對(duì)此產(chǎn)生的債務(wù)由朱訓(xùn)林承擔(dān)連帶責(zé)任，并無(wú)不當(dāng)。

關(guān)于吳某某是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。本案中，吳某某雖未在《承諾書》中簽字，但根據(jù)生效判決的認(rèn)定，吳某某系與朱訓(xùn)林共同經(jīng)營(yíng)金悅洲公司，吳某某對(duì)此雖不予認(rèn)可，但并未提交相反證據(jù)推翻生效判決的認(rèn)定，故吳某某應(yīng)當(dāng)與朱訓(xùn)林共同償還金悅洲公司對(duì)金馬公司所負(fù)債務(wù)。

綜上所述，朱訓(xùn)林、吳某某的上訴請(qǐng)求和理由均缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院依法不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)12137元，由朱訓(xùn)林、吳某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　龔勇超

審 判 員　杜麗霞

審 判 員　孫承松

二〇二一年三月十七日

法官助理　郭妍子

法官助理　李　冉

書 記 員　劉　鴿

書 記 員　劉　暢