上訴人（原審原告）：孫某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市順義區(qū)。

被上訴人（原審被告）：北京金稻育康米業(yè)有限公司，住所地北京市順義區(qū)北務鎮(zhèn)龍?zhí)谅纺蟼?cè)北京北方印刷產(chǎn)業(yè)基地中心路**。

法定代表人：徐立勇，執(zhí)行董事。

原審第三人：譚艷軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市海淀區(qū)。

委托訴訟代理人：李廣，北京市中咨律師事務所律師。

原審第三人：唐宇峰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市豐臺區(qū)。

原審第三人：張軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市昌平區(qū)。

委托訴訟代理人：李廣，北京市中咨律師事務所律師。

上訴人孫某因與被上訴人北京金稻育康米業(yè)有限公司（以下簡稱金稻公司）、第三人譚艷軍、唐宇峰、張軍公司解散糾紛一案，不服北京市順義區(qū)人民法院（2020）京0113民初15449號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月20日立案后，依法適用獨任制進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

孫某上訴請求：1.撤銷一審判決，改判金稻公司解散；2.判令金稻公司承擔本案一審和二審的全部訴訟費用。事實和理由：一、金稻公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，喪失繼續(xù)經(jīng)營的必要合法條件。1.金稻公司注冊地址消失多年，并且不能提供符合工商管理部門要求的新辦公地址。已經(jīng)被工商管理部門列入經(jīng)營異常名錄。2.金稻公司在稅務機關系統(tǒng)中顯示為異常狀態(tài)，并且該異常狀態(tài)不能夠解除或撤銷。二、公司兩年以上沒有召開股東大會。股東之間喪失交流渠道和信任基礎。孫某向大股東、總經(jīng)理及實際控制人譚艷軍發(fā)函詢問關于金稻公司的現(xiàn)有經(jīng)營情況。譚艷軍已于2020年11月20日簽收，至今未予以答復。孫某沒有渠道獲取公司經(jīng)營情況。作為股東的利益嚴重受損。譚艷軍在未告知孫某的情況下于2019年10月10日將股份轉(zhuǎn)讓給第三人頡利，嚴重損害了孫某作為股東的利益。

金稻公司辯稱，不同意孫某的上訴請求和理由。不同意公司解散，同意一審判決的意見。

譚艷軍述稱，不同意上訴人的上訴請求，認可一審法院的認定。

孫某向一審法院起訴請求：1．判令金稻公司解散，同時清算資產(chǎn)，清算所得按照股東所占股份比例分配。2．判令金稻公司承擔訴訟費用。

一審法院認定事實：孫某稱，金稻公司自2014年開始就不營業(yè)了，從那時候開始就沒有經(jīng)營地址，公司的人員也都沒有了，賬目也沒有。

譚艷軍稱金稻公司的注冊地是招商引資專門用來注冊的地址，金稻公司并沒有專門租一個地方作為經(jīng)營地址；現(xiàn)在譚艷軍找到了其他的投資人愿意投資金稻公司，投資人想要控股金稻公司，要求譚艷軍轉(zhuǎn)讓股權，同時也和孫某商量過收購孫某股權一事，孫某沒有同意。

2017年5月22日的金稻公司章程載明：股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議按1年定時召開，代表十分之一以上表決權的股東、監(jiān)事提議召開臨時會議的應當召開臨時會議。

一審法院詢問孫某，是否提議過召開股東大會。孫某稱其想召開過，和唐×××和張×××也聊過，當時是想召開股東會，將孫某在持有金稻公司公章期間所做的事情對各個股東做一個交代，但其他股東稱這種股東會召開沒有意義。

一審法院認為，孫某提出的金稻公司沒有具體辦公地址、沒有實際經(jīng)營活動、譚艷軍有將持有的股份轉(zhuǎn)讓他人的意向等情況，即便屬實，亦不足以證明金稻公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。孫某提出公司不能有效地組織召開股東會，股東之間不交流，沒有了合作基礎。根據(jù)金稻公司章程，孫某作為代表十分之一以上表決權的股東，可以自行提議召開臨時股東會，但目前并無證據(jù)證明孫某曾提議召開臨時股東會，無法證明金稻公司無法召開股東會、經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難?，F(xiàn)亦無證據(jù)證明孫某已積極窮盡自救手段但仍不能達到維護自己合法權益的目的。故現(xiàn)有證據(jù)不足以證明金稻公司具備法定的公司解散的情形。申請公司清算與本案并非同一法律關系，孫某應另行主張。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，一審法院判決：駁回孫某的全部訴訟請求。

本院二審期間，當事人沒有提交新證據(jù)。孫某申請本院向稅務機關調(diào)取金稻公司的稅務登記情況，本院認為該申請與本案待證事實缺乏關聯(lián)性，故予以駁回。本院經(jīng)審理查明的事實與一審查明的事實一致，本院予以確認。

本院認為，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。孫某作為公司股東，其出資所占股東表決權亦符合法律規(guī)定，孫某有權提出公司解散訴訟。但孫某要求解散公司，亦應證明公司已經(jīng)出現(xiàn)法律規(guī)定之情形，使公司陷入僵局。孫某雖稱公司存在異常狀態(tài)，但金稻公司對此予以否認，且稱此前的異常狀態(tài)已經(jīng)消除。即便金稻公司曾有異常經(jīng)營狀態(tài)，在異常狀態(tài)消除后金稻公司亦可正常經(jīng)營。孫某據(jù)此認定金稻公司經(jīng)營存在嚴重困難，不具合法經(jīng)營條件，缺乏依據(jù)。孫某稱金稻公司兩年未召開股東大會。孫某作為金稻公司之股東，其依據(jù)公司章程有權要求召開股東會?，F(xiàn)金稻公司各方股東均未要求召開股東會。在此情況下，尚無法判斷股東會是否可以召開，是否能夠形成有效決議。依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，尚不能確定金稻公司之管理已陷入僵局，且金稻公司繼續(xù)存續(xù)將使股東利益受到重大損失。孫某之上訴意見，缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予采納。

綜上所述，孫某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費70元，由孫某負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　　潘　蓉

二〇二一年三月三十日

法官助理　　張燕欣

法官助理　　馮　妍

書 記 員　　田亞男