上訴人（原審被告）：北京市精易達(dá)包裝設(shè)備材料有限公司，住所地北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)榮華南路**院**樓**1701-1。

法定代表人：王天琪，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：李瑞美，北京道寧律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王林梅，北京道寧律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

被上訴人（原審原告）：張愛英，女，1954年4月8日出生。

被上訴人（原審原告）：徐言明，男，1973年8月7日出生。

被上訴人（原審原告）：徐言民，男，1976年5月8日出生。

被上訴人（原審原告）：徐可風(fēng)，女，1979年11月30日出生。

四被上訴人之共同委托訴訟代理人：王月永，北京市誠匯律師事務(wù)所律師。

上訴人北京市精易達(dá)包裝設(shè)備材料有限公司（以下簡稱精易達(dá)公司）與被上訴人張愛英、徐言明、徐言民、徐可風(fēng)合同糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院（2018）京0112民初26109號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月15日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

精易達(dá)公司上訴請(qǐng)求：撤銷原審判決，改判駁回四被上訴人的原審全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由:原審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，應(yīng)予撤銷。購買房屋贈(zèng)與徐文學(xué)是王巨全利用職務(wù)之便以權(quán)謀私的結(jié)果，已經(jīng)終止履行。房屋購買時(shí)王巨全計(jì)劃的精易達(dá)公司與徐文學(xué)的技術(shù)合作實(shí)際不成立。崔立國案發(fā)后精易達(dá)公司繼續(xù)聘任徐文學(xué)擔(dān)任技術(shù)負(fù)責(zé)人并按約定支付勞動(dòng)報(bào)酬，無贈(zèng)與房屋的意思表示。四被上訴人一審提交的2014年9月12日的證明并非精易達(dá)公司出具，不能證明精易達(dá)公司同意將房屋過戶徐文學(xué)，房屋產(chǎn)權(quán)證并非我方主動(dòng)交予徐文學(xué)，系徐文學(xué)以不正當(dāng)手段騙取?！秴f(xié)議書》已因崔立國犯罪案發(fā)終止，不能作為此后精易達(dá)公司仍同意贈(zèng)與徐文學(xué)房屋的證據(jù)，即使《協(xié)議書》有效，我方已于2016年2月3日作出撤銷贈(zèng)與的意思表示，且即便按照協(xié)議書約定，在未能取得房產(chǎn)證的情況下，應(yīng)支付購買房屋時(shí)的對(duì)價(jià)即27萬余元，原審法院認(rèn)定《協(xié)議書》有效，但未按《協(xié)議書》判決系自相矛盾。

四被上訴人辯稱：同意原審判決，不同意精易達(dá)公司的上訴請(qǐng)求和事實(shí)理由。

張愛英、徐言明、徐言民、徐可風(fēng)向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.要求精易達(dá)公司給付坐落于北京市通州區(qū)梨園西里11號(hào)樓3層x室房屋折價(jià)款401.66萬元；2.本案訴訟費(fèi)用由精易達(dá)公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2001年5月27日，崔立國（甲方）與徐文學(xué)（乙方）簽訂《協(xié)議書》，約定甲乙雙方就房產(chǎn)贈(zèng)與事宜達(dá)成一致意見，甲方愿將所屬的北京市通州區(qū)梨花園18號(hào)院11號(hào)x室103.22㎡，價(jià)值278964元的房產(chǎn)贈(zèng)與乙方，乙方同意接受甲方所贈(zèng)的該房產(chǎn)。因甲方購買所贈(zèng)房產(chǎn)時(shí)，采用銀行按揭的方式，待甲方支付完全部房屋按揭款后，再與乙方履行房產(chǎn)過戶手續(xù)。但甲方保證乙方自贈(zèng)與之日起至產(chǎn)權(quán)過房時(shí)的合法使用權(quán)。若甲方不能保證乙方的合法使用權(quán)及房屋過戶后的產(chǎn)權(quán)時(shí)，甲方需支付乙方該贈(zèng)與房產(chǎn)購買時(shí)價(jià)款的等值貨幣，即278694元。乙方在未取得甲方贈(zèng)與房屋產(chǎn)權(quán)之前不得買賣、出租或轉(zhuǎn)贈(zèng)第三人。此外，協(xié)議還約定了其他內(nèi)容?！秴f(xié)議書》甲方處由崔立國簽字并加蓋精易達(dá)公司公章。乙方處徐文學(xué)簽字。

協(xié)議簽訂后，徐文學(xué)在案涉房屋居住，后精易達(dá)公司、崔立國均未按約辦理過戶手續(xù)。

2008年10月9日，崔立國與王巨全簽訂《協(xié)議》，約定將案涉房屋的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與王巨全，由王巨全重新與開發(fā)商簽訂合同，并將產(chǎn)權(quán)辦在王巨全名下，同時(shí)同意將原購房發(fā)票及相關(guān)票據(jù)一并更改在王巨全名下。其后，王巨全結(jié)清銀行貸款，繳納相關(guān)稅費(fèi)后于2008年10月14日取得案涉房屋的所有權(quán)證書，所有權(quán)人登記為王巨全。

2011年3月，精易達(dá)公司以王巨全、崔立國、環(huán)保研究所為被告、徐文學(xué)為第三人向法院提起所有權(quán)確認(rèn)糾紛，要求確認(rèn)案涉房屋歸精易達(dá)公司所有。精易達(dá)公司在該案中起訴稱，為了加強(qiáng)與水溶性系列環(huán)保涂料技術(shù)持有人徐文學(xué)的合作，精易達(dá)公司原法定代表人王巨全與崔立國商定以崔立國的名義為徐文學(xué)購買住房一套，并于2001年1月18日以崔立國的名義購買了案涉房屋，建筑面積103.22平方米，總價(jià)款278694元，精易達(dá)公司支付了首付款及相關(guān)稅費(fèi)74844.7元，以崔立國的名義辦理貸款并支付了剩余購房款。合同簽訂后，精易達(dá)公司償還了貸款本金及利息。精易達(dá)公司以崔立國名義收房后出資裝修并將該房屋交付徐文學(xué)使用。為保證該房屋能過戶給徐文學(xué)，在精易達(dá)公司見證下，崔立國與徐文學(xué)簽訂了《協(xié)議書》，約定崔立國將房屋贈(zèng)與徐文學(xué)，否則由崔立國向徐文學(xué)支付與購房款等值的價(jià)款。后崔立國與王巨全惡意串通，由崔立國將房屋轉(zhuǎn)讓與王巨全并辦理了房產(chǎn)證。崔立國與王巨全的行為侵犯了精易達(dá)公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)。徐文學(xué)作為第三人在該案中述稱，房屋是精易達(dá)公司為徐文學(xué)所購買，并讓徐文學(xué)居住至今，房屋應(yīng)歸精易達(dá)公司所有，精易達(dá)公司再履行與徐文學(xué)之間的協(xié)議。法院審理后查明：2001年1月18日，崔立國與北京市開原房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱開原公司）簽訂《北京市內(nèi)銷商品房買賣契約》，約定崔立國購買案涉房屋，建筑面積103.22平方米，價(jià)款278694元。崔立國于2001年2月7日交納了購房首付款58694元、稅費(fèi)16150.7元，并以自己的名義從銀行貸款22萬元。此后，精易達(dá)公司以崔立國的名義實(shí)際支付了2001年2月至2008年10月期間的銀行貸款月供，共計(jì)132029.9元，但一直未辦理房屋所有權(quán)證。購買案涉房屋后，精易達(dá)公司對(duì)案涉房屋進(jìn)行了裝修。2001年2月，精易達(dá)公司將案涉房屋交付給徐文學(xué)居住使用至今?！蘖磳a(chǎn)權(quán)過戶至徐文學(xué)名下，但徐文學(xué)一直居住案涉房屋，并于2008年10月與北京恒謙盛盈裝飾有限公司簽訂裝修合同對(duì)房屋進(jìn)行了重新裝修?！徶校走_(dá)公司主張，崔立國系案涉房屋的名義購房人，精易達(dá)公司系案涉房屋的實(shí)際所有人，購買案涉房屋是為了與徐文學(xué)合作才購買，因?yàn)楫?dāng)時(shí)徐文學(xué)是外地戶口不能買房，才以崔立國名義購買，并且見證崔立國與徐文學(xué)之間簽署了贈(zèng)與協(xié)議……并且精易達(dá)公司出資對(duì)案涉房屋進(jìn)行了兩次裝修?！蘖J(rèn)可購房是精易達(dá)公司為了與徐文學(xué)合作，徐文學(xué)提出要為其提供住房及合作經(jīng)費(fèi)作為條件，精易達(dá)公司才購買該房為徐文學(xué)居住……。另查，精易達(dá)公司于1998年注冊(cè)成立，法定代表人為王巨全。1998年12月11日，銀恒信公司與精易達(dá)公司簽訂《協(xié)議書》，約定聯(lián)合生產(chǎn)銷售YD-99型全自動(dòng)編織袋涂膜機(jī)組，協(xié)議由時(shí)任銀恒信公司法定代表人王永杰與時(shí)任精易達(dá)公司法定代表人王巨全簽訂。2000年8月，銀恒信公司與精易達(dá)公司簽訂《協(xié)議書》，約定合作重組精易達(dá)公司，共同開發(fā)生產(chǎn)丙烯酸系列冷涂膜工藝項(xiàng)目，協(xié)議由時(shí)任銀恒信公司法定代表人王永杰與時(shí)任精易達(dá)公司法定代表人王巨全簽訂，時(shí)任銀恒信公司副總經(jīng)理的崔立國負(fù)責(zé)此項(xiàng)目。其后，銀恒信公司依據(jù)協(xié)議向精易達(dá)公司支付了80萬的合作款。2001年2月21日，精易達(dá)公司注冊(cè)資本增加到170萬元，公司股東變更為王巨全、崔立國和徐文學(xué)。2001年1月到3月期間，精易達(dá)公司法定代表人變更為崔立國。2001年5月16日銀恒信公司成為精易達(dá)公司新股東，享有精易達(dá)公司80％的股權(quán)，王永杰成為精易達(dá)公司法定代表人，2001年6月至2005年7月，王巨全任精易達(dá)公司副總經(jīng)理。2005年7月，銀恒信公司通過股東會(huì)決議，由銀恒信公司將王巨全等人的股份全部作價(jià)收回。2005年7月11日，銀恒信公司與案外人深圳寶駿涂料公司簽訂協(xié)議，約定由深圳寶駿公司收購精易達(dá)公司，包括所有固定及流動(dòng)資產(chǎn)。2005年9月15日，精易達(dá)公司與王巨全簽訂協(xié)議，雙方解除勞動(dòng)關(guān)系并給予王巨全2.8萬元經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。法院于2011年9月28日作出（2011）通民初字第6702號(hào)民事判決書，判決確認(rèn)案涉房屋歸精易達(dá)公司所有。王巨全不服判決，提起上訴，二中院作出（2011）二中民終字第21222號(hào)民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。

2014年9月12日，精易達(dá)公司向徐文學(xué)出具的證明，載明：我公司位于通州區(qū)梨園西里11號(hào)樓3層x室的房產(chǎn)，現(xiàn)有我公司副總徐文學(xué)居住使用，該房產(chǎn)過戶給徐文學(xué)的相關(guān)事宜后續(xù)已在辦理中，請(qǐng)貴處給予接洽。

徐文學(xué)提供案涉房屋所有權(quán)證書，稱精易達(dá)公司在（2011）通民初字第6702號(hào)民事判決書、（2011）二中民終字第21222號(hào)民事判決書生效后于2013年1月18日領(lǐng)取了房屋所有權(quán)證書，登記字號(hào)為X京房權(quán)證通字第XXXX號(hào)。精易達(dá)公司將該房屋所有權(quán)證書原本交給徐文學(xué)。

本案訴訟過程中，徐文學(xué)于2018年11月14日去世。豐縣公安局城東派出所向法院出具戶籍登記證明信，顯示張愛英與徐文學(xué)系夫妻關(guān)系，二人育有二子一女。長子徐言明、次子徐言民、女兒徐可風(fēng)。張愛英、徐言明、徐言民、徐可風(fēng)作為徐文學(xué)的法定繼承人依法參加本案訴訟。張愛英、徐言明、徐言民、徐可風(fēng)表示徐文學(xué)生前要求確認(rèn)案涉房屋歸其所有的請(qǐng)求因法定繼承人不具有購房資格而客觀上無法實(shí)現(xiàn)，故要求精易達(dá)公司給付案涉房屋的折價(jià)款，并申請(qǐng)對(duì)案涉房屋進(jìn)行評(píng)估。法院通過北京市高級(jí)人民法院搖號(hào)確定委托北京吉翔房地產(chǎn)土地評(píng)估有限公司（以下簡稱評(píng)估公司）對(duì)案涉房屋價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估公司于2020年5月7日出具吉翔BJ司字第〔2020〕05001號(hào)房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告，確定案涉房屋的市場(chǎng)價(jià)值為401.66萬元。

一審法院認(rèn)為：精易達(dá)公司為與徐文學(xué)就相關(guān)技術(shù)應(yīng)用合作而承諾為其購買房產(chǎn)，并簽訂《協(xié)議書》對(duì)此予以確認(rèn)。精易達(dá)公司在（2011）通民初字第6702號(hào)案件的訴稱意見中亦表明雙方對(duì)此達(dá)成合意。2001年5月27日精易達(dá)公司與徐文學(xué)形成的《協(xié)議書》，不僅確認(rèn)了精易達(dá)公司贈(zèng)與徐文學(xué)房產(chǎn)的合意，而且明確了精易達(dá)公司在不能保證徐文學(xué)合法使用權(quán)及房屋過戶后的產(chǎn)權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任。該《協(xié)議書》系雙方真實(shí)的意思表示，亦不違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，對(duì)雙方具有法律上的拘束力。據(jù)此，雙方之間形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系亦非合伙協(xié)議糾紛，法院依據(jù)查明的事實(shí)依法對(duì)張愛英、徐言明、徐言民、徐可風(fēng)主張的案由予以調(diào)整，確定為合同糾紛。徐文學(xué)去世后，其法定繼承人張愛英、徐言明、徐言民、徐可風(fēng)因不具備購房資格而要求精易達(dá)公司按照《協(xié)議書》的約定給付案涉房屋相應(yīng)折價(jià)款，具有事實(shí)基礎(chǔ)，符合《協(xié)議書》約定內(nèi)容，法院予以支持。精易達(dá)公司在（2011）通民初字第6702號(hào)案件中認(rèn)可案涉房屋系為其與徐文學(xué)合作所購買?，F(xiàn)精易達(dá)公司不認(rèn)可《協(xié)議書》的真實(shí)性，未提供充分證據(jù)足以推翻其在此前案件中的訴稱意見及生效判決認(rèn)定的事實(shí)，亦未提供證據(jù)證明《協(xié)議書》存在徐文學(xué)與案外人崔立國惡意串通損害精易達(dá)公司利益的情形，故法院對(duì)其主張《協(xié)議書》為無效的意見不予認(rèn)可。本案系徐文學(xué)依據(jù)其與精易達(dá)公司簽訂的《協(xié)議書》及作出的承諾提提起的訴訟，與精易達(dá)公司基于出資購房提起（2011）通民初字第6702號(hào)案件主張房屋產(chǎn)權(quán)的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)不同，（2011）通民初字第6702號(hào)民事判決書確認(rèn)的結(jié)果是解決本案雙方就案涉房屋爭議的前提與基礎(chǔ)，并不存在本案處理結(jié)果否定前述判決結(jié)果的情形，精易達(dá)公司主張徐文學(xué)及其法定繼承人提起本案訴訟為重復(fù)訴訟的意見，法院不予認(rèn)可。

據(jù)此，一審法院于2020年9月判決：北京市精易達(dá)包裝設(shè)備材料有限公司給付張愛英、徐言明、徐言民、徐可風(fēng)房屋折價(jià)款401.66萬元，于判決生效之日七日內(nèi)給付。一審案件受理費(fèi)38933元，由北京市精易達(dá)包裝設(shè)備材料有限公司負(fù)擔(dān)，于判決生效之日起七日內(nèi)交納。鑒定評(píng)估費(fèi)12500元，由北京市精易達(dá)包裝設(shè)備材料有限公司負(fù)擔(dān)，于判決生效之日起七日內(nèi)交納。財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，由北京市精易達(dá)包裝設(shè)備材料有限公司負(fù)擔(dān)，于判決生效之日起七日內(nèi)交納。

二審審理中，精易達(dá)公司提交其與寶駿涂料有限責(zé)任公司簽訂的《房屋借用協(xié)議》，證明徐文學(xué)是通過房屋借用協(xié)議而使用房屋，徐文學(xué)對(duì)涉案房屋僅享有使用權(quán)，無所有權(quán)。對(duì)此，四被上訴人不予認(rèn)可，稱《房屋借用協(xié)議》無法約束徐文學(xué)，該協(xié)議的締約主體是關(guān)聯(lián)公司。本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審查明事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：根據(jù)（2011）通民初字第6702號(hào)案件的庭審筆錄記載，精易達(dá)公司多次強(qiáng)調(diào)：從1998年開始合作，就涉及徐文學(xué)，為了加強(qiáng)與水溶性系列環(huán)保涂料技術(shù)持有人徐文學(xué)的技術(shù)合作，讓其安心為公司工作，故精易達(dá)公司決定為徐文學(xué)購買住房一套，也正是因?yàn)橛辛诵煳膶W(xué)的技術(shù)，銀恒信公司才會(huì)向精易達(dá)公司投資等內(nèi)容。而根據(jù)精易達(dá)公司的發(fā)展情況，精易達(dá)公司于1998年注冊(cè)成立，2001年1月銀恒信公司與徐文學(xué)簽訂協(xié)議書，約定銀恒信公司一次性買斷徐文學(xué)研制開發(fā)的水溶性工業(yè)漆與民用涂料的生產(chǎn)技術(shù)，此后銀恒信公司向精易達(dá)公司支付80萬元合作款，2001年5月銀恒信公司成為精易達(dá)公司新股東，享有精易達(dá)公司80%股權(quán)。從精易達(dá)公司在前案的自認(rèn)以及精易達(dá)公司實(shí)際發(fā)展情況，可以認(rèn)定徐文學(xué)以其研制開發(fā)的生產(chǎn)技術(shù)實(shí)際參與精易達(dá)公司的發(fā)展經(jīng)營，精易達(dá)公司為使其安心為公司工作為其購買涉案房屋，并以簽訂贈(zèng)與協(xié)議的形式固定下來，而非無償贈(zèng)與，對(duì)此雙方均明知并已經(jīng)達(dá)成合意，且自2001年2月起，即由徐文學(xué)居住使用涉案房屋，并持有房產(chǎn)證原件。原審法院據(jù)此認(rèn)定涉案協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示合法有效，是正確的?，F(xiàn)履行合同近二十年，精易達(dá)公司又提起訴訟，否認(rèn)存在贈(zèng)與房屋的意思表示，即便存在贈(zèng)與，亦要求撤銷該贈(zèng)與，顯然缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，與雙方達(dá)成贈(zèng)與協(xié)議的本意不符，本院不予采信。徐文學(xué)于一審訴訟中去世后，其繼承人在不具備購房資格的情況下有權(quán)根據(jù)該協(xié)議要求精易達(dá)公司給付房屋折價(jià)款。關(guān)于折價(jià)款具體數(shù)額，精易達(dá)公司主張即便合同有效，亦應(yīng)當(dāng)按照合同約定，即以當(dāng)時(shí)購房價(jià)值確定應(yīng)當(dāng)支付的折價(jià)款，對(duì)此，本院認(rèn)為，協(xié)議所約定的價(jià)值是對(duì)應(yīng)購房時(shí)的房屋價(jià)值，是徐文學(xué)進(jìn)行技術(shù)投入之初，雙方對(duì)如無法過戶即按照購房價(jià)予以等價(jià)補(bǔ)償?shù)募s定，對(duì)此雙方是有一定預(yù)期的，但在多年后，房價(jià)成倍上漲，徐文學(xué)已經(jīng)進(jìn)行了技術(shù)投入，并在精易達(dá)公司服務(wù)多年，精易達(dá)公司提出仍按照原協(xié)議中的價(jià)值進(jìn)行補(bǔ)償，顯然有違誠實(shí)信用原則，對(duì)其上訴請(qǐng)求，本院不予采信。原審法院根據(jù)協(xié)議書的內(nèi)容及房屋評(píng)估情況判令精易達(dá)公司給付房屋折價(jià)款數(shù)額并無不當(dāng)，本院予以維持。精易達(dá)公司上訴主張承諾將涉案房屋贈(zèng)與徐文學(xué)是由于王巨全利用職務(wù)之便所為，應(yīng)終止履行，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予采信。

綜上，精易達(dá)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)38932.8元，由北京市精易達(dá)包裝設(shè)備材料有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　楊　夏

審 判 員　張　弘

審 判 員　申峻屹

二〇二一年二月二十二日

法官助理　史曉霞

法官助理　李寶霞