上訴人（原審被告）：張某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市通州區(qū)。

委托訴訟代理人：張洋，北京市通州區(qū)中倉街道法律服務(wù)所法律工作者。

被上訴人（原審原告）：肖某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

委托訴訟代理人：王彩鵬，河北冀港律師事務(wù)所律師。

上訴人張某某因與被上訴人肖某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院（2020）京0112民初7622號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法由法官杜麗霞獨(dú)任審判并公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人張某某的委托訴訟代理人張洋，被上訴人肖某某的委托訴訟代理人王彩鵬均到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

張某某上訴請求：1.撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判駁回肖某某的一審全部訴訟請求；2.本案訴訟費(fèi)由肖某某負(fù)擔(dān)。主要事實(shí)和理由：肖某某的股權(quán)并非其個(gè)人實(shí)際繳納出資后取得的，而是公司贈(zèng)與的，另外在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)肖某某擔(dān)任總經(jīng)理期間管理不善，故張某某不同意支付剩余10萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。一審判決查明事實(shí)不清，適用法律不當(dāng)，嚴(yán)重侵害了張某某的合法權(quán)益，請求二審法院依法予以改判。

肖某某答辯稱，同意一審判決，不同意張某某的上訴請求事實(shí)理由。

肖某某向一審法院起訴請求：一、判決張某某向肖某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)100000元；二、本案訴訟費(fèi)由張某某承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：北京博瑞世通投資管理有限公司于2012年5月10日登記設(shè)立。肖某某持有北京博瑞世通投資管理有限公司3%的股權(quán)。

2019年1月12日，甲方（轉(zhuǎn)讓方）：肖某某與乙方（受讓方）：張某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，該協(xié)議約定：“鑒于：1、目標(biāo)公司北京博瑞世通投資管理有限公司是在北京市工商局通州分局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。于本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司注冊資本為1,000萬元人民幣，其中甲方持有目標(biāo)公司3%股權(quán)，認(rèn)繳出資額30萬元、實(shí)繳出資額30萬元。2、甲方同意按照本協(xié)議約定將其持有的目標(biāo)公司3%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、甲方同意將其持有的目標(biāo)公司3%的股權(quán)以人民幣30萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方。3、本協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲、乙雙方應(yīng)配合目標(biāo)公司就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更事宜辦理工商變更登記。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付1、乙方應(yīng)于目標(biāo)公司就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東轉(zhuǎn)讓及股東變更事宜完成工商變更登記（即取得工商部門出具的《備案通知書》之日起5個(gè)工作日之內(nèi)向甲方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為15-20萬元，具體金額由雙方屆時(shí)協(xié)商確定：剩余款項(xiàng)由乙方于2019年5月1日前支付完畢?！彪p方還對其余事項(xiàng)進(jìn)行了約定。

上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，張某某已支付肖某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元。2019年1月18日，肖某某名下的3%的股權(quán)已變更登記至張某某名下。

一審法院認(rèn)為：肖某某與張某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律及行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。肖某某與張某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定：“剩余款項(xiàng)由乙方于2019年5月1日前支付完畢?！币驈埬衬骋阎Ц缎つ衬彻蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款20萬元，現(xiàn)肖某某要求張某某給付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)10萬元的訴訟請求，理由正當(dāng)，證據(jù)充分，一審法院予以支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：張某某于判決生效之日起7日內(nèi)給付肖某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)10萬元。如未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審中，各方均未提交新證據(jù)。

對雙方當(dāng)事人二審中爭議事實(shí)，本院認(rèn)定如下：二審中經(jīng)詢，張某某自認(rèn)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前未進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查。

本院對一審法院經(jīng)審理查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，結(jié)合雙方訴辯意見，本案二審期間的爭議焦點(diǎn)為張某某能否以公司經(jīng)營混亂導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)為由拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本院認(rèn)為，首先，張某某雖然主張因肖某某原因?qū)е鹿举~目混亂，但張某某簽訂協(xié)議前應(yīng)對公司狀況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果。在發(fā)生爭議的情況下，其亦未舉證證明其所主張的賬目混亂情形存在且實(shí)際發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的為取得股權(quán)，現(xiàn)股權(quán)已經(jīng)變更登記至張某某名下，故即使存在其主張的上述情形，亦不足以導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。綜上，對張某某的該項(xiàng)上訴意見本院不予采信。張某某未按照協(xié)議約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款，肖某某有權(quán)要求其支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)款，一審法院對肖某某的訴訟請求予以支持并無不當(dāng)。

綜上所述，張某某的上訴請求均不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)2300元，由張某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　杜麗霞

二〇二一年三月十八日

法官助理　苗振躍

書 記 員　劉　波