上訴人（原審被告）：運(yùn)城護(hù)理職業(yè)學(xué)院附屬醫(yī)院，住所地運(yùn)城市紅旗西街319號。

法定代表人：呂增瑞，院長。

委托訴訟代理人：張建國，山西方寸律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：北京萬佳融資租賃有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)建國路93號院3號樓17層2005。

法定代表人：衛(wèi)佳鑫，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：白能平，山西佳鏡律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：栗露倩，山西君瀚律師事務(wù)所律師。

上訴人運(yùn)城護(hù)理職業(yè)學(xué)院附屬醫(yī)院（以下簡稱運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院）因與被上訴人北京萬佳融資租賃有限公司（以下簡稱萬佳租賃公司）融資租賃合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2018）京0105民初98523號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭進(jìn)行審理。上訴人運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院法定代表人呂增瑞及其委托訴訟代理人張建國，被上訴人萬佳租賃公司之委托訴訟代理人白能平、栗露倩到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院上訴請求：請求撤銷一審判決將本案發(fā)回重審，或在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上予以改判確認(rèn)萬佳租賃公司支付給藍(lán)海公司的設(shè)備款為450萬元。事實(shí)和理由：一、一審法院程序違法，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院書面提交了追加藍(lán)海公司為本案當(dāng)事人的《申請書》和對設(shè)備鑒定的《鑒定申請書》，但一審法院并未按照法定程序予以處理。二、本案的事實(shí)萬佳租賃公司和運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院在簽訂《融資租賃合同》之前，針對運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院先同案外人藍(lán)海公司秘密簽訂了《差額付款協(xié)議》，藍(lán)海公司代替運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院向萬佳租賃公司支付了50萬元保證金，才有了藍(lán)海公司同萬佳租賃公司共謀將實(shí)際價(jià)值200余萬元的設(shè)備以高出市場價(jià)格500萬元租售給運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院的欺詐行為。三、2017年11月28日萬佳租賃公司同運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院簽訂的《融資租賃合同》約定設(shè)備價(jià)格500萬元。從萬佳租賃公司提供給法庭的付款證據(jù)可知2018年1月22日萬佳租賃公司支付給藍(lán)海公司的設(shè)備款實(shí)際為450萬元。綜上，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院為維護(hù)自身權(quán)益，特此上訴。

萬佳租賃公司辯稱：同意一審該項(xiàng)判決，不同意運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院的上訴請求和理由，本案的融資租賃合同合法有效，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院依法依約都按照按合同履行支付義務(wù)。

萬佳租賃公司向一審法院起訴請求：1、判令運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付所有剩余租金5781900元（包括已到期未付租金304300元和未到期全部租金5477600元）；2、判令運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付自逾期之日2018年7月20日計(jì)算到2019年3月25日的違約金629500元（逾期租金金額304300元乘以日萬分之五乘以實(shí)際逾期天數(shù)31天，自2018年7月20日計(jì)算至2018年8月20日，金額得出4600元；自宣告到期日2018年8月21日至起訴日2018年10月20日，以剩余全部租金5781900元加上違約金4600元之和為基數(shù)，按照日萬分之五，實(shí)際逾期天數(shù)60天，計(jì)算出金額為173600元；自起訴日2018年10月20日至2019年3月25日，以5781900元加上違約金4600元之和為基數(shù)，按照日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)，逾期天數(shù)156天），并支付自2019年3月25日至實(shí)際付清之日止的違約金（以5786500元為基數(shù)，按照日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，5786500元是5781900元加上4600元得出）；3、判令運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付律師費(fèi)184800元；4、判令運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付差旅費(fèi)2000元；5、判令運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付保全費(fèi)5000元、保全擔(dān)保費(fèi)11000元；6、判令運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付設(shè)備留購款100元；7、訴訟費(fèi)用由運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年11月28日，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院（丙方、使用人）與萬佳租賃公司（甲方、買受人）、藍(lán)海股份公司（乙方、出賣人）簽訂《運(yùn)城護(hù)理職業(yè)學(xué)院附屬醫(yī)院融資租賃項(xiàng)目買賣合同》（以下簡稱《買賣合同》），約定：為融資租賃之目的，甲方根據(jù)丙方對乙方和乙方所經(jīng)營醫(yī)療設(shè)備的選擇，向乙方購買醫(yī)療設(shè)備，提供給丙方使用，丙方愿意向甲方支付租金；甲方（作為出租人）擬與丙方（作為承租人）就上述設(shè)備簽訂《融資租賃合同》；合同項(xiàng)下標(biāo)的物為乙方提供的口腔科設(shè)備一批；設(shè)備購買價(jià)款500萬元，款項(xiàng)支付至乙方指定賬戶，分期支付，甲方收到融資租賃保證金及相關(guān)約定費(fèi)用后支付購買價(jià)款的90%，待設(shè)備驗(yàn)收完成后支付10%尾款。合同后附《標(biāo)的物清單》，載明了租賃物常用名稱、產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、單價(jià)、金額、制造商等信息，價(jià)款合計(jì)為500萬元。

同日，萬佳租賃公司（出租人）與運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院（承租人）簽訂萬佳融租[2017]直租字第（ychlfs）號《融資租賃合同》，約定：設(shè)備購買價(jià)款為500萬元，租金總額為6086202.6元；本合同項(xiàng)下租金，由購買租賃物成本以及出租人的合理利潤確定；租金支付方式為等額租金按季后付，即每期租金總額一致為304310.13元，每3月支付一次租金，共付20次；甲方按照買賣合同的約定支付第一筆設(shè)備購買價(jià)款之日（以甲方按照購買合同付款的銀行付款憑證記載的日期為準(zhǔn)）本項(xiàng)目全額起租，與租賃物件是否實(shí)際交付無關(guān)；租賃期限為5年，每年計(jì)算為360天，自起租日起算；設(shè)備的所有權(quán)自設(shè)備交付時(shí)起轉(zhuǎn)移給甲方；鑒于該設(shè)備實(shí)際由乙方使用，甲方并不實(shí)際接受交付和占有設(shè)備，設(shè)備毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在設(shè)備交付之前由賣方承擔(dān)，交付之后由乙方承擔(dān)；為進(jìn)一步證明租賃物已由出租人購買并交付給承租人使用，承租人將向出租人出具《租賃物接收確認(rèn)書》；保證金50萬元，用于保證債務(wù)人履行主合同項(xiàng)下的租金及其他款項(xiàng)償付義務(wù)；租賃期限屆滿且承租人無違約狀態(tài)存續(xù)并自行清償完畢本合同項(xiàng)下全部債務(wù)后，承租人有權(quán)行使留購權(quán)以100元的租賃財(cái)產(chǎn)殘值價(jià)款購買租賃物，租賃財(cái)產(chǎn)殘值亦可與最后一期租金一起支付；出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，出租人向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人同意按照本合同條款承租租賃物并按時(shí)向出租人支付租金；如承租人未能按期足額支付本合同項(xiàng)下的任一期租金或其他應(yīng)付款項(xiàng)的，則出租人有權(quán)直接從保證金中扣劃相應(yīng)金額用于墊付承租人到期應(yīng)付未付的租金或其他應(yīng)付款項(xiàng)，但出租人使用保證金墊付租金的行為并不視為承租人在本合同項(xiàng)下違約狀態(tài)的解除；承租人支付給出租人的保證金不計(jì)利息，可采用如下方式返還，1、租賃期限屆滿后或在承租人自行清償完畢本合同項(xiàng)下的全部債務(wù)后，出租人將保證金余額一次性退還給承租人，若無余額，則出租人不負(fù)返還義務(wù)，2、承租人無違約情形存續(xù)的，經(jīng)出租人同意承租人亦可采用保證金余額沖減本合同項(xiàng)下最后一期租金的全部或部分；承租人對租賃物件的賣方、型號規(guī)格、數(shù)量、技術(shù)服務(wù)及交貨時(shí)間等享有決定權(quán)，并直接與賣方商定，承租人對自己的選擇及商定的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任；就出賣人的違約行為，包括賣方遲延履行、拒絕履行、瑕疵履行或不完全履行等引起的違約責(zé)任，出租人將因此享有的對賣方的索賠權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給承租人，承租人接受這種轉(zhuǎn)讓，直接向賣方行使索賠權(quán)；承租人向租賃物件的供貨商索賠，并不影響本合同的效力和繼續(xù)履行，不論索賠結(jié)果如何，承租人仍應(yīng)按合同約定的內(nèi)容按時(shí)足額向出租人支付租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)；承租人未能按本合同約定的時(shí)間向出租人支付租金的，或出租人未按照合同約定履行合同義務(wù)的，守約方有權(quán)向違約方按以下方式向守約方收取違約金，違約金=逾期租金金額×（0.05%）×實(shí)際逾期天數(shù)；如出租人/承租人違反誠實(shí)信用原則，所作的聲明和保證是不真實(shí)或不準(zhǔn)確的，或出租人/承租人不履行本合同項(xiàng)下的附隨義務(wù)（如通知、保密、協(xié)助等）的，守約方有權(quán)要求違約方限期履行、采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償損失；承租人逾期支付租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)且自逾期之日起30個(gè)自然日內(nèi)仍未付清到期應(yīng)付逾期租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)的，構(gòu)成嚴(yán)重違約，出租人有權(quán)行使加速到期權(quán)，宣布租賃期限立即到期，并要求承租人立即付清所有到期應(yīng)付未付租金、未到期租金、違約金、損失賠償金、租賃財(cái)產(chǎn)殘值及其他應(yīng)付款項(xiàng)；如承租人所支付的款項(xiàng)少于承租人按照本合同約定當(dāng)期應(yīng)付的款項(xiàng)，出租人有權(quán)將承租人已支付的款項(xiàng)按下列次序清償承租人應(yīng)付的款項(xiàng)，1、違約金、提前終止損失金、損失賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用及其他應(yīng)付費(fèi)用，2、當(dāng)期租金，其中利潤值優(yōu)于購買價(jià)款本金受償，3、以租金到期的時(shí)間為序，自最近一期起按倒序方式清償?shù)狡谖锤蹲饨穑灰虺凶馊诉`約致使出租人采取訴訟、仲裁等方式實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，出租人為此支付的律師費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評估費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用由承租人承擔(dān)。合同后附如下文件：附件一《租賃物清單》，載明租賃物常用名稱、產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、單價(jià)、金額、制造商等信息，租賃物金額合計(jì)500萬元，該表內(nèi)容與《買賣合同》附件《標(biāo)的物清單》內(nèi)容一致；附件二《起租通知書》，載明：本項(xiàng)目自2018年1月22日全額起租，自2018年4月起每3個(gè)月支付一期租金，至2023年1月21日共20期，支付日期為對應(yīng)月的20日，每期租金304310.13元；附件三《租賃物接收確認(rèn)書》，載明：運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院已收到萬佳租賃公司根據(jù)《融資租賃合同》向運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院交付使用的租賃物，且該租賃物驗(yàn)收合格并能夠滿足運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院承租使用的合同目的。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院在上述確認(rèn)書上加蓋了印章。

萬佳租賃公司（甲方、出租人）與藍(lán)海股份公司（乙方、承諾人）簽訂《差額付款協(xié)議》，約定：就承租人運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院與萬佳租賃公司簽訂的《融資租賃合同》，乙方承諾如在《融資租賃合同》履行過程中甲方實(shí)際收取的租金及其他款項(xiàng)不足以覆蓋甲方支付的購買價(jià)款本金、合理利潤以及在《融資租賃合同》依約履行的情況下能夠收取的當(dāng)期租金利益的，乙方應(yīng)于收到甲方的付款通知之日起5日內(nèi)以現(xiàn)金方式向甲方補(bǔ)足差額部分；乙方可以根據(jù)甲方要求，向甲方支付保證金或先行預(yù)付款項(xiàng)，在差額付款條件成就之時(shí)，甲方可在該保證金或預(yù)付款項(xiàng)中，或甲方保有的乙方其他款項(xiàng)中直接扣除差額付款金額，并于5日內(nèi)向乙方發(fā)出書面通知，該通知應(yīng)明確告知乙方已扣除的差額付款責(zé)任的金額及計(jì)算依據(jù)，乙方如對差額付款條件的滿足或金額的計(jì)算有異議的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后3日內(nèi)提出。

2018年1月22日，萬佳租賃公司向藍(lán)海股份公司支付了設(shè)備購買款450萬元。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院稱萬佳租賃公司欠付藍(lán)海股份公司的50萬元設(shè)備款，應(yīng)從本案應(yīng)付租金中扣除。萬佳租賃公司稱該50萬元是其欠付藍(lán)海股份公司款項(xiàng)，和本案不是同一法律關(guān)系，不應(yīng)在租金中扣除。

2018年4月17日，藍(lán)海股份公司向運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付304310.13元。2018年4月20日，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院向萬佳租賃公司支付304310.13元。此后，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院未再支付租金。萬佳租賃公司自認(rèn)其于2018年4月20日自運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院處收到租金304310.13元。

2018年8月10日，萬佳租賃公司向運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院發(fā)出《催款通知書》，載明：截至2018年8月10日，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院7月20日應(yīng)付租金未能及時(shí)支付；本催款函送達(dá)三個(gè)工作日內(nèi)運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院應(yīng)及時(shí)與萬佳租賃公司聯(lián)系并支付租金，否則萬佳租賃公司有權(quán)依照合同約定采取相應(yīng)法律措施，依法追究運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院的全部違約責(zé)任。郵件查詢結(jié)果顯示，該郵件于2018年8月12日簽收。

2018年9月11日，萬佳租賃公司向運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院郵寄書面函件，載明：貴院于2018年7月20日應(yīng)付租金304310.13元且超過30日未支付，屬于嚴(yán)重違約情形；我公司鄭重函告貴院并行使相關(guān)權(quán)利如下，一、宣布融資租賃期限立即到期，二、貴院應(yīng)立即支付全部剩余租金及違約金，三、貴院應(yīng)立即支付至今已發(fā)生的全部維權(quán)費(fèi)用（律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）。郵件查詢結(jié)果顯示：該郵件于2018年9月13日簽收。

2018年9月13日，萬佳租賃公司委托律師向運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院郵寄《律師函》，函告運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付所有剩余租金及違約金、維權(quán)費(fèi)等。郵件查詢結(jié)果顯示，該郵件于2018年9月14日簽收。

2018年9月26日，萬佳租賃公司（甲方）與山西佳鏡律師事務(wù)所（乙方）簽訂《委托代理合同》，約定：乙方接受甲方的委托，根據(jù)甲方的意愿，指派本所律師王亞芳、白能平為甲方的代理人，代理甲方參加其與運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院融資租賃合同糾紛一案訴訟活動；甲方須在5日內(nèi)向乙方繳納律師代理費(fèi)184000元。2018年9月26日，萬佳租賃公司向山西佳鏡律師事務(wù)所轉(zhuǎn)款支付了律師費(fèi)18萬元。2018年11月27日，山西佳鏡律師事務(wù)所向萬佳租賃公司開具了金額為9萬元的增值稅普通發(fā)票。萬佳租賃公司在本案中提交的支付18萬元的中信銀行客戶回單，與（2018）京0105民初98524號案件中提交一致。

關(guān)于差旅費(fèi)，萬佳租賃公司向一審法院提交票據(jù)12張，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院對差旅費(fèi)不予認(rèn)可。

2017年9月29日，甲方運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院、乙方珠海市藍(lán)海之略醫(yī)院科室建設(shè)有限公司（以下簡稱藍(lán)?？剖医ㄔO(shè)公司）、丙方大醫(yī)精誠公司簽訂《項(xiàng)目服務(wù)協(xié)議》，約定：乙方聯(lián)合丙方通過“健康中國基層行”百市千縣精準(zhǔn)健康扶貧行動，發(fā)揮資源整合能力幫助甲方建立和完善甲方科室醫(yī)療服務(wù)，并建立良性運(yùn)行機(jī)制，滿足當(dāng)?shù)鼗颊呔歪t(yī)需求，實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)健康扶貧目標(biāo)；服務(wù)期限自本協(xié)議生效且甲乙雙方與融資租賃公司簽署的融資租賃合同生效時(shí)起5年，服務(wù)期服屆滿后，若甲方仍未能按照本協(xié)議償清融資租賃款以及乙方為甲方墊付的全部融資租賃款項(xiàng)，則甲乙丙各方服務(wù)期限延續(xù)至甲方義務(wù)履行完畢之日為止；乙方整合相關(guān)資源幫助甲方科室提升醫(yī)療服務(wù)能力，乙方整合國內(nèi)外五十余家融資租賃公司為醫(yī)院提供融資服務(wù)，由乙方協(xié)助甲方尋找融資租賃公司合作；乙方整合國內(nèi)外上百家知名醫(yī)療設(shè)備供應(yīng)商為醫(yī)院提供產(chǎn)品配置服務(wù)，并協(xié)調(diào)整合學(xué)科專家對甲方科室進(jìn)行調(diào)研，根據(jù)《縣醫(yī)院醫(yī)療服務(wù)能力基本標(biāo)準(zhǔn)和推薦標(biāo)準(zhǔn)》和科室發(fā)展規(guī)劃，向甲方提出為有關(guān)科室配置診療設(shè)備的建議，甲方?jīng)Q定配置相關(guān)診療設(shè)備的，乙方協(xié)助甲方進(jìn)行設(shè)備運(yùn)輸、安裝、調(diào)試和操作培訓(xùn)，所涉及的診療設(shè)備，由乙方協(xié)助并經(jīng)甲方認(rèn)可的融資租賃公司以融資租賃的模式實(shí)現(xiàn)科室設(shè)備的配備，具體詳見甲乙雙方與融資租賃公司簽署的融資租賃合同；乙方委托丙方協(xié)調(diào)整合學(xué)科專家團(tuán)隊(duì)，對甲方科室發(fā)展進(jìn)行診斷規(guī)劃；甲方科室設(shè)備融資租賃保證金和管理費(fèi)由乙方支付，設(shè)備融資租賃所產(chǎn)生的租金由甲方支付，如科室收入的25%不足以完成當(dāng)期還款計(jì)劃，經(jīng)甲方書面向乙方提出墊付申請后，由乙方按照《融資租賃合同》租金支付約定的金額向甲方提供墊款用于支付不足部分，具體事宜以雙方簽訂的代墊款協(xié)議為準(zhǔn)。2017年9月13日，甲方運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院、乙方藍(lán)海科室建設(shè)公司、丙方大醫(yī)精誠公司簽訂《項(xiàng)目服務(wù)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，約定：關(guān)于“三、服務(wù)期限”作出修訂，關(guān)于“七、責(zé)任分擔(dān)”設(shè)備維護(hù)、維修的費(fèi)用等內(nèi)容作出補(bǔ)充，關(guān)于“六、各方權(quán)利義務(wù)”科室人員配備情況作出補(bǔ)充；若本協(xié)議約定的條款內(nèi)容與《項(xiàng)目服務(wù)協(xié)議》條款有沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。另，甲方運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院、乙方藍(lán)?？剖医ㄔO(shè)公司、丙方大醫(yī)精誠公司還簽訂了《項(xiàng)目服務(wù)協(xié)議》的《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：關(guān)于“不可抗因素”作出補(bǔ)充；除本協(xié)議中明確所作修改的條款之外，原協(xié)議的其余條款繼續(xù)有效；若本協(xié)議約定的條款內(nèi)容與原協(xié)議條款有沖突的時(shí)候，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院提交（2019）冀0124民初1860號民事判決書、（2019）冀10民終5986號民事判決書以及涉案口腔設(shè)備方案，用于證明涉案租賃物價(jià)格高于市場價(jià)格，本案設(shè)備實(shí)際價(jià)款為2357100元，但購買價(jià)格卻高達(dá)500萬元，屬于明顯不合理高價(jià)，違反公平誠信原則，構(gòu)成欺詐。萬佳租賃公司認(rèn)為前述判決書與本案沒有關(guān)聯(lián)性。萬佳租賃公司對口腔設(shè)備方案不予認(rèn)可，系運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院單方制作，稱涉案租賃物購買價(jià)格系雙方協(xié)議確定的，并稱醫(yī)療設(shè)備價(jià)格在不同時(shí)間、不同區(qū)域以及不同購買方式都不一樣。

另查明，藍(lán)海股份公司代運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院向萬佳租賃公司交付了《融資租賃合同》項(xiàng)下保證金50萬元。萬佳租賃公司表示，在運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院履行《融資租賃合同》的義務(wù)后，萬佳租賃公司再向藍(lán)海股份公司返還保證金。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院認(rèn)為保證金應(yīng)當(dāng)在應(yīng)付租金中予以扣除。

在本案審理過程中，萬佳租賃公司申請對運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保全，一審法院作出民事裁定書。萬佳租賃公司因申請財(cái)產(chǎn)保全，交納了保全費(fèi)5000元。萬佳租賃公司因向中國人壽財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司北京市分公司投保訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)，支出了保險(xiǎn)費(fèi)11000元。

訴訟過程中，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院向一審法院申請追加藍(lán)海股份公司為本案當(dāng)事人，一審法院認(rèn)為藍(lán)海股份公司并非必須共同進(jìn)行本案訴訟的當(dāng)事人，對其該追加當(dāng)事人申請，一審法院未予準(zhǔn)許；運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院向一審法院提交鑒定申請書，申請對《融資租賃合同》附件一《租賃物清單》中的設(shè)備實(shí)際價(jià)值進(jìn)行鑒定，一審法院認(rèn)為無必須進(jìn)行鑒定之必要，對其該鑒定申請，一審法院未予準(zhǔn)許。

一審法院認(rèn)為：根據(jù)一審法院查明的事實(shí)，萬佳租賃公司和運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院簽訂《融資租賃合同》，萬佳租賃公司向藍(lán)海股份公司支付了設(shè)備價(jià)款450萬元，向運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院交付了租賃物，履行了《融資租賃合同》項(xiàng)下義務(wù)，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院承租設(shè)備后應(yīng)當(dāng)依約支付租金。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院抗辯稱萬佳租賃公司和藍(lán)海股份公司合謀共同欺詐運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院，以高價(jià)購買設(shè)備并出租給運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院。但是《融資租賃合同》載明萬佳租賃公司根據(jù)運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院的選擇向藍(lán)海股份公司購買醫(yī)療設(shè)備，提供給運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院使用，合同附件《租賃物清單》中約定了租賃物的名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、對應(yīng)的單價(jià)、制造商以及合計(jì)價(jià)款，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院對于租賃物的購買價(jià)款是明知且認(rèn)可的，并同意以此為基礎(chǔ)計(jì)算租金，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院以價(jià)格過高為由拒絕按照《融資租賃合同》約定支付租金，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院對其該抗辯意見不予采信。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院抗辯稱萬佳租賃公司和藍(lán)海股份公司合謀共同欺詐運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院對其該抗辯意見不予采信。萬佳租賃公司與運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院簽訂的《融資租賃合同》，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行義務(wù)。

運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院承租設(shè)備后未依約支付租金已構(gòu)成違約。萬佳租賃公司主張租金加速到期，要求運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院償還全部未付租金，并支付逾期付款的違約金，合法有據(jù)，一審法院予以支持。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院抗辯稱萬佳租賃公司欠付藍(lán)海股份公司的設(shè)備款50萬元，應(yīng)在租金中扣除，一審法院認(rèn)為，萬佳租賃公司和藍(lán)海股份公司之間的買賣關(guān)系，與本案融資租賃不是同一法律關(guān)系，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院主張?jiān)趹?yīng)付租金中扣除該50萬元設(shè)備價(jià)款，于法無據(jù)，一審法院對其該抗辯意見不予采信。萬佳租賃公司和藍(lán)海股份公司可就該50萬元設(shè)備款另行解決。本案中，萬佳租賃公司主張未付全部租金的金額計(jì)算有誤，應(yīng)為5781892.47元；其計(jì)算違約金的方式有誤。萬佳租賃公司于2018年9月11日向運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院發(fā)函，宣布融資租賃期限立即到期，故加速到期日期應(yīng)以函件被簽收之日（2018年9月13日）為宜，一審法院據(jù)此對違約金的計(jì)算基數(shù)及起止時(shí)間予以相應(yīng)調(diào)整。故應(yīng)以304300元為基數(shù)，自逾期之日2018年7月21日計(jì)算至2018年9月13日，按照日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；以5781892.47元為基數(shù)，自2018年9月14日至實(shí)際付清之日止，按照日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。經(jīng)計(jì)算，截至2019年3月25日期間違約金為563125.63元；2019年3月26日至實(shí)際付清之日止違約金，以5781892.47元為基數(shù)，按照日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。

萬佳租賃公司要求運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付留購價(jià)款100元，合法有據(jù)，一審法院予以支持。

萬佳租賃公司因本案訴訟支出的律師費(fèi)，根據(jù)《融資租賃合同》約定應(yīng)由運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院承擔(dān)，但是萬佳租賃公司在本案中僅提交了金額9萬元的律師費(fèi)發(fā)票，與《委托代理合同》所載律師費(fèi)數(shù)額不符，萬佳租賃公司提交的金額為18萬元的中信銀行電子回單又與萬佳租賃公司在一審法院審理的另一案件中提交的支付憑證相同，故現(xiàn)有證據(jù)不能證明萬佳租賃公司按照《委托代理合同》全額支付了律師費(fèi)，一審法院對其已經(jīng)實(shí)際支付的9萬元律師費(fèi)予以支持，尚未實(shí)際發(fā)生的律師費(fèi)，待實(shí)際發(fā)生后可另行解決。

關(guān)于萬佳租賃公司主張的差旅費(fèi)2000元，其提供的票據(jù)不足以證明和本案具有關(guān)聯(lián)性，且其主張的違約金足以涵蓋合理的差旅費(fèi)支出，故一審法院對于其該項(xiàng)訴訟請求不予支持。

萬佳租賃公司在本案訴訟過程中因申請對運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全，支付了保全費(fèi)和財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)，屬于萬佳租賃公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出的合理費(fèi)用。萬佳租賃公司主張的保全費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)，合法有據(jù)，一審法院予以支持。

對于藍(lán)海股份公司代運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院支付給萬佳租賃公司保證金50萬元，根據(jù)《融資租賃合同》約定應(yīng)當(dāng)按照違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用、租金的清償順序進(jìn)行沖抵。萬佳租賃公司認(rèn)為保證金應(yīng)向藍(lán)海股份公司返還的意見，缺乏依據(jù)。針對該50萬元保證金，藍(lán)海股份公司和運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院如有糾紛可另行解決。因此，一審法院在判決中將保證金予以沖抵。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條、第二百四十八條之規(guī)定，判決：一、運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院于一審判決生效之日起十日內(nèi)支付萬佳租賃公司全部未付租金5781892.47元；二、運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院于一審判決生效之日起十日內(nèi)支付萬佳租賃公司截至2019年3月25日違約金563125.63元，以及自2019年3月26日至實(shí)際付清之日止的違約金（以5781892.47元為基數(shù)，按照日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；三、運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院于一審判決生效之日起十日內(nèi)支付萬佳租賃公司律師費(fèi)9萬元；四、運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院于一審判決生效之日起十日內(nèi)支付萬佳租賃公司財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)費(fèi)11000元；五、運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院于一審判決生效之日起十日內(nèi)支付萬佳租賃公司留購價(jià)款100元；六、萬佳租賃公司所收取的保證金50萬元應(yīng)當(dāng)按照先違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用及其他應(yīng)付費(fèi)用，后租金的順序從上述第一、二、三、四、五項(xiàng)應(yīng)付款項(xiàng)中予以折抵；七、駁回萬佳租賃公司的其他訴訟請求。如果未按一審判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本案二審中，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院提交報(bào)告書原件一份，證明萬佳租賃公司提供設(shè)備的價(jià)格遠(yuǎn)高于市場價(jià)格。萬佳租賃公司當(dāng)庭發(fā)表質(zhì)證意見，表示對鑒定結(jié)論不認(rèn)可，本案融資租賃合同項(xiàng)下醫(yī)療設(shè)備的賣方和價(jià)格都是由運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院選擇和認(rèn)可的，且該報(bào)告書是運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院單方委托，鑒定主體為房地產(chǎn)評估有限公司，其經(jīng)營范圍中不包含對醫(yī)療設(shè)備的鑒定資質(zhì)，鑒定報(bào)告中也沒有對應(yīng)運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院的付款或發(fā)票憑證，因此該結(jié)果不具備參考價(jià)值。經(jīng)審查，本院認(rèn)為該份鑒定報(bào)告為運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院單方委托鑒定，萬佳租賃公司對該份報(bào)告書的真實(shí)性及證明目的不認(rèn)可，故本院對該份報(bào)告難以采信。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院審理查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，本案二審的爭議焦點(diǎn)為：1.萬佳租賃公司與運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院簽訂的《融資租賃合同》是否有效；如有效，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院應(yīng)否向萬佳租賃公司支付未付租金、違約金及具體金額；2.一審法院是否存在程序違法問題。本院具體分析如下：

關(guān)于爭議焦點(diǎn)一，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院稱萬佳租賃公司與案外人珠海市藍(lán)海之略醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱藍(lán)海股份公司）存在合謀欺詐行為，將實(shí)際價(jià)值為200萬余元的設(shè)備以高于市場價(jià)格500萬元租售給運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院，并提交萬佳租賃公司與運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院簽訂的《差額付款協(xié)議》予以佐證，故其認(rèn)為其與萬佳租賃公司簽訂的《融資租賃合同》應(yīng)為無效。對此本院認(rèn)為，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院作為商事主體，其與萬佳租賃公司簽訂《融資租賃合同》時(shí)，對租賃物的名稱、規(guī)格型號、數(shù)量、對應(yīng)的單價(jià)、制造商以及對租賃物的價(jià)款等內(nèi)容是明知且認(rèn)可的，故該合同應(yīng)為雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦未損害第三人權(quán)益，應(yīng)屬合法有效。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院主張萬佳租賃公司存在欺詐行為，但并未對該項(xiàng)主張?zhí)岢龀浞钟行У淖C據(jù)予以佐證，故運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院的該項(xiàng)訴訟請求，于法無據(jù)，本院不予支持。鑒于萬佳租賃公司與運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院簽訂的《融資租賃合同》合法有效，雙方均需依照合同約定履行合同義務(wù)。萬佳租賃公司已按《融資租賃合同》的約定購買了租賃設(shè)備，并交付運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院進(jìn)行使用，已履行了合同約定的義務(wù)。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院承租設(shè)備后，自2018年4月20日后并未依約按期支付租金，違反了合同約定的付款義務(wù)，已構(gòu)成違約。根據(jù)合同約定“承租人逾期支付租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)且自逾期之日起30個(gè)自然日內(nèi)仍未付清到期應(yīng)付逾期租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)的，構(gòu)成嚴(yán)重違約，出租人有權(quán)行使加速到期權(quán)，宣布租賃期限立即到期，并要求承租人立即付清所有到期應(yīng)付未付租金、未到期租金、違約金、損失賠償金、租賃財(cái)產(chǎn)殘值及其他應(yīng)付款項(xiàng)”，故萬佳租賃公司主張租金加速到期，要求運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院償還全部未付租金，并支付違約金的請求，具有合同依據(jù)，本院予以支持。關(guān)于具體金額的問題，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院主張由于萬佳租賃公司僅向藍(lán)海股份公司支付450萬元設(shè)備購買款，其欠付藍(lán)海股份公司的50萬元設(shè)備款，應(yīng)從應(yīng)付租金中扣除。對此本院認(rèn)為，萬佳租賃公司和藍(lán)海股份公司之間的經(jīng)濟(jì)往來，與本案融資租賃合同并不屬于同一法律關(guān)系，本院對運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院該項(xiàng)上訴意見不予采信。

關(guān)于爭議焦點(diǎn)二，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院主張一審法院違反了法定程序的意見，因其并未提交證據(jù)予以證明，本院不予采信。

另，針對運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院在二審期間提出要求確認(rèn)《融資租賃合同》合同無效、追加案外人藍(lán)海股份公司為本案當(dāng)事人并承擔(dān)責(zé)任等請求，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百二十八條的規(guī)定：在第二審程序中，原審原告增加獨(dú)立的訴訟請求或者原審被告提出反訴的，第二審人民法院可以根據(jù)當(dāng)事人自愿的原則就新增加的訴訟請求或者反訴進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解不成的，告知當(dāng)事人另行起訴。運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院在二審中新提出的訴訟請求并未在一審中提出反訴，且萬佳租賃公司不同意在本案中進(jìn)行調(diào)解，故，本院對運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院的該項(xiàng)上訴請求不予處理。

綜上，運(yùn)城護(hù)理醫(yī)院的上訴請求及理由不能成立，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)54902元，由運(yùn)城護(hù)理職業(yè)學(xué)院附屬醫(yī)院負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　李　淼

審 判 員　　劉　茵

審 判 員　　田　璐

二〇二一年四月十二日

法官助理　　王亞楠

書 記 員　　劉　爽