上訴人（原審原告、反訴被告）：合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司，住所地安徽省長豐縣崗集鎮(zhèn)合淮公路東側。

法定代表人：陳志平，董事長。

委托訴訟代理人：尤金亮，安徽徽商律師事務所律師。

被上訴人（原審被告、反訴原告）：北京艾某泰克科技有限公司，住所地北京市北京經濟技術開發(fā)區(qū)科創(chuàng)五街******。

法定代表人：黃健淇，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：丁珊紅，北京德和衡律師事務所律師。

委托訴訟代理人：王曉，北京德和衡律師事務所律師。

上訴人合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司因與被上訴人北京艾某泰克科技有限公司買賣合同糾紛一案，不服北京市大興區(qū)人民法院（2020）京0115民初11394號民事判決，向法院提起上訴。本院于2021年1月8日立案后，根據(jù)《全國人民代表大會常務委員會關于授權最高人民法院在部分地區(qū)開展民事訴訟程序繁簡分流改革試點工作的決定》，依法適用第二審程序，由審判員獨任審理。本案現(xiàn)已審理終結。

合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司（下稱江淮毅昌公司）上訴請求：1.請求改判一審判決第一項為：北京艾某泰克科技有限公司（下稱艾某泰克公司）向我公司支付貨款141883.22元及利息（按照LPR自2019年12月至實際支付之日止）；2.請求在一審判決第二項的基礎上增加判決艾某泰克公司向我公司支付利息損失99945.63元（1.以1015100元為基數(shù)，按照同期銀行貸款利率自2018年8月3日計算至2019年8月19日，利息為50330.88元；2.以1015100元為基數(shù)，按照LPR計算自2019年8月20日暫時計算至2020年11月9日，利息49614.75元，最終金額計算至實際支付之日）；3.判決艾某泰克公司向江淮毅昌公司賠償庫存損失1264814.47元；4.本案的一、二審訴訟費、保全費用由艾某泰克公司承擔。事實與理由：一、艾某泰克公司共欠我公司貨款141883.22元，其中已經開票金額49451.95元，未開票金額92431.27元，而一審僅判決艾某泰克公司支付已開票金額49451.95元，而沒有判決支付未開票的金額，屬于明顯錯誤。二、一審判決艾某泰克公司應當向我公司支付模具款1015100元，但是卻漏判利息，明顯錯誤。三、由于艾某泰克公司的違約行為導致我公司產生庫存損失，艾某泰克公司應當賠償。根據(jù)《基本合同》的約定我公司確保必要的庫存具有合同依據(jù)，且我公司為準備庫存購買了素材等損失是客觀存在的，一審判決以“庫存設備的所有權并未歸屬艾某泰克公司”屬于明顯錯誤。

艾某泰克公司辯稱，同意一審判決，不同意江淮毅昌公司的上訴請求。關于未開票的金額，合同中約定是以系統(tǒng)中結算金額為準，我公司對此并不認可，我公司從未收到未開票的該筆貨物。對于一審判決未支持利息的問題，實際上是因為對方公司未返還模具，一審不予支持并無不當。關于庫存問題，合同中約定只是為了后續(xù)供應的順利，并不是強制性要求，也并未約定相應的違約責任。

江淮毅昌公司向一審法院起訴請求：1.判令艾某泰克公司立即支付1156983.22元，其中包括未付專用夾具費1015100元，所欠供應部件款項141883.22元；2.判令艾某泰克公司賠償利息損失（自2019年12月27日算起，按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款報價利率計算利息，暫時算至2020年4月27日，最終利息金額算至完全履行之日）；3.判令艾某泰克公司賠償庫存等損失共計2500922.4元；4.判令艾某泰克承擔本案全部訴訟費用。

艾某泰克公司針對江淮毅昌公司的起訴提起反訴，反訴請求：1.判令江淮毅昌公司賠償損失51393.97元及相應利息（利息分別以13300元、38093.97元為基礎，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報價利率，分別自2018年2月1日、2020年8月13日起，計算至履行完畢之日止。其中至反訴之日的利息額分別為1647.74元、138.81元，共計1786.55元）；2.判令江淮毅昌公司向艾某泰克公司交付該項目全部專用夾具；3.判令江淮毅昌公司承擔本案訴訟費。

一審法院認定事實2018年2月10日，艾某泰克公司（甲方）與江淮毅昌公司（乙方）簽訂《基本合同》（編號CG-HT-17039A），該合同第二章第2節(jié)5.3約定，乙方應在吉林準備300臺成品的安全庫存，在合肥準備200臺成品和500臺素材的安全庫存。第二章第2節(jié)第9條約定，物流送至甲方生產線后，以甲方在ERP系統(tǒng)中接受確認的數(shù)量作為結算的依據(jù)，未結算的供應部件甲方僅負保管責任。第二章第3節(jié)第10.2條約定，乙方在第N月將有關稅務管理部門認可的與甲方在ERP系統(tǒng)中確認的結算數(shù)量相對應的供應部件款的發(fā)票交給甲方，作為甲方支付貨款的依據(jù)。第二章第6節(jié)第17條約定，乙方因遲延交貨（遲延交貨原因包括但不限于乙方生產、計劃準備不足，供貨質量不符合甲方提出的質量要求，數(shù)量無法達到甲方的供貨要求，以及因本協(xié)議外的第三方所導致。）給甲方造成停線，按照20000元/30分鐘支付違約金。第二章第7節(jié)20.2約定專用夾具（包含所屬附件，如說明書）的所有權甲方向乙方支付完畢全部專用夾具費用時起由乙方轉移至甲方。第三章第22條約定，本合同經甲乙雙方簽字蓋章后生效，至2020年12月31日為止有效。

艾某泰克公司（甲方）與江淮毅昌公司（乙方）還簽訂《質量保證協(xié)議》（編號CG-HT-17039B），該協(xié)議約定，供應部件因質量原因，造成用戶車輛的修理，由此發(fā)生的各項費用需乙方承擔責任。甲方開具的月結算索賠費用《增值稅專用發(fā)票》，供應商到甲方（采購部）領取。乙方對索賠件判定結果存有異議，從領取索賠單規(guī)定時間后30日內，乙方以書面形式向甲方質量保證部提出異議，并提交《異議申請報告》，并附《索賠件分析報告》，乙方應保存好索賠件及所附相關信息。

艾某泰克公司（甲方）與江淮毅昌公司（乙方）還簽訂《專用夾具價格協(xié)議》，約定本協(xié)議含17%增值稅總價4150000元。后雙方就《專用夾具價格協(xié)議》下的相關模具修改情況簽訂《R7項目補充協(xié)議》，該協(xié)議載明雙方約定模具修改費用共計185100元，含17%增值稅總價。

庭審中，艾某泰克公司與江淮毅昌公司雙方均認可江淮毅昌公司已向艾某泰克公司出具總金額為4335100元的模具發(fā)票；雙方亦均認可江淮毅昌公司已向艾某泰克公司出具總金額為4216072.21元的供應部件發(fā)票。

江淮毅昌公司主張因每次送貨一般會多于實際裝車數(shù)量，每月供應部件都有剩余，但是對方并未退回，所以最后存在92431.27元的供應部件沒有開票，但對方實際已經接受該部分供應部件。為證明該主張，江淮毅昌公司提交調撥移庫單、送貨清單、銷售出庫單，艾某泰克公司質證稱因上述單據(jù)無艾某泰克公司工作人員簽字，真實性不予認可，雙方結算依據(jù)已經在合同中予以約定，此部分即便是真實存在，但從送貨到裝車、結算等過程中均會有不良品和不合格產品的篩除，因此最終交易數(shù)據(jù)應以EPR系統(tǒng)中接收確認的數(shù)量作為結算的依據(jù)。

江淮毅昌公司提交庫存情況單據(jù)、照片及格柵設備相關單據(jù)主張根據(jù)《基本合同》第二章第2節(jié)5.3的約定，其在吉林和合肥準備了相應的庫存與素材，同時還主張其為生產艾某泰克公司約定產品投入格柵設備，要求艾某泰克公司賠償上述財產損失。艾某泰克公司稱，約定安全庫存僅僅是為了讓江淮毅昌公司更好的應對之后的生產訂單發(fā)貨需要，無任何強制性也無對應違約責任，且雙方在合同中記載的安全庫存實際已經在后續(xù)合同履行中消耗，江淮毅昌公司也不存在損失的問題。

艾某泰克公司提交三包索賠憑證、發(fā)票、明細，生產線停產賠償通知郵件等，欲證明因江淮毅昌公司供應部件存在質量瑕疵導致第三方索賠，其中與江淮毅昌公司結算賠付從貨款中扣除123620.26元作為賠償（已開發(fā)票），且之后又發(fā)生了新的賠付款38093.97元；同時，2018年因江淮毅昌公司供應部件存在質量問題導致生產線停產20分鐘，按約定應支付13300元賠償金。江淮毅昌公司稱，123620.26元之前已經扣除了，對方主張的其他兩筆賠償款都已結清。

關于合同的實際履行情況，經詢問，艾某泰克公司主張其最后一次向江淮毅昌公司下訂單及江淮毅昌公司供貨時間為2019年8月，雙方最后一次結算為2019年11月。江淮毅昌公司主張2018年5月14日起艾某泰克公司便未從其處提貨，因現(xiàn)場有庫存，艾某泰克公司可以隨時提貨，后續(xù)裝車都是備件。

一審法院認為，艾某泰克公司與江淮毅昌公司簽訂的案涉《基本合同》及相關協(xié)議均系當事人的真實意思表示，未違反法律、法規(guī)關于合同效力的強制性規(guī)定，應屬合法有效，當事人均應據(jù)實履行。根據(jù)查明的事實，雙方雖對于合同終止時間存在異議，但均認可截至目前雙方均已實際不再履行，因合同目的已經不能實現(xiàn)，案涉合同雖未到約定解除期限，但雙方合同應認定已經解除。

關于尚欠付的專用夾具費問題，庭審中，艾某泰克公司與江淮毅昌公司雙方均認可艾某泰克公司尚欠付專用夾具費1015100元，艾某泰克公司應當支付；同時，根據(jù)雙方約定，艾某泰克公司支付上述費用后，專用夾具應歸艾某泰克公司所有，江淮毅昌公司應按照《專用夾具價格協(xié)議》的約定向艾某泰克公司交付專用夾具。

根據(jù)雙方的訴辯意見，本案爭議焦點有三：一是艾某泰克公司尚欠付貨款的數(shù)額認定問題；二是艾某泰克公司應否賠償江淮毅昌公司所主張的庫存損失問題；三是江淮毅昌公司應否賠償艾某泰克公司所主張的因供應部件質量問題造成的損失問題。

（一）關于艾某泰克公司尚欠付貨款的數(shù)額認定問題。

本案中，江淮毅昌公司主張所欠供應部件款項為141883.22元，其中包含已經開具發(fā)票但艾某泰克公司尚未支付的49451.95元及未開票但艾某泰克公司尚未支付的92431.27元，艾某泰克公司認可49451.95元尚未支付，但對于未開票的92431.27元不予認可。江淮毅昌公司就此提交調撥移庫單、送貨清單、銷售出庫單，并主張因每次送貨均存在富裕，裝車數(shù)量實際小于發(fā)貨數(shù)量，但多余的艾某泰克公司并未退還，艾某泰克公司對上述單據(jù)的真實性不予認可，并提交EPR系統(tǒng)截圖。根據(jù)查明的事實，案涉《基本合同》第2節(jié)第9條、第10條的約定，雙方結算的依據(jù)為艾某泰克公司在ERP系統(tǒng)中接受確認的數(shù)量，艾某泰克公司支付貨款的依據(jù)為江淮毅昌公司將有關稅務管理部門認可的與ERP系統(tǒng)中確認的結算數(shù)量相對應的供應部件款的發(fā)票。故根據(jù)上述約定及雙方提交的證據(jù)材料，法院對于江淮毅昌公司要求艾某泰克公司支付未開票的92431.27元的訴訟請求不予支持，對于江淮毅昌公司要求艾某泰克公司支付已經開具發(fā)票的49451.95元的訴訟請求予以支持。艾某泰克公司逾期未支付貨款，構成違約，應當支付違約金，江淮毅昌公司主張的違約金計算標準并無不當，法院予以支持。

（二）關于艾某泰克公司應否賠償江淮毅昌公司所主張的庫存損失問題。案涉《基本合同》第2節(jié)第9條約定，以上交付、驗收及檢驗，供應部件的所有權均不發(fā)生轉移，物流送至生產線后，以艾某泰克公司在ERP系統(tǒng)中接受確認的數(shù)量作為結算的依據(jù)，未結算的供應部件艾某泰克公司僅負有保管義務，依據(jù)上述約定，江淮毅昌公司應準備相應庫存，但該部分庫存設備的所有權并未歸屬于艾某泰克公司，江淮毅昌公司要求艾某泰克公司賠償其庫存設備損失的主張缺乏事實和法律依據(jù)。格柵設備系江淮毅昌公司為生產經營所進行的正常投入，且其未提供證據(jù)證明雙方就格柵設備投入應由艾某泰克公司負擔的約定，故對其該項主張，法院不予支持。

（三）關于江淮毅昌公司應否賠償艾某泰克公司所主張的因供應部件質量問題造成的賠償損失問題。本案中，艾某泰克公司主張2018年2月1日就因江淮毅昌公司供應部件質量問題導致生產線停產20分鐘，江淮毅昌公司應支付13300元賠償金，但艾某泰克公司并未提供證據(jù)證明其所述損害情況的存在，且江淮毅昌公司對此亦不予認可，故法院對艾某泰克公司該部分主張不予支持。艾某泰克公司還主張因質量問題導致索賠又陸續(xù)賠償吉汽52174.85元，并要求江淮毅昌公司按照之前標準支付38093.97元賠償款。但根據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)材料，根據(jù)雙方簽訂的《質量保證協(xié)議》，艾某泰克公司應出具專用發(fā)票，且江淮毅昌公司有權提出異議，故依據(jù)現(xiàn)有的證據(jù)材料，對于艾某泰克公司要求江淮毅昌公司按照之前標準支付38093.97元賠償款的訴訟主張法院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條、第一百五十八條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，一審判決于2020年10月判決如下：一、北京艾某泰克科技有限公司于判決生效之日起十日內向合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司支付貨款49451.95元及違約金（以49451.95為基數(shù)，按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率自二〇一九年十二月二十七日起計算至實際清償之日止）；二、北京艾某泰克科技有限公司于判決生效之日起十日內向合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司支付專用夾具費1015100元；北京艾某泰克科技有限公司付清上述費用后，《專用夾具價格協(xié)議》項下專用夾具歸北京艾某泰克科技有限公司所有，合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司應按照《專用夾具價格協(xié)議》的約定向北京艾某泰克科技有限公司交付專用夾具；三、駁回合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司的其他訴訟請求；四、駁回北京艾某泰克科技有限公司的其它反訴請求。

二審查明的事實與一審一致，本院予以確認。

本院認為，艾某泰克公司與江淮毅昌公司簽訂的案涉《基本合同》及相關協(xié)議均系當事人的真實意思表示，未違反法律、法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，應屬合法有效，當事人均應按照合同約定履行各自義務。根據(jù)案涉《基本合同》第二章第2節(jié)第9條約定，物流送至甲方生產線后，以甲方在ERP系統(tǒng)中接受確認的數(shù)量作為結算的依據(jù)，未結算的供應部件甲方僅負保管責任。第二章第3節(jié)第10.2條約定，乙方在第N月將有關稅務管理部門認可的與甲方在ERP系統(tǒng)中確認的結算數(shù)量相對應的供應部件款的發(fā)票交給甲方，作為甲方支付貨款的依據(jù)。故雙方對供應部件貨款的結算依據(jù)為艾某泰克公司在EPR系統(tǒng)中接受確認的數(shù)量，艾某泰克公司支付貨款的依據(jù)為江淮毅昌公司將有關稅務管理部門認可的與在EPR系統(tǒng)中確認的結算數(shù)量相對應的供應部件款的發(fā)票。庭審中，雙方均認可就未欠付貨款已經開具發(fā)票49451.95元，故對于江淮毅昌公司要求艾某泰克公司支付該筆貨款的訴訟請求，本院予以支持。艾某泰克公司逾期未支付該筆貨款，構成違約，應當支付違約金，江淮毅昌公司主張的違約金計算標準并無不當，本院予以支持。對于江淮毅昌公司上訴要求艾某泰克公司支付未開發(fā)票的92431.27元的訴訟請求，江淮毅昌公司提交的調撥移庫單、送貨清單、銷售出庫單等證據(jù)并主張前述單據(jù)上簽名人趙海系艾某泰克公司的員工，艾某泰克公司抗辯稱趙海并非公司員工，前述單據(jù)上并無艾某泰克公司員工的簽字，江淮毅昌公司未能提交證據(jù)證明趙海的身份，也未能提交其他證據(jù)證明未開發(fā)票的92431.27元部分的貨物已經向艾某泰克公司予以交付，亦未能提交證據(jù)證明該部分貨物在EPR系統(tǒng)中被予以接受確認，故江淮毅昌公司上訴要求艾某泰克公司向其支付未開發(fā)票的92431.27元貨款的訴訟請求缺乏合同及法律依據(jù)，本院不予支持。

關于尚欠付的專用夾具費問題，艾某泰克公司與江淮毅昌公司均認可艾某泰克公司尚欠付專用家具費1015100元。案涉《基本合同》第20.2條約定，專用夾具（包含所屬附件，如說明書）的所有權甲方向乙方支付完畢全部專用夾具費用時起乙方轉移至甲方。雙方簽訂的《專用夾具價格協(xié)議》第四條第5項約定，余款20%一年后或者一萬套產品后（任一條件先到為準）甲方在收到乙方提供的增值稅專用發(fā)票10個工作日內支付。該協(xié)議的簽訂日期為2017年8月3日，故艾某泰克公司至遲應于2018年8月3日到期后江淮毅昌公司開具增值稅專用發(fā)票10個工作日內付清專用夾具的全部費用。故艾某泰克公司至今欠付專用夾具費用的行為構成違約，江淮毅昌公司上訴要求艾某泰克公司支付欠付專用夾具費用及利息損失的請求具有事實及法律依據(jù)，本院予以支持。一審判決未予支持江淮毅昌公司所主張的利息損失有誤，本院予以糾正。江淮毅昌公司上訴主張的利息損失的計算時間超過其在一審中所主張的范圍，故對其超過一審訴訟請求部分的利息，本院不予支持。

關于庫存損失的問題，江淮毅昌公司上訴稱根據(jù)《基本合同》的約定，江淮毅昌公司應當為艾某泰克公司準備必要的安全庫存，現(xiàn)江淮毅昌公司已經為準備必要庫存進行了大量投入，故艾某泰克公司應當承擔相應的庫存損失。但根據(jù)江淮毅昌公司提交的庫存情況單據(jù)、照片及格柵設備相關單據(jù)等證據(jù)，并不能看出其庫存準備與案涉交易存在關聯(lián)性，且相關庫存設備的所有權并未歸屬艾某泰克公司，江淮毅昌公司要求艾某泰克公司賠償庫存損失的請求，缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予支持。

綜上所述，江淮毅昌公司上訴請求的合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院不予支持；一審判決不當之處，本院予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第二項規(guī)定，判決如下：

一、維持北京市大興區(qū)人民法院（2020）京0115民初11394號民事判決第一項、第四項；

二、撤銷北京市大興區(qū)人民法院（2020）京0115民初11394號民事判決第三項；

三、變更北京市大興區(qū)人民法院（2020）京0115民初11394號民事判決第二項為：北京艾某泰克科技有限公司于判決生效之日起10日內向合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司支付專用夾具費1015100元及利息損失（以1015100元為基數(shù)，按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率自2019年12月27日起計算至實際清償之日止）；北京艾某泰克科技有限公司付清上述費用后，《專用夾具價格協(xié)議》項下專用夾具歸北京艾某泰克科技有限公司所有，合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司應按照《專用夾具價格協(xié)議》的約定向北京艾某泰克科技有限公司交付專用夾具；

四、駁回合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司的其它訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審案件保全費5000元，由北京艾某泰克科技有限公司負擔（于本判決生效后7日內交至一審法院）。一審本訴案件受理費18032元，由合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司負擔13003元（已交納），由北京艾某泰克科技有限公司負擔5029元（于本判決生效后七日內交至一審法院）；反訴案件受理費542元，由北京艾某泰克科技有限公司負擔（已交納）。

二審案件受理費17915元，由合肥江淮毅昌汽車飾件有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　李蔚林

二〇二一年一月二十一日

法官助理　朱鑫壤

書 記 員　弓梓瑄