上訴人（原審被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市西城區(qū)。

委托訴訟代理人：郭新嶸，北京市中聞律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王子淼，北京市中聞律師事務(wù)所實習律師。

被上訴人（原審原告）：北京中水江河科技發(fā)展有限公司，住所地北京市昌平區(qū)文華東路**院**樓**-101。

法定代表人：余航，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：黃子豐，北京市地平線律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：呂洪亮，北京市地平線律師事務(wù)所律師。

原審第三人：齊增勇，男，xxxx年xx月xx日出生，滿族，住遼寧省鳳城市。

上訴人王某某與被上訴人北京中水江河科技發(fā)展有限公司（以下簡稱中水江河公司）、原審第三人齊增勇合同糾紛一案，不服北京市西城區(qū)人民法院（2019）京0102民初42127號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月20日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

王某某上訴請求：1.撤銷一審判決，改判駁回中水江河公司的全部訴訟請求；2.本案一、二審訴訟費用由中水江河公司承擔。事實和理由：一、本案一審查明的事實，足以認定中水江河公司與齊增勇之間的借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系完全虛假，并不存在。中水江河公司與齊增勇之間存在合謀串通，以虛構(gòu)事實，騙取王某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并還款的事實。但一審判決對于已查明的事實，未作出任何審理及認定，明顯錯誤。以下為一審審理期間，已經(jīng)查明但卻沒有在一審判決中陳述、列明且沒有作出任何認定的涉及本案重要性質(zhì)認定及對本案具有重大影響的基本事實。1.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中涉及的所謂中水江河公司與齊增勇之間700萬元借款債權(quán)債務(wù)的《借款協(xié)議書》，是倒簽日期且內(nèi)容虛假的協(xié)議。2.中水江河公司與齊增勇之間，在《借款協(xié)議書》簽訂時，700萬元的借款債權(quán)債務(wù)并沒有真實發(fā)生和存在。3.中水江河公司與齊增勇之間，根本不存在任何真實的700萬元債權(quán)債務(wù)關(guān)系。4.北京金普旺新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱金普旺公司）注冊成立后的所有注冊資金，均已被中水江河公司挪用，中水江河公司所謂項目出資640萬元，事實已由金普旺公司注冊資金所償付。5.金普旺公司在注冊成立時，根本不存在為齊增勇進行股權(quán)代持、由齊增勇讓與擔保的事實。6.中水江河公司從未委托齊增勇向王某某主張過要求還款的權(quán)利。7.齊增勇并不持有金普旺公司股權(quán)，無權(quán)處分金普旺公司股權(quán)。8.對于王某某與齊增勇、王某某與中水江河公司之間的法律關(guān)系事實，一審認定錯誤。9.關(guān)于訴訟時效的問題，一審明顯事實認定錯誤。10.王某某除已支付的200萬元外，還另行代付了330萬元，該筆款項性質(zhì)，一審未做出認定。二、一審判決明顯有違公平原則。1.中水江河公司將金普旺公司注冊成立前屬于中水江河公司正常支出的企業(yè)經(jīng)營性款項，及金普旺公司注冊成立后屬于金普旺公司正常支出的企業(yè)經(jīng)營性款項，通過與齊增勇協(xié)議方式，指稱為中水江河公司對齊增勇的借款，明顯屬于中水江河公司與齊增勇之間惡意串通，讓金普旺公司多數(shù)股東只享有權(quán)利和收益，而不承擔任何經(jīng)營風險及義務(wù)，并將所有金普旺公司經(jīng)營責任及風險，通過《借款協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》方式，轉(zhuǎn)嫁給王某某，嚴重侵害王某某合法權(quán)益，所簽協(xié)議應(yīng)屬無效協(xié)議。2.中水江河公司與齊增勇之間將原本正常經(jīng)營的企業(yè)經(jīng)營性支出及負債，通過《借款協(xié)議書》方式，惡意改變企業(yè)注冊登記的性質(zhì)及公司股東應(yīng)當承擔的責任與風險，該協(xié)議明顯屬于虛構(gòu)偽造，所簽訂協(xié)議應(yīng)屬無效。3.《借款協(xié)議書》掩蓋了金普旺公司注冊成立及正常經(jīng)營的真相，虛構(gòu)了齊增勇為金普旺公司100%股權(quán)的所有者事實，將正常的公司經(jīng)營風險、余傳榮應(yīng)承擔的股東投資風險，通過虛構(gòu)債務(wù)方式，轉(zhuǎn)嫁給王某某。4.王某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的真實目標原本是相信并認為齊增勇持有金普旺公司100%股權(quán)、認為齊增勇與中水江河公司之間存在真實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系、認為項目具有投資價值，但王某某在支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，才發(fā)現(xiàn)所謂新技術(shù)不成熟、經(jīng)營風險極大、且金普旺公司難以為繼。因此，不排除中水江河公司與齊增勇惡意串通、精心設(shè)局，誘騙王某某購買股權(quán)并以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款代齊增勇償債的可能。5.作為所謂中水江河公司與齊增勇之間的借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的一方當事人，齊增勇已在一審當庭否認與中水江河公司之間存在任何所謂借款事實關(guān)系，足以證明中水江河公司主張的借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系的虛假。而一審判決無視上述基本事實，仍然判決王某某對中水江河公司承擔相應(yīng)債務(wù)責任，明顯違背了基本的公平原則。三、一審判決中明顯存在4個問題。1.中水江河公司主張明顯超過訴訟時效，不應(yīng)予以支持?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百八十九條規(guī)定：當事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間自最后一期履行期限屆滿之日起計算。因此，從債權(quán)債務(wù)角度看，如果王某某對中水江河公司負有債務(wù)，則訴訟時效期間的起算時間無論是從中水江河公司與齊增勇之間發(fā)生的“以第一筆資金到帳之日”起算（2013年）、還是從中水江河公司最后一筆出借款債權(quán)發(fā)生日起算（2014年10月22日），中水江河公司的主張均已超過訴訟時效期間，應(yīng)當訴訟請求不應(yīng)被支持。即使按照一審判決認定《借款協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有效，且王某某與中水江河公司之間系借款關(guān)系，那么也存在中水江河公司主張超過訴訟時效的問題。各方認定的借款結(jié)算日為2014年7月30日，而還款日為2014年10月1日，因為之后就算是“延期”。所以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定了本案借款人應(yīng)還款日期為2014年10月1日。本案訴訟時效起算點為2014年10月1日。按3年訴訟時效計算，即2017年10月1日就超過訴訟時效了。一審?fù)徶校兴庸?、余傳榮均承認從來沒有向王某某主張還款，證明齊增勇所述不實。齊增勇在一審?fù)徶嘘愂鲋兴庸?、余傳榮均從來沒有通過其向王某某主張還款。故本案沒有發(fā)生訴訟時效中斷的情形。中水江河公司于2019年9月18日起訴，早已超過訴訟時效。（二）中水江河公司所主張借款金額不實，虛構(gòu)借款債權(quán)債務(wù)，其主張不應(yīng)予以支持。1.《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十五條第二款規(guī)定：被告抗辯借貸行為尚未實際發(fā)生并能作出合理說明的，人民法院應(yīng)當結(jié)合借貸金額、款項交付、當事人的經(jīng)濟能力、當?shù)鼗蛘弋斒氯酥g的交易方式、交易習慣、當事人財產(chǎn)變動情況以及證人證言等事實和因素，綜合判斷查證借貸事實是否發(fā)生。2.本案中，中水江河公司所提交的《借款協(xié)議書》中借款金額不實。（1）齊增勇在一審?fù)徶蟹裾J有借款關(guān)系，并稱“那些錢不是借款”；其在《事情經(jīng)過說明》最后手書：“關(guān)于約定的利息，我未見合同原件”，證明其沒有簽訂《借款協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。（2）根據(jù)本案一審查明的事實，已經(jīng)可以推翻《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中各方對于所謂700萬元借款債權(quán)債務(wù)的認可。中水江河公司所稱出借的款項，早已收回，系重復(fù)計算數(shù)額。（3）自始至終，中水江河公司并未提交所謂“700萬元”借款的計算方式及支付憑證，沒有完成舉證義務(wù)。（三）《借款協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不是當事人真實意思表示，齊增勇與中水江河公司、余傳榮為轉(zhuǎn)移損失，惡意串通虛構(gòu)《借款協(xié)議書》、金普旺公司的持股情況、經(jīng)營模式、技術(shù)狀況等，騙取王某某的投資款?！督杩顓f(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)屬無效。一審?fù)徶?，中水江河公司自認《借款協(xié)議書》系于2014年6月簽訂，而金普旺公司實際上于2014年3月即成立。中水江河公司方證人證言（即金普旺公司的兩名股東）證明：金普旺公司成立時系由其投資，后來其擔心經(jīng)營風險，余傳榮將投資款退還，由其代持股份，還約定公司經(jīng)營好了，其有優(yōu)先購買權(quán)。齊增勇在一審?fù)徶幸喾裾J存在有借款關(guān)系。3.2013年12月20日簽訂《借款協(xié)議書》這一虛假事實，同時出現(xiàn)在齊增勇書寫的《事情經(jīng)過說明》、《借款協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中，可以看出：余傳榮、齊增勇在金普旺公司經(jīng)營陷入困境后（沒有錢發(fā)工資，收到王某某的投資款后支付了部分工資），如果如實介紹金普旺公司及技術(shù)情況，就沒有投資人會投資該公司，故余傳榮、齊增勇虛構(gòu)事實，誘使王某某投資金普旺公司，中水江河公司收回投資并獲益。4.由于余傳榮、中水江河公司虛構(gòu)了《借款協(xié)議書》，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的基礎(chǔ)，使王某某認為金普旺公司經(jīng)營良好、齊增勇所持有的“技術(shù)”具有良好的市場前景。而王某某發(fā)現(xiàn)被騙之后，余傳榮、中水江河公司、齊增勇為了通過訴訟取得不正當利益，又撰寫了《事情經(jīng)過說明》。在一審?fù)徶幸巡槊鞯氖聦?，足以認定前述文件的虛假，也足以認定余傳榮、中水江河公司、齊增勇的惡意。5.《中華人民共和國民法典》第一百五十四條規(guī)定：行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。故《借款協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》應(yīng)屬無效。（四）一審判決對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中王某某與中水江河公司之間法律關(guān)系認定錯誤。1.《借款協(xié)議書》中約定，齊增勇對登記在他人名下的股權(quán)進行回購?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中，齊增勇行使回購權(quán)，進行股權(quán)回購。而王某某是為了投資，購買股權(quán)。中水江河公司是為了收回借款本息。2.王某某的意思表示是購買金普旺公司，與齊增勇共同經(jīng)營金普旺公司。而非替齊增勇償還債務(wù)。齊增勇行使的回購權(quán)，依據(jù)《借款協(xié)議書》的約定，在齊增勇超過還款期限后，股權(quán)歸中水江河公司所有。因此，中水江河公司與王某某沒有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，在王某某不購買股權(quán)后，中水江河公司可以依據(jù)《借款協(xié)議書》，起訴齊增勇，可以按約定主張60%的股權(quán)歸其所有。3.依據(jù)本案的《借款協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，中水江河公司與齊增勇之間存在著借款法律關(guān)系及事實，王某某與齊增勇之間存在著股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系及事實，二者相互獨立，王某某與中水江河公司之間不存在任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系。4.如果借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系虛假、股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系虛假，則王某某無須承擔支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，更無須承擔任何債務(wù)的代償義務(wù)。5.如果借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系真實、股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系真實，則王某某作為齊增勇債務(wù)的代償人，也只能是齊增勇對王某某提出權(quán)利主張，而不是中水江河公司對王某某提出權(quán)利主張。6.如果認為王某某屬于中水江河公司的直接債務(wù)人，則相當于認定二者間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，那么，訴訟時效問題無論如何是無法回避的，超過訴訟時效期間，中水江河公司喪失勝訴權(quán)，主張不應(yīng)被支持。一審判決在上述不同法律事實及法律關(guān)系之間，認定錯誤。

中水江河公司辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，一審判決結(jié)果對王某某是有利的，中水江河公司不放棄另行主張的權(quán)利，王某某提出的事實與理由不成立，請求駁回王某某的上訴請求。

齊增勇述稱，同意王某某的意見。

中水江河公司向一審法院起訴請求：1.王某某繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》向中水江河公司支付500萬元；2.王某某向中水江河公司支付利息（以500萬元為基數(shù)，自2014年10月1日起至實際付清之日止，按照年利率15%計算）；3.王某某支付中水江河公司律師費175000元及保全擔保費12500元；4.王某某承擔本案的案件受理費及保全申請費5000元。

一審法院認定事實：2014年6月，中水江河公司與齊增勇簽訂《借款協(xié)議書》，約定中水江河公司長期研究并擁有高效電解制氫氧混合氣（布朗氣）系列技術(shù)，成本大大低于其他已有電解制布朗氣技術(shù)。中水江河公司看好該項技術(shù)的應(yīng)用前景。鑒于齊增勇技術(shù)尚有待改善，經(jīng)雙方友好協(xié)商，中水江河公司先以借款的方式支持齊增勇完善技術(shù)，完成產(chǎn)品終試，并實現(xiàn)小批量生產(chǎn)。齊增勇向中水江河公司借款不超過700萬元，以第一筆資金到之日起期限一年，到期一次還本付息。資金根據(jù)進度分批給付，利率按年率15％及實際占用時間計息。齊增勇可以提前還本付息，延期按利息加罰20％。借款資金只限用于該項技術(shù)落戶北京的準備工作、產(chǎn)品終試及小批量生產(chǎn)，不得用于齊增勇個人生活支出。預(yù)算如下：（一）2014年1月支付30萬元，其中267000元用于購買齊增勇一臺設(shè)備，其他用于設(shè)備的運輸及安裝調(diào)試。在中水江河公司確認設(shè)備性能后再決定是否繼續(xù)予以齊增勇下一步借款；（二）中水江河公司確認齊增勇設(shè)備性能后，中水江河公司為齊增勇籌資500萬元在北京注冊成立一家科技公司，資金用途主要用于小批量設(shè)備生產(chǎn)制造。由于齊增勇對本次借款無其他擔保能力，中水江河公司按照齊增勇前期投入成本及未來收益兩種方法初步評估齊增勇持有技術(shù)價值為3000萬元。按照金融業(yè)知識產(chǎn)權(quán)抵押率不高于20％的慣例，齊增勇同意以新成立的公司60％股權(quán)作為質(zhì)押，公司成立之日在工商注冊時中水江河公司安排自然人實際持有該股權(quán)，同時齊增勇40％的出資額由中水江河公司安排資金打入其個人賬戶用于工商注冊出資。中水江河公司承諾齊增勇具備按期還本付息能力的情況下，中水江河公司同意按雙方約定的本次借款的本息總額作為股權(quán)價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給齊增勇或齊增勇指定的自然人或法人持有。齊增勇到期沒有回購能力的，中水江河公司有權(quán)合法持有該股權(quán)，齊增勇不再享有以約定價格回購的權(quán)利，且在中水江河公司增加投資時齊增勇股權(quán)相應(yīng)被稀釋。齊增勇在沈陽注冊的沈陽億鑫氫能源設(shè)備制造有限公司應(yīng)予注銷。在本次借款總額中預(yù)算70萬元用于齊增勇收購沈陽億鑫氫能源設(shè)備制造有限公司其他股東的股權(quán)。終止與其他合作方的合作以保證北京新公司對知識產(chǎn)權(quán)的獨占性。齊增勇持有的技術(shù)專利應(yīng)全部由北京新公司申請，該項預(yù)算不超過50萬元。中水江河公司和齊增勇分別加蓋公章和簽字，落款日期為2013年12月20日。

2014年10月8日，中水江河公司與王某某、齊增勇以及金普旺公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定鑒于齊增勇長期研究并擁有高效電解制氫氧混合氣（布朗氣）系列技術(shù)，成本大大低于其他已有電解制布朗氣技術(shù)；中水江河公司看好該項技術(shù)的應(yīng)用前景，并以借款的方式支持中水江河公司完善技術(shù)，完成產(chǎn)品終試，并實現(xiàn)小批量生產(chǎn)。為保證齊增勇的還款能力，中水江河公司以金普旺公司成立時的60％的股權(quán)作為質(zhì)押并在工商登記時予以其指定的自然人分別持有。中水江河公司承諾在齊增勇還本付息后無條件將其實際控制的60％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給齊增勇、王某某指定的股東名下。中水江河公司與王某某、齊增勇三方確認截至2014年7月30日，中水江河公司借給齊增勇的資金及利息合計為700萬元。資金及資產(chǎn)賬實相符。王某某在盡職調(diào)查后愿意投資入股金普旺公司，并約定由王某某代為償還齊增勇向中水江河公司之借款本息。王某某代齊增勇向中水江河公司償還借款本息總金額700萬元，并于2014年9月30日由其實際控制的公司支付首付款50萬元。其余資金根據(jù)進度分批給付，剩余款項自2014年10月1日起按延期實際占用時間按年率15％計息。中水江河公司負責將款項支付給相關(guān)人員。自王某某給付第一筆款項之后，應(yīng)齊增勇、王某某要求，中水江河公司將金普旺公司與借款金額相符的存量設(shè)備及工具等存量有形資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移至齊增勇及王某某指定地點，中水江河公司不再對設(shè)備負任何保管及質(zhì)量保證安全等責任。員工關(guān)系及相應(yīng)的安全、管理責任全部移交由齊增勇、王某某負責。王某某負有向中水江河公司支付余款的義務(wù)，中水江河公司僅享有向王某某索取余款的權(quán)利。齊增勇、王某某自設(shè)備交付之日起至中水江河公司持有金普旺公司的60％股權(quán)變更完之前對外經(jīng)營發(fā)生的權(quán)利與義務(wù)與金普旺公司無關(guān)，亦與現(xiàn)金普旺公司法定代表人余傳榮無關(guān)。在王某某支付400萬元后，中水江河公司按齊增勇、王某某要求辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)。在工商手續(xù)辦完一周內(nèi)，王某某將余款支付完畢，中水江河公司將全套手續(xù)及所有資料全部移交給齊增勇、王某某。

2014年10月10日，齊增勇出具貨款收條，載明根據(jù)金普旺公司、中水江河公司、齊增勇、王某某于2014年10月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，齊增勇已于2014年10月10日將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第二條約定中的存量設(shè)備及工具等存量有形資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移至王某某、齊增勇共同指定的地點。

2014年9月28日，王某某賬戶匯出50萬元。2014年10月17日，王某某賬戶匯出100萬元。2014年11月13日，王某某賬戶匯出50萬元。以上200萬元償還的是王某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項下對中水江河公司的債務(wù)。

后齊增勇出具《事情經(jīng)過說明》，內(nèi)容為：2013年12月20日，齊增勇與中水江河公司簽訂《借款協(xié)議書》，該協(xié)議書約定：齊增勇向中水江河公司借款700萬元，用于高效電解制氫氧混合氣（布朗氣）系列技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)與推廣運用，借期一年，年息為15％，逾期還款加罰息20％；由中水江河公司另行籌資500萬元作為注冊資本，與齊增勇共同成立金普旺公司，中水江河公司指定的自然人（管弦悅、舒揚、余傳榮、王孜圓）持股60％（實際登記持股合計62％），齊增勇（含齊增勇指定自然人張鏑）持股40％（實際登記持股38％），但齊增勇并不實際出資；在齊增勇具備償還中水江河公司借款本息的條件時，即以此借款本息總額作為齊增勇或齊增勇指定自然人或法人回購中水江河公司指定人員所持金普旺公司全部股權(quán)的回購對價。為保證齊增勇對借款的清償能力，2014年10月8日齊增勇與金普旺公司、中水江河公司及王某某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：齊增勇所欠中水江河公司700萬元借款本金及利息由王某某代為償還，2014年10月1日以后按資金實際占用時間年利率15％計息；借款本息償還后，中水江河公司應(yīng)將其指定人員所持金普旺公司60％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給齊增勇和王某某指定人員名下；自王某某償還首筆50萬元后，中水江河公司將與借款金額相符的存量設(shè)備及工具等存量有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至齊增勇與王某某指定地點，王某某應(yīng)及時償還借款本息余款；在王某某償還總額達到400萬元后，中水江河公司應(yīng)協(xié)助辦理上述60％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，王某某付清余款后中水江河公司將股權(quán)變更登記的全套手續(xù)文件移交齊增勇和王某某。2014年10月10日，齊增勇和王某某派車將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第二條約定的存量設(shè)備及工具等存量有形資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移至王某某與齊增勇共同指定的地點，當天齊增勇向中水江河公司及余傳榮出具《貨物收條》一份。2014年11月25日，應(yīng)王某某要求，金普旺公司的法人代表及經(jīng)理由余傳榮變更登記為王某某。但是，王某某至今僅償還中水江河公司200萬元，本息余款拖欠至今。為此，中水江河公司和余傳榮至今每年多次直接或通過齊增勇要求王某某繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并支付剩余借款本息，但王某某至今未繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。以上情況為齊增勇親自參與的事情經(jīng)過，內(nèi)容完全屬實，齊增勇愿意對上述情況說明的真實性承擔法律責任。齊增勇簽字確認，并手寫“關(guān)于約訂的利息，我未見原合同，其他事情屬實”。

2019年7月14日，齊增勇出具款項確認書，確認中水江河公司借給齊增勇的款項包括：1.金普旺公司成立注冊資本500萬元；2.用于支付金普旺公司技術(shù)開發(fā)及日常經(jīng)營管理費用395948元；3.為了終止與北京首位能源科技有限公司的投資協(xié)議支付382946.2元；4.為了收購沈陽億鑫氫能源設(shè)備制造有限公司支付70萬元。以上款項共計6478894.2元，發(fā)生于2014年1月至10月期間。

一審法院另查，金普旺公司工商登記信息顯示，金普旺公司成立于2014年3月6日，注冊資本和實繳資本均為500萬元。目前金普旺公司的股東為張鏑、管弦悅、齊增勇、余傳榮、舒揚。2014年11月25日，金普旺公司的法定代表人由余傳榮變更為王某某。

一審法院認為，《借款協(xié)議書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》均系各方當事人的真實意思表示，且不違反我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不存在其他導(dǎo)致合同無效的情形，應(yīng)屬合法有效，各方應(yīng)當按照約定全面履行各自義務(wù)。關(guān)于借款本金，中水江河公司主張為6478894.2元，并提供了相應(yīng)證據(jù)予以證明，齊增勇作為借款人，在出具《事情經(jīng)過說明》和款項確認書中對此予以認可，一審?fù)徶幸啻_認上述6478894.20元系《借款協(xié)議書》約定的不超過700萬元借款中的組成部分。上述款項中，除了2014年10月22日交付的116000元以外，其余款項均發(fā)生于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂之前，王某某應(yīng)當知曉借款金額的具體構(gòu)成，截至一審?fù)徶?，并沒有證據(jù)證明王某某在簽訂協(xié)議書時對借款金額提出過異議。綜上，一審法院確認《借款協(xié)議書》項下的借款本金為6478894.2元。關(guān)于還款期限，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，各方確認借款本息合計700萬元，王某某于2014年9月30日支付首付款50萬元，在王某某支付400萬元后，中水江河公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)。在工商手續(xù)辦完一周內(nèi)，王某某將余款支付完畢。由此可見，各方并未明確約定還款期限，且齊增勇在出具的《事情經(jīng)過說明》亦確認中水江河公司和余傳榮每年多次直接或通過齊增勇要求王某某繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并支付剩余借款本息，因此，王某某關(guān)于中水江河公司的債權(quán)請求權(quán)已超過訴訟時效期限的答辯意見，一審法院不予采信。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定王某某支付400萬元后的剩余款項應(yīng)當在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)一周內(nèi)支付完畢?，F(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記尚未辦理，中水江河公司要求王某某償還剩余款項，缺乏事實和法律依據(jù)。截至一審?fù)徶?，合同約定的400萬元中，王某某已經(jīng)支付200萬元，剩余200萬元尚未支付，因此，中水江河公司要求王某某償還200萬元的訴訟請求，一審法院予以支持。關(guān)于利息，合同約定自2014年10月1日起按照年率15％計算利息，且中水江河公司僅享有向王某某索取余款的權(quán)利。據(jù)此，王某某償還的款項中除了借款本金，應(yīng)當包括利息。故一審法院對王某某關(guān)于不應(yīng)承擔償付利息義務(wù)的答辯意見不予采信。關(guān)于律師費和保全擔保費，各方在合同中并未明確約定，中水江河公司主張由王某某承擔該費用，于法無據(jù)，一審法院不予支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第六條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第一百零八條第一款之規(guī)定，判決：一、王某某于判決生效之日起十日內(nèi)給付北京中水江河科技發(fā)展有限公司200萬元及利息（以200萬元為基數(shù)，自二〇一四年十月一日起至實際付清之日止，按照年利率百分之十五計算）；二、駁回北京中水江河科技發(fā)展有限公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本院二審期間，當事人未提交新證據(jù)。本院對一審法院查明的事實予以確認。

本院認為，根據(jù)當事人的訴辯意見，本案的爭議焦點為：王某某是否應(yīng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定向中水江河公司償還剩余款項及利息。王某某主張，中水江河公司與齊增勇之間的借款債權(quán)債務(wù)關(guān)系虛假，中水江河公司與齊增勇合謀串通，以虛假事實騙取王某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。本院認為，中水江河公司與齊增勇簽訂了《借款協(xié)議書》，約定借款總金額不超過700萬元，中水江河公司對借款構(gòu)成進行了說明并提供了相應(yīng)證據(jù)佐證，金普旺公司、中水江河公司、齊增勇、王某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》載明中水江河公司、齊增勇、王某某確認截至2014年7月30日，中水江河公司借給齊增勇的資金及利息合計為700萬元，資金及資產(chǎn)賬實相符，王某某在盡職調(diào)查后愿意投資入股金普旺公司，并約定由王某某代為償還齊增勇向中水江河公司之借款本息。因此，本院對王某某的此項主張不予采信。王某某主張，中水江河公司與王某某之間不存在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，王某某僅作為齊增勇債務(wù)的代償人，只能是齊增勇對王某某提出權(quán)利主張，而不是中水江河公司對王某某提出權(quán)利主張。本院認為，中水江河公司、王某某均系《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的合同相對方，依據(jù)該協(xié)議，王某某負有向中水江河公司支付余款的義務(wù)，中水江河公司僅享有向王某某索要余款的權(quán)利，因此，中水江河公司可直接要求王某某向其償還剩余款項，本院對王某某的此項主張不予采信。王某某主張，依據(jù)《借款協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》所確定的訴訟時效起算點計算，中水江河公司提起本案訴訟已超過訴訟時效。本院認為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已實質(zhì)上對《借款協(xié)議書》中所涉借款的履行期限進行了變更，依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，王某某代齊增勇償還借款本息總金額700萬元，并于2014年9月30日由其實際控制的公司支付首付款50萬元，其余資金根據(jù)進度分批給付，剩余款項自2014年10月1日起按延期實際占用時間按年率15%計息，可知《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》未明確約定履行期限，因此，本院對王某某的此項主張不予采信。綜上，一審法院判決王某某按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》向中水江河公司支付款項200萬元及相應(yīng)利息，處理并無不當，本院予以維持。

綜上所述，王某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審法院認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費22800元，由王某某負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　周　維

審 判 員　　潘　偉

審 判 員　　張　君

二〇二一年三月十六日

法官助理　　張笑文

書 記 員　　賈珊珊