上訴人（原審被告）：丁海波，女，1982年2月26日出生，漢族，住北京市昌平區(qū)。

上訴人（原審被告）：北京克萊愛爾環(huán)?？萍加邢薰?，住所地北京市東城區(qū)東四十條****樓****。

法定代表人：高晨，經(jīng)理。

上訴人（原審被告）：北京克萊愛爾電力科技有限公司，住所地北，住所地北京市東城區(qū)東四十條****樓****v>

法定代表人：高晨，經(jīng)理。

三上訴人共同委托訴訟代理人：高巍，北京市大嘉律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：顏大理，男，1982年12月6日出生，滿族，住北京市朝陽區(qū)。

委托訴訟代理人：劉野，北京市京師律師事務(wù)所律師。

上訴人丁海波、北京克萊愛爾電力科技有限公司（以下簡稱克萊愛爾電力公司）、北京克萊愛爾環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q克萊愛爾環(huán)保公司）因與被上訴人顏大理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市東城區(qū)人民法院（2020）京0101民初5633號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月18日立案后，根據(jù)《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于授權(quán)最高人民法院在部分地區(qū)開展民事訴訟程序繁簡分流改革試點(diǎn)工作的決定》，依法適用第二審程序，由審判員獨(dú)任審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決第一、二項(xiàng)，改判丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司不向顏大理支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6萬元、報(bào)銷款20萬元，本案一、二審訴訟費(fèi)由顏大理承擔(dān)。事實(shí)與理由：克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司認(rèn)為，一審認(rèn)為我方在《股東退出協(xié)議》中表示“決定支付6萬元的補(bǔ)償”視為其自愿加入顏大理與丁海波的債權(quán)債務(wù)關(guān)系屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，該協(xié)議與顏大理和丁海波之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系無任何聯(lián)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在公司股東之間進(jìn)行主張，且即便我方自愿加入上述債權(quán)債務(wù)關(guān)系，僅依據(jù)《股東退出協(xié)議》亦無法確認(rèn)顏大理與丁海波之間的債權(quán)債務(wù)數(shù)額。顏大理主張報(bào)銷款，但未提供任何真實(shí)合法有效的報(bào)銷憑證，無法證明是否有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)真實(shí)發(fā)生，其該項(xiàng)訴請(qǐng)不應(yīng)得到支持。對(duì)于《會(huì)計(jì)法》規(guī)定的法定義務(wù)，無需在協(xié)議中約定。凡是因業(yè)務(wù)支出并能夠提供合法憑證的財(cái)務(wù)報(bào)銷費(fèi)用，我方均已向顏大理報(bào)銷，其無權(quán)重復(fù)主張。在既不屬于按份之債又不屬于連帶之債的情形下，一審判令我方連帶支付報(bào)銷款缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。丁海波認(rèn)為，除上述克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司的意見外，一審法院對(duì)合同目的認(rèn)定錯(cuò)誤，丁海波并非退出協(xié)議的合同主體。自然人并非法定的財(cái)務(wù)報(bào)銷主體，丁海波不應(yīng)支付顏大理20萬元報(bào)銷款。

顏大理辯稱：同意一審判決。不同意對(duì)方的上訴請(qǐng)求。

顏大理向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判決丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司向顏大理支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣6萬元；2.判決丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司向顏大理支付報(bào)銷款人民幣20萬元；3.判決丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司承擔(dān)連帶支付責(zé)任；4.本案訴訟費(fèi)由對(duì)方承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年4月12日，由丁海波、顏大理及案外人韋偉共同出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立克萊愛爾環(huán)保公司，其中丁海波出資800萬元、韋偉出資600萬元、顏大理出資600萬元。公司設(shè)立后，顏大理、丁海波、韋偉均為公司股東。2017年8月31日，克萊愛爾環(huán)保公司股東會(huì)決議同意原股東韋偉、顏大理退出股東會(huì)；同意股東韋偉將其持有的出資600萬元轉(zhuǎn)讓給丁海波、股東顏大理將其持有的出資600萬元轉(zhuǎn)讓給丁海波。同日，克萊愛爾環(huán)保公司申請(qǐng)變更工商登記，股東由原丁海波、韋偉、顏大理變更為丁海波。2017年9月12日，顏大理與丁海波簽訂《股份代持協(xié)議書》，協(xié)議書載明：實(shí)際股東：顏大理（以下簡稱甲方）名義股東：丁海波（以下簡稱乙方）2.1代持股份：甲方將其擁有的克萊愛爾環(huán)保公司30%的股權(quán)，計(jì)出資金額￥6,000,000.00元（大寫人民幣陸佰萬圓整），通過本協(xié)議作為“代持股份”，由乙方代持。2.2代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，乙方是名義股東。2.3甲方作為實(shí)際股東，乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。顏大理、丁海波、韋偉在上述代持協(xié)議書上簽名。2018年1月3日，顏大理與丁海波簽訂《公司股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議范本》，協(xié)議載明：甲方：顏大理乙方：丁海波甲方擁有克萊愛爾環(huán)保公司30%的股權(quán)，是該公司的合法股東；甲方同意將其擁有公司股權(quán)總額的10%股權(quán)贈(zèng)與乙方；乙方同意接受上述贈(zèng)與。2019年7月12日，克萊愛爾環(huán)保公司股東會(huì)決議明確股東會(huì)決定在2019年12月31日前，將各股東前期實(shí)際出資返還給各股東；通過韋偉退出公司的決定，確認(rèn)韋偉退出后，丁海波占公司總股權(quán)的72%，顏大理占總股權(quán)的28%。同日，顏大理作為實(shí)際股東（甲方）與丁海波作為名義股東（乙方）簽訂《股權(quán)代持協(xié)議書》，約定甲方將其擁有的克萊愛爾環(huán)保公司28%的股權(quán)通過本協(xié)議由乙方代持。

2017年6月12日，由丁海波、顏大理共同出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立克萊愛爾電力公司，其中丁海波出資1200萬元、顏大理出資800萬元。公司設(shè)立后，丁海波、顏大理為公司股東。2017年7月5日，克萊愛爾電力公司股東會(huì)決議同意增加新股東韋偉；同意股東丁海波將其持有的出資400萬元轉(zhuǎn)讓給韋偉，股東顏大理將其持有的出資200萬元轉(zhuǎn)讓給韋偉；同意修改公司章程。同日，克萊愛爾電力公司申請(qǐng)變更工商登記，股東由原顏大理、丁海波變更為顏大理、丁海波、韋偉。2017年8月31日，顏大理將其持有的克萊愛爾電力公司中的股權(quán)600萬元轉(zhuǎn)讓給丁海波，韋偉將其持有克萊愛爾電力公司中的股權(quán)580萬元轉(zhuǎn)讓給丁海波?？巳R愛爾環(huán)保公司于2017年9月2日申請(qǐng)工商變更登記，將股東由原顏大理、丁海波、韋偉變更為韋偉、丁海波。2017年9月12日，實(shí)際股東顏大理（甲方）與名義股東丁海波（乙方）簽訂《股份代持協(xié)議書》，約定甲方將其擁有的克萊愛爾電力公司30%的股權(quán)，計(jì)出資金額￥6,000,000.00元通過本協(xié)議作為“代持股份”，由乙方代持；代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，乙方是名義股東；甲方作為實(shí)際股東，乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2018年1月3日，顏大理（甲方）與丁海波（乙方）簽訂《公司股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議范本》，約定甲方同意將其擁有公司股權(quán)總額的10%股權(quán)贈(zèng)與乙方；乙方受贈(zèng)后，公司的股權(quán)分配比例為丁海波60%、顏大理20%、韋偉20%。2019年7月12日，克萊愛爾電力公司股東會(huì)決議明確股東會(huì)決定在2019年12月31日前，將各股東前期實(shí)際出資返還給各股東；通過韋偉退出公司的決定，確認(rèn)韋偉退出后，丁海波占公司總股權(quán)的72%，顏大理占總股權(quán)的28%。同日，顏大理作為實(shí)際股東（甲方）與丁海波作為名義股東（乙方）簽訂《股份代持協(xié)議書》，約定甲方將其擁有的克萊愛爾電力公司28%的股權(quán)通過本協(xié)議由乙方代持。

2019年9月9日，顏大理（甲方）與克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司（乙方）簽訂《股東退出協(xié)議》（以下簡稱退出協(xié)議），協(xié)議載明：一、退出方式現(xiàn)甲方?jīng)Q定退出兩個(gè)公司，公司決定支付6萬元作為甲方的退出補(bǔ)償，另外支付甲方報(bào)銷款20萬元，共計(jì)26萬元整，乙方承諾2019年9月31日之前支付甲方13萬元，其余13萬元在2019年12月31日之前支付，待甲方收到全部款項(xiàng)之后此協(xié)議正式生效。二、其他事項(xiàng)乙方支付甲方工資到2019年9月31日，如果甲方需要繼續(xù)在公司繳納社保及公積金，所需費(fèi)用由甲方支付。三、此協(xié)議簽訂之日起甲方不再享有乙方公司股東權(quán)益，包括不僅限于表決權(quán)及分紅權(quán)，待此協(xié)議正式生效后甲方與其他股東簽訂的股權(quán)代持協(xié)議全部作廢。四、此協(xié)議生效后，甲方應(yīng)嚴(yán)格按照之前與乙方簽訂的《保密協(xié)議》對(duì)乙方的技術(shù)及市場(chǎng)信息保密，《保密協(xié)議》仍然有效。如違反《保密協(xié)議》乙方有權(quán)追究其法律責(zé)任。退出協(xié)議甲方簽章處有顏大理簽署的姓名與日期；乙方簽章處有克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司公章及丁海波簽署的姓名及日期。上述退出協(xié)議簽訂至今，顏大理未收到協(xié)議中相關(guān)款項(xiàng)。

一審中，克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司、丁海波均認(rèn)可退出協(xié)議的真實(shí)性。就丁海波在退出協(xié)議上簽姓名與日期一節(jié)，顏大理主張因?yàn)槠涔蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象是丁海波，所以丁海波是作為合同的一方簽名的；丁海波稱其系應(yīng)顏大理的要求在退出協(xié)議上簽名的。就協(xié)議約定的6萬元款項(xiàng)性質(zhì)，顏大理主張為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司均認(rèn)可為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

一審法院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。案涉退出協(xié)議系當(dāng)事人訂立合同時(shí)的真實(shí)意思表示，亦不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)依照合同履行。本案中各方簽訂退出協(xié)議的目的系終止顏大理與丁海波于2019年7月12日簽訂的兩份《股份代持協(xié)議書》，顏大理擬通過退出協(xié)議將丁海波代其持有的克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁海波，現(xiàn)丁海波認(rèn)可已獲得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，故丁海波應(yīng)向顏大理支付對(duì)價(jià)。故顏大理起訴要求獲得6萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)由丁海波向其支付相應(yīng)款項(xiàng)。現(xiàn)克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司在退出協(xié)議中表示“決定支付6萬元的補(bǔ)償”，應(yīng)視為克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司自愿加入顏大理與丁海波之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，該行為屬于并存的債務(wù)承擔(dān)，已構(gòu)成債的加入，但該加入債務(wù)的行為并未免除丁海波的給付義務(wù)，而應(yīng)由丁海波與克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司共同向顏大理承擔(dān)債務(wù)。故顏大理要求丁海波與克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣6萬元的請(qǐng)求，于法有據(jù)，法院予以支持。就顏大理要求丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司共同向其支付報(bào)銷款人民幣20萬元的請(qǐng)求，法院認(rèn)為該約定系各方當(dāng)事人簽訂協(xié)議時(shí)真實(shí)意思表示，故顏大理的該項(xiàng)請(qǐng)求，于法有據(jù)，法院予以支持。顏大理要求丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司承擔(dān)連帶支付責(zé)任的請(qǐng)求，缺乏依據(jù)，法院不予支持。

關(guān)于丁海波稱其未在退出協(xié)議甲乙方列名，不是合同相對(duì)方、不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的辯論意見，法院認(rèn)為丁海波雖未在退出協(xié)議頭部乙方處列名，但其在合同尾部乙方簽章處簽署姓名與日期，且各方均認(rèn)可顏大理將相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了丁海波，丁海波為實(shí)際受讓人與受益人，故應(yīng)認(rèn)定丁海波為合同乙方主體之一，故丁海波的該項(xiàng)辯論意見，缺乏依據(jù)，法院不予采納。

關(guān)于丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司辯稱顏大理主張取得報(bào)銷款應(yīng)提供真實(shí)合法會(huì)計(jì)憑證的意見，法院認(rèn)為，退出協(xié)議明確約定“支付甲方報(bào)銷款20萬元”，同時(shí)約定了分期付款方式，并未約定顏大理取得該報(bào)銷款的前提為提供報(bào)銷憑證，同時(shí)，各方在簽訂協(xié)議時(shí)有審慎審查的義務(wù)，現(xiàn)在簽訂承諾付款合同后要求對(duì)方提供報(bào)銷憑證，無合同依據(jù)，亦缺乏合理性，故丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司的該項(xiàng)辯論意見，缺乏依據(jù)，法院不予采納。

判決：一、丁海波、北京克萊愛爾環(huán)保科技有限公司、北京克萊愛爾電力科技有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付顏大理股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6萬元；二、丁海波、北京克萊愛爾環(huán)?？萍加邢薰?、北京克萊愛爾電力科技有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付顏大理報(bào)銷款20萬元；三、駁回顏大理的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本院二審期間，雙方均未提交新證據(jù)。本院對(duì)一審認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，對(duì)于涉案退出協(xié)議，綜合合同內(nèi)容和查明的當(dāng)事人之間股權(quán)代持、轉(zhuǎn)讓等事實(shí)及當(dāng)事人陳述等本案具體審理情況，可以認(rèn)定本案各方簽訂退出協(xié)議的目的系終止顏大理與丁海波簽訂的兩份《股份代持協(xié)議書》，顏大理將丁海波代其持有的克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁海波。結(jié)合丁海波認(rèn)可已獲得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，以及丁海波在退出協(xié)議尾部乙方簽章處簽署姓名與日期等事實(shí)，一審法院對(duì)本案合同主體所做認(rèn)定，并無不當(dāng)。鑒于未有證據(jù)顯示退出協(xié)議存在無效情形，一審法院判令丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司支付顏大理相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及報(bào)銷款，符合法律規(guī)定及本案實(shí)際。丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司上訴堅(jiān)持對(duì)本案的異議，因事實(shí)依據(jù)不足，本院不予支持。

綜上所述，丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)5200元，由丁海波、北京克萊愛爾環(huán)?？萍加邢薰尽⒈本┛巳R愛爾電力科技有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　　王　磊

二〇二一年三月五日

法官助理　　郭子楓

書 記 員　　曹　靜