上訴人（原審被告）：北京金球百合酒店管理有限公司，住所地北京市豐臺區(qū)蓮花池南里****308。

法定代表人：楊巍，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：孫**，遼寧鴻品律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：張文馨，遼寧鴻品律師事務(wù)所實習(xí)律師。

被上訴人（原審原告）：謝尚念，男，xxxx年xx月xx日出生，壯族，住廣西壯族自治區(qū)南寧市青秀區(qū)。

委托訴訟代理人：何漫，北京六明律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省電白縣。

委托訴訟代理人：何漫，北京六明律師事務(wù)所律師。

上訴人北京金球百合酒店管理有限公司（以下簡稱金球百合公司）因與被上訴人謝尚念、鄧某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市豐臺區(qū)人民法院（2020）京0106民初3259號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月3日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

金球百合公司上訴請求：1.撤銷一審判決，依法改判或者發(fā)回重審，2.一、二審訴訟費用由謝尚念、鄧某某承擔(dān)。事實和理由：一、金球百合公司、謝尚念、鄧某某與禹城金球華地置業(yè)有限公司（以下簡稱禹城公司）簽訂的《還款協(xié)議書》是附生效條件的協(xié)議，其約定的生效條件未成就，一審法院依據(jù)未生效的協(xié)議條款進行判決沒有法律依據(jù)。根據(jù)《還款協(xié)議書》第四條、第五條的約定，只有丙方即禹城公司在協(xié)議上加蓋印章后，該協(xié)議才能“得以正式生效執(zhí)行”，但目前禹城公司仍未解除政府監(jiān)管，亦未在協(xié)議上補蓋公章，因此該協(xié)議尚未生效，謝尚念、鄧某某不能依此向金球百合公司主張權(quán)利，一審法院也不應(yīng)依此進行判決，更不能適用該協(xié)議約定的違約損失標準判決金球百合公司承擔(dān)違約責(zé)任。二、《還款協(xié)議書》系金球百合公司、謝尚念、鄧某某與禹城公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還款事宜達成的三方合議，不論其合同性質(zhì)如何定性，但協(xié)議內(nèi)容具有整體性和不可分割性。在該協(xié)議沒有生效的情況下，一審法院只截取部分協(xié)議條款進行判決是錯誤的，也違背了金球百合公司簽約時的真實意思表示。三、即使適用《還款協(xié)議書》中的違約損失條款，其關(guān)于按照月利率2%的標準支付遲延付款違約損失的約定，亦屬違約金約定過高的情形。請求二審法院根據(jù)公平原則及金球百合公司的實際、合理損失，予以調(diào)整。

謝尚念、鄧某某辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，同意一審判決，請求駁回金球百合公司的上訴請求，維持原判。金球百合公司的上訴請求不能成立，《還款協(xié)議書》的效力約定非常明確，謝尚念、鄧某某可據(jù)此主張。

謝尚念、鄧某某向一審法院起訴請求：1.判令金球百合公司支付謝尚念、鄧某某酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓金1100萬元并賠償遲延付款利息（以1100萬元為基數(shù)，按照月息2%計算，自2018年8月1日起至實際給付之日止）；2.判令金球百合公司承擔(dān)案件訴訟費用。

一審法院認定事實：2017年5月18日，謝尚念、鄧某某（甲方）與上海祎達進出口有限公司（以下簡稱祎達公司，乙方）、北京景都桂龍酒店管理有限公司（以下簡稱景都桂龍公司，丙方）簽訂《定金協(xié)議書》，約定：甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓目標公司景都桂龍公司全部股權(quán)，甲乙丙三方確認并同意，為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，乙方在合同生效之日起5個工作日內(nèi)向甲方繳納定金200萬元（大寫：貳佰萬元整）；乙方交付定金3日起，乙方人員進駐景都桂龍公司進行摸底、調(diào)查、交接，同時，就目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行談判，并簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《酒店物品、設(shè)備設(shè)施、裝飾裝修等補償協(xié)議》。

2017年7月18日，謝尚念、鄧某某（轉(zhuǎn)讓方、甲方）與祎達公司（受讓方、乙方）、景都桂龍公司（目標公司）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明：鑒于甲方系具有完全民事行為能力的自然人，于2013年5月24日在北京市工商行政管理局豐臺分局登記注冊目標公司并投資經(jīng)營景都桂龍酒店，目標公司的注冊資本為人民幣100萬元整，其中轉(zhuǎn)讓方謝尚念出資60萬元人民幣，持有目標公司60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方鄧某某出資40萬元人民幣，持有目標公司40%的股權(quán)，即甲方在目標公司合法擁有100%股權(quán)?，F(xiàn)甲方同意轉(zhuǎn)讓其擁有的目標公司的100%股權(quán)，并且承諾甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得目標公司股東會的批準同意，并相互放棄優(yōu)先購買權(quán)。同時，甲方及目標公司同意將酒店經(jīng)營權(quán)的權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照協(xié)議約定的價格和方式受讓甲方擁有的目標公司的100%股權(quán)及目標公司擁有的酒店經(jīng)營權(quán)，且該受讓行為已獲得乙方股東會的批準同意。協(xié)議約定：協(xié)議所稱的轉(zhuǎn)讓之股權(quán)，是指甲方持有的目標公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后，乙方享有目標公司100%的股權(quán)及權(quán)益；目標公司承租北京市豐臺區(qū)蓮花池南里21號的一處房產(chǎn)投資經(jīng)營酒店，租賃期限從2013年5月1日起至2028年4月30日止；經(jīng)甲乙雙方及目標公司協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及酒店裝飾裝修、設(shè)施設(shè)備及經(jīng)營權(quán)等補償費用總價款為人民幣2400萬元整，該總價款包括但不限于甲方設(shè)立目標公司時的出資額、截止2017年7月31日目標公司的凈資產(chǎn)以及目標公司對甲方的所有應(yīng)付款等；甲乙雙方協(xié)商一致同意目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以甲方出資額人民幣100萬元為準平價轉(zhuǎn)讓給乙方，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款包括轉(zhuǎn)讓方謝尚念所持有目標公司60%股權(quán)人民幣60萬元和轉(zhuǎn)讓方鄧某某所持有目標公司40%股權(quán)人民幣40萬元；經(jīng)甲乙雙方及目標公司協(xié)商一致同意，余款人民幣2300萬元整為酒店的裝飾裝修、設(shè)施設(shè)備及經(jīng)營權(quán)等補償費用；乙方將上述轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的收款人鄧美姣個人賬戶，甲方按各自持有的股權(quán)比例對上述總價款進行分割，與乙方無關(guān)。

2017年7月18日，謝尚念、鄧某某（轉(zhuǎn)讓方、甲方）與祎達公司（受讓方、乙方）、景都桂龍公司（目標公司）簽訂《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議》，就各方于2017年7月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未盡事宜三方同意簽訂本補充協(xié)議，約定：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目標公司酒店裝飾裝修、設(shè)施設(shè)備、經(jīng)營權(quán)等補償費用總價款為貳仟肆佰萬元整。其中壹佰萬元為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，貳仟叁佰萬元為酒店的裝飾裝修、設(shè)施設(shè)備及經(jīng)營權(quán)等補償費用；甲方及目標公司確認壹仟陸佰萬元為乙方代目標公司向甲方償還的借款（用于目標公司酒店裝飾裝修、設(shè)施設(shè)備費用）及其他應(yīng)付款項，乙方付款后，甲方向乙方出具相應(yīng)收款憑證；剩余柒佰萬元，甲方須在乙方最后一筆款項支付前負責(zé)開具完畢正規(guī)普通發(fā)票交給乙方；甲方同意，乙方可將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及乙方的相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，即金球百合公司，待金球百合公司工商注冊成立且印信刻制完畢之日起三日內(nèi)，甲方及目標公司與金球百合公司變更主體重新簽訂本合同及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，本合同和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》內(nèi)容及合同的權(quán)益不變。

2017年9月19日，謝尚念、鄧某某（轉(zhuǎn)讓方、甲方）與祎達公司（受讓方、乙方）、金球百合公司（丙方）、景都桂龍公司（目標公司）簽訂《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議（二）》，載明：鑒于甲乙雙方及目標公司協(xié)商一致，于2017年7月18日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述各方并于2017年7月18日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補充協(xié)議，丙方已經(jīng)于2017年7月26日注冊成立，且丙方于2017年8月11日前印章刻制完畢，滿足了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之補充協(xié)議第四條關(guān)于注冊成立金球百合公司的約定，本協(xié)議四方自愿達成本補充協(xié)議條款。上述協(xié)議約定：丙方完全認可乙方因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議所產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)，并自愿受讓乙方因該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議所產(chǎn)生的權(quán)利與義務(wù)，保證按照該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議的內(nèi)容代乙方向甲方履行全部義務(wù)；甲方同意丙方受讓乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，甲方同意繼續(xù)向丙方履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議所對應(yīng)的權(quán)利義務(wù)；根據(jù)2017年7月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的第七條第二款的約定，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意自本協(xié)議簽訂生效之日起3個工作日內(nèi)，向甲方指定賬戶支付500萬元，在北京中標國鼎投資咨詢有限責(zé)任公司將股權(quán)變更手續(xù)全部完成（營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記變更手續(xù)、人民銀行變更手續(xù)），并交付給丙方后，7個工作日內(nèi)將剩余900萬元支付至甲方指定賬戶；本協(xié)議未盡事宜，均按照甲乙雙方及目標公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議執(zhí)行；本協(xié)議自各方簽字蓋章之日生效，本協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議具有同等法律效力。

謝尚念、鄧某某提交的《還款協(xié)議書》載明：甲方為謝尚念、鄧某某，乙方為金球百合公司，丙方為禹城金球華地置業(yè)有限公司（禹城公司經(jīng)營管理負責(zé)人唐珍），目標公司為北京景都桂龍大酒店。該協(xié)議書還載明：基于本協(xié)議的甲方與乙方在2017年7月18日至同年9月19日簽訂了《景都桂龍大酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議》及《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議（二）》，結(jié)合甲乙雙方對上述三份協(xié)議的具體履行情況，本協(xié)議的甲乙丙三方共同確認如下履約事實：出讓的目標公司景都桂龍公司屬于甲方持有的百分之百股權(quán)已全部出讓完成，乙方于2017年8月1日已經(jīng)實際接管該目標公司全部經(jīng)營權(quán)；根據(jù)《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議（二）》的約定，截至2018年9月30日止，乙方實際支付給甲方受讓款1300萬元，尚欠1100萬元受讓款未支付甲方，乙方確認該筆款項按約定應(yīng)付甲方時間點為2018年8月1日，乙方自愿按月息2%向甲方支付遲延付款違約損失，直至償清時止。截至簽訂協(xié)議時，乙方認欠甲方的股權(quán)出讓本金為1100萬元，遲延付款利息（從2018年8月1日計算至2018年12月31日止）為110萬元，合計1210萬元，甲方放棄2018年8月之前的遲延付款利息約180萬元，乙方免除甲方開具剩余受讓款銷售發(fā)票的責(zé)任；因協(xié)議的丙方為乙方名下景都桂龍公司的實際控制管理人，自愿為協(xié)議乙方所欠甲方的全部債務(wù)1210萬元承擔(dān)保證還款責(zé)任。保證還款的方式采用丙方在山東禹城金球華地置業(yè)有限公司開發(fā)建設(shè)的金球華地廣場內(nèi)的住宅、公寓、商鋪等相應(yīng)建筑面積平方米的所有權(quán)出售給甲方，以沖抵乙方應(yīng)支付甲方的全部債務(wù)，（具體的金球華地廣場地產(chǎn)權(quán)沖抵甲方債權(quán)的協(xié)議另行擬定，包括出售品名及價格清單，為協(xié)議的當然附件）。該協(xié)議書還約定：自簽訂本協(xié)議時起，丙方協(xié)同乙方保證在丙方恢復(fù)企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)后30個工作日內(nèi)，將乙方認欠的債務(wù)1210萬元，一次性用丙方有合法處置權(quán)的禹城金球華地住宅、公寓、商鋪相應(yīng)面積出售并抵償甲方，并將抵償?shù)慕ㄖ娣e為甲方與丙方簽訂正式的《商品房買賣合同》，待丙方將甲方購買之房產(chǎn)實際交付甲方時，甲方與乙方的上述債權(quán)債務(wù)全部消滅，抵押房屋辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記的具體稅費的承擔(dān)按照《商品房買賣合同》的約定及禹城地產(chǎn)交易政策，分別由甲、丙雙方按政策規(guī)定各自承擔(dān)；為切實履行本協(xié)議，如出現(xiàn)乙方延遲付款或丙方怠于履行用自行開發(fā)銷售的房地產(chǎn)承擔(dān)乙方擔(dān)保責(zé)任的情形，乙方和丙方自愿連帶承擔(dān)甲方為實現(xiàn)本擔(dān)保債權(quán)所支出的合理的訴訟費、保全費及律師費；鑒于丙方目前出現(xiàn)股東間爭執(zhí)，引發(fā)禹城市政府對禹城金球華地開發(fā)項目經(jīng)營權(quán)實行整體監(jiān)管（公章被限制使用），本協(xié)議丙方只有公司經(jīng)營管理負責(zé)人唐珍簽名，待監(jiān)管解除公章發(fā)還，丙方恢復(fù)正常經(jīng)營時，再補蓋本協(xié)議，本協(xié)議得以正式生效執(zhí)行。該協(xié)議書落款處甲方有謝尚念、鄧某某的簽名及簽署時間2019年1月23日，乙方處有金球百合公司加蓋的公章、代表人劉傳祿的簽名及簽署時間2019年2月2日，丙方處有唐珍的簽名及簽署時間2019年1月29日。

一審審理過程中，謝尚念、鄧某某和金球百合公司均認可景都桂龍公司于2017年9月辦理股權(quán)變更登記，股東由謝尚念（持股60%）、鄧某某（持股40%）變更為金球百合公司（持股100%），且上述股權(quán)變更手續(xù)已于2017年8月左右全部完成并交接完畢，截至2018年8月10日，涉案轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付1300萬元，剩余1100萬元轉(zhuǎn)讓款未支付。一審法院經(jīng)詢問，謝尚念、鄧某某陳述其訴訟請求中主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1100萬元系股權(quán)及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓余款。

一審法院認為，各方當事人簽訂的《定金協(xié)議書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議》《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議（二）》，均系各方當事人真實意思表示，且內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，各方當事人均應(yīng)依約履行。后金球百合公司與謝尚念、鄧某某及唐珍代表的禹城公司于2019年1月就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《還款協(xié)議書》，確認了1100萬元欠款應(yīng)付時間點為2018年8月1日，以及應(yīng)支付遲延付款違約損失的計算標準，并約定了禹城公司就欠款承擔(dān)保證還款責(zé)任等內(nèi)容。金球百合公司與謝尚念、鄧某某均在該協(xié)議書上簽字蓋章，該協(xié)議書亦為雙方當事人的真實意思表示，故該協(xié)議書內(nèi)容對雙方發(fā)生效力。謝尚念、鄧某某有權(quán)依據(jù)該協(xié)議要求金球百合公司履行還款義務(wù)并支付遲延付款違約損失。《還款協(xié)議書》雖有禹城公司補蓋公章后生效執(zhí)行的約定，但從協(xié)議內(nèi)容來看，協(xié)議約定禹城公司承擔(dān)保證還款責(zé)任，不影響金球百合公司就業(yè)已確定的欠款對謝尚念、鄧某某承擔(dān)還款責(zé)任的約定，禹城公司未在協(xié)議上蓋章，其法律后果僅為該協(xié)議未對禹城公司發(fā)生效力，并不會影響該協(xié)議對金球百合公司及謝尚念、鄧某某發(fā)生效力，也不影響金球百合公司履行相應(yīng)還款義務(wù)。故謝尚念、鄧某某的訴訟請求具有事實和法律依據(jù)，一審法院予以支持。金球百合公司辯稱《還款協(xié)議書》尚未生效或被解除，其不應(yīng)履行付款義務(wù)的意見缺乏依據(jù)，一審法院不予采信。綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定，判決：一、北京金球百合酒店管理有限公司于該判決生效之日起十日內(nèi)支付謝尚念、鄧某某轉(zhuǎn)讓款1100萬元；二、北京金球百合酒店管理有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付謝尚念、鄧某某遲延付款違約損失（以1100萬元為基數(shù)，按照月利率2%的標準，自二○一八年八月一日起計算至實際給付之日止）。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本院二審期間，雙方當事人均未提交新證據(jù)。本院對一審法院查明的事實予以確認。

本院認為，本案的爭議焦點為：《還款協(xié)議書》對金球百合公司是否生效，謝尚念、鄧某某要求金球百合公司按照月利率2%的標準承擔(dān)違約金的計算標準應(yīng)否予以調(diào)整。

依據(jù)查明的事實，就謝尚念、鄧某某向金球百合公司轉(zhuǎn)讓景都桂龍公司股權(quán)問題，各方先后簽訂了《定金協(xié)議書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議》《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補充協(xié)議（二）》等合同，上述合同內(nèi)容合法有效，各方均應(yīng)依約履行。相關(guān)合同約定，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目標公司酒店裝飾裝修、設(shè)施設(shè)備、經(jīng)營權(quán)等補償費用總價款為2400萬元，金球百合公司亦認可，截至2018年8月10日，涉案轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付1300萬元，剩余1100萬元轉(zhuǎn)讓款尚未支付。2019年初，金球百合公司與謝尚念、鄧某某及唐珍代表的禹城公司就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署有《還款協(xié)議書》，確認了1100萬元欠款應(yīng)付時間點為2018年8月1日，以及應(yīng)支付遲延付款違約損失的計算標準，并約定了禹城公司就欠款承擔(dān)保證還款責(zé)任等內(nèi)容。雖然《還款協(xié)議書》約定了經(jīng)禹城公司補蓋公章后生效執(zhí)行，但禹城公司在該《還款協(xié)議書》的約定內(nèi)容中，僅為承擔(dān)還款保證責(zé)任，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓及目標公司酒店裝飾裝修、設(shè)施設(shè)備、經(jīng)營權(quán)等補償?shù)母犊盍x務(wù)人仍為金球百合公司。故此，該生效條件僅約束禹城公司，不影響該《還款協(xié)議書》對金球百合公司及謝尚念、鄧某某發(fā)生法律效力。故此，一審法院據(jù)此支持謝尚念、鄧某某要求金球百合公司承擔(dān)付款義務(wù)的訴訟請求，具有事實和法律依據(jù)，本院予以維持。

關(guān)于違約金計算標準問題，謝尚念、鄧某某主張以1100萬元為基數(shù)，按照月息2%的標準計付，金球百合公司二審中主張違約金過高，請求予以調(diào)整。對此，本院認為，《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款規(guī)定：“約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條規(guī)定：“當事人主張約定的違約金過高請求予以適當減少的，人民法院應(yīng)當以實際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當事人的過錯程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實信用原則予以衡量，并作出裁決。當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’。”據(jù)此，違約金的性質(zhì)是“以補償為主、以懲罰為輔”。當約定的違約金低于造成的損失的情況下，違約金體現(xiàn)賠償性；當違約金高于造成損失的情況下，違約金兼有賠償與懲罰的雙重功能，違約金與損失相等部分，違約金體現(xiàn)為賠償性，超過損失的部分，違約金體現(xiàn)為懲罰性。違約金制度系以賠償非違約方的損失為主要功能，而不是旨在嚴厲懲罰違約方。具體到本案，《還款協(xié)議書》中，金球百合公司確認該筆款項按約定應(yīng)付謝尚念、鄧某某時間點為2018年8月1日，金球百合公司自愿按月息2%向謝尚念、鄧某某支付遲延付款違約損失，直至償清時止。金球百合公司未按照約定的時間付款，應(yīng)向謝尚念、鄧某某支付違約金。金球百合公司主張該違約金計算標準過高，謝尚念、鄧某某亦未提供證據(jù)證明其除因金球百合公司逾期付款造成利息損失外還存在其他損失，因此，本院綜合考慮雙方履約情況、金球百合公司的過錯程度、謝尚念和鄧某某的實際損失、預(yù)期利益等因素，并根據(jù)公平原則和誠實信用原則，酌情確定金球百合公司應(yīng)當支付的違約金的計算標準為月息1%。

綜上所述，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，但對違約金金額部分認定有誤，本院依法予以糾正。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

一、維持北京市豐臺區(qū)人民法院（2020）京0106民初3259號民事判決第一項；

二、撤銷北京市豐臺區(qū)人民法院（2020）京0106民初3259號民事判決第二項；

三、北京金球百合酒店管理有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付謝尚念、鄧某某遲延付款違約損失（以1100萬元為基數(shù)，按照月利率1%的標準，自二○一八年八月一日起計算至實際給付之日止）；

四、駁回謝尚念、鄧某某的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審案件受理費87800元，由北京金球百合酒店管理有限公司負擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　趙銀豪

審 判 員　王國才

審 判 員　周　維

二〇二一年三月十六日

法官助理　梁志勇

法官助理　姜　峰

書 記 員　姚富洋