上訴人（原審被告）：北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司，住所地北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)凱旋大街建設(shè)路**-D1209。

法定代表人：高國(guó)琴，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：杜昆志，北京東遠(yuǎn)鶴錡律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審第三人）：沈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省信陽(yáng)市平橋區(qū)。

委托訴訟代理人：杜昆志，北京東遠(yuǎn)鶴錡律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：沈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省羅山縣。

上訴人北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司、沈某某因與被上訴人沈某某公司決議糾紛一案，不服北京市房山區(qū)人民法院（2019）京0111民初9713號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月19日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

中建豐瑞公司、沈某某上訴請(qǐng)求判決：撤銷(xiāo)一審判決，改判駁回沈某某的全部訴訟請(qǐng)求，訴訟費(fèi)由沈某某承擔(dān)。事實(shí)和理由：中建豐瑞公司、沈某某共同主張沈某某未實(shí)際出資，沈某某先后出資的10000元和1400000元實(shí)際系沈某某交由沈某某出資的；2013年5月8日股東會(huì)決議將公司名稱(chēng)和注冊(cè)地址進(jìn)行了變更，原地址無(wú)法使用，上述情況已成事實(shí)，一審法院認(rèn)定此次股東會(huì)決議不成立屬認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤；2016年9月25日股東會(huì)決議將公司注冊(cè)資本增加至30000000元，產(chǎn)生的法律后果由沈某某承擔(dān)，該行為未損害沈某某合法權(quán)益，一審法院僅憑召集程序的瑕疵認(rèn)定此次股東會(huì)決議不成立，影響第三人合法權(quán)益；2020年7月6日股東會(huì)決議沈某某將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高國(guó)琴并選舉高國(guó)琴為執(zhí)行董事，沈某某持股過(guò)半有權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓?zhuān)撧D(zhuǎn)讓合法有效；一審法院在中建豐瑞公司多次表示將對(duì)股東出資情況另案起訴后未中止訴訟，屬法律適用錯(cuò)誤。

沈某某辯稱(chēng)，同意一審判決。

沈某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判決2013年5月8日股東會(huì)決議、2016年9月25日股東會(huì)決議和2020年7月6日股東會(huì)決議不成立；2.本案訴訟費(fèi)由中建豐瑞公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2011年1月24日，沈某某與沈某某共同出資成立北京中建豐瑞建筑有限公司，公司經(jīng)營(yíng)范圍：專(zhuān)業(yè)承包、建筑勞務(wù)分包。公司注冊(cè)資本3萬(wàn)元，其中沈某某出資1萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例的33.33%，沈某某出資2萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例的66.67%。

2011年3月21日，北京中建豐瑞建筑有限公司注冊(cè)資本增至290萬(wàn)元，其中沈某某貨幣出資140萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例的48.28%，沈某某貨幣出資150萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例的51.72%。

北京市工商行政管理局查詢(xún)信息顯示，北京中建豐瑞建筑有限公司2013年第1次股東會(huì)決議載明：北京中建豐瑞建筑有限公司于2013年5月8日在北京市西城區(qū)白云路西里甲12號(hào)白云河旅社17室召開(kāi)了2013年第1次股東會(huì)議，參加方沈某某、沈某某，應(yīng)當(dāng)會(huì)2人，實(shí)到會(huì)2人，在人數(shù)和程序上符合有關(guān)規(guī)定，大會(huì)一致形成決定如下：1.同意公司名稱(chēng)變更為：北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司；2.同意公司注冊(cè)地址變更為：北京市西城區(qū)茶馬街8號(hào)院5號(hào)樓2121室；3.同意修改并通過(guò)公司新章程；4.其他事項(xiàng)不變。全體股東簽字處顯示沈某某、沈某某。后北京中建豐瑞建筑有限公司依據(jù)該決議申請(qǐng)對(duì)公司名稱(chēng)、住所地、章程進(jìn)行了變更。

北京市工商行政管理局查詢(xún)信息顯示，北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司2016年9月25日股東會(huì)決議載明：召開(kāi)地點(diǎn)：北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)凱旋大街建設(shè)路18號(hào)-D1209，應(yīng)到股東2人，實(shí)到股東2人，代表股權(quán)數(shù)額100%，主持人沈某某，記錄人沈某某，經(jīng)全體股東一致同意，本次股東會(huì)形成如下決議：1.同意公司新的經(jīng)營(yíng)范圍如下：勞務(wù)分包；專(zhuān)業(yè)承包；銷(xiāo)售建筑材料、裝飾材料、租賃機(jī)械設(shè)備。（以工商局核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。2.同意將公司住所由北京市西城區(qū)茶馬街**院**樓**變更為北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)凱旋大街建設(shè)路**-D1209。3.同意將公司的注冊(cè)資本金由290萬(wàn)元增加至3000萬(wàn)元。4.通過(guò)了公司的新章程。全體股東親筆簽名處顯示沈某某、沈某某。后北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司依據(jù)該決議申請(qǐng)對(duì)公司住所地、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、章程進(jìn)行了變更。

北京市工商行政管理局查詢(xún)信息顯示，北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司2020年7月6日股東會(huì)決議兩份，其中一份載明：2020年7月6日在公司會(huì)議室召開(kāi)了股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到2人，實(shí)到2人，會(huì)議在召集和表決程序上符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成決議如下：1.同意增加新股東高國(guó)琴。2.原股東沈某某退出股東會(huì)。3.同意股東沈某某將其持有的出資2860萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給高國(guó)琴。4.同意免去沈某某的執(zhí)行董事職務(wù)。5.同意修改公司章程。股東簽名處顯示沈某某、沈某某。另一份載明會(huì)議形成決議如下：1.同意由高國(guó)琴、沈某某組成新的股東會(huì)。2.同意選舉高國(guó)琴為執(zhí)行董事。3.同意修改公司章程。股東簽名處顯示高國(guó)琴、沈某某。后北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司依據(jù)該兩份決議對(duì)公司章程進(jìn)行了修改。

一審中，北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司及沈某某均認(rèn)可，北京中建豐瑞建筑有限公司于2013年5月8日、北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司于2016年9月25日及2020年7月6日股東會(huì)議決議上的沈某某簽字均非其本人所簽。另查明，北京中建豐瑞建筑有限公司、北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司均未按照公司章程規(guī)定于2013年5月8日、2016年9月25日及2020年7月6日召開(kāi)股東會(huì)。

一審法院認(rèn)為，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。本案中，北京中建豐瑞建筑有限公司及變更后的北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司均未按照公司章程規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)、未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決，亦未獲得作為股東的沈某某的簽名，現(xiàn)沈某某要求確認(rèn)股東決議不成立的訴訟請(qǐng)求，理由正當(dāng)，證據(jù)充分，法院予以支持。北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司辯稱(chēng)沈某某均知曉變更事實(shí)，但未提交相關(guān)證據(jù)加以證明，故對(duì)此抗辯意見(jiàn)法院不予采信。

綜上，一審法院于2020年11月判決：北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司2013年5月8日、2016年9月25日、2020年7月6日的股東會(huì)決議不成立。

本院經(jīng)審查認(rèn)定的事實(shí)與一審法院查明事實(shí)無(wú)異。

本院認(rèn)為，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。本案中，北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司未按照公司章程規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)、未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決，決議事項(xiàng)亦未經(jīng)作為股東的沈某某的簽名確認(rèn)，一審法院據(jù)此對(duì)沈某某要求確認(rèn)股東決議不成立的訴訟請(qǐng)求予以支持，正確合理。北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司的上訴理由缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院對(duì)其上訴請(qǐng)求不予支持。經(jīng)本院審查，一審法院審理本案的相關(guān)程序符合法律規(guī)定，并無(wú)不當(dāng)。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)70元，由北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司、沈某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　劉　潔

審 判 員　　張玉賢

審 判 員　　耿燕軍

二〇二一年二月八日

法官助理　　方浩然

書(shū) 記 員　　王遠(yuǎn)征