上訴人（原審被告）：陳向，女，1958年4月30日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

委托訴訟代理人：王可威，北京德恒律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：楊丹卉，北京德恒律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：北京邁道斯犬業(yè)有限公司，住所地北京市順義區(qū)馬坡鎮(zhèn)衙門口村村委會(huì)東北側(cè)（東興路**）

法定代表人：王恒，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：臧鐵，北京市中策律師事務(wù)所律師。

上訴人陳向因與被上訴人北京邁道斯犬業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱邁道斯公司）損害公司利益責(zé)任糾紛一案，不服北京市石景山區(qū)人民法院（2020）京0107民初15876號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月18日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

陳向上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回邁道斯公司的一審全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1.陳向收取的100萬元全部用于公司支付租金，并無損害公司利益的故意和行為；2.陳向承擔(dān)王慧玲案件中所確定的償還責(zé)任，依據(jù)是陳向和邁道斯公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，而非損害公司利益責(zé)任。陳向從未損害公司利益，其都是為公司正常經(jīng)營(yíng)所做出的行為，公司被強(qiáng)制執(zhí)行和陳向的行為無關(guān)。陳向是依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承擔(dān)的王慧玲案件的責(zé)任，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確定的權(quán)利義務(wù)和約定的解決方式處理爭(zhēng)議，邁道斯公司脫離《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以損害公司利益責(zé)任糾紛為案由起訴陳向的行為不符合誠實(shí)信用原則。

邁道斯公司辯稱，不同意陳向的上訴請(qǐng)求，請(qǐng)求維持一審判決。

邁道斯公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令陳向給付邁道斯公司轉(zhuǎn)讓費(fèi)1000000元；2.判令陳向向邁道斯公司支付利息（以1000000元為基數(shù)，按人民銀行同期貸款利率的四倍計(jì)算，自2016年6月1日至實(shí)際支付日止）；3.案件受理費(fèi)由陳向承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：邁道斯公司注冊(cè)成立于2011年7月26日，當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本3萬元。邁道斯公司現(xiàn)注冊(cè)資本為100萬元。陳向原系邁道斯公司股東、出資數(shù)額2萬元，占66.67%，自2012年8月任邁道斯公司經(jīng)理、執(zhí)行董事兼法定代表人。2017年8月23日，陳向與崔瑩簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳向?qū)⑺诌~道斯公司股權(quán)2萬元轉(zhuǎn)讓給崔瑩。同日，邁道斯公司召開股東會(huì)并作出決議，決議：同意崔瑩等組成新的股東會(huì)、崔瑩為執(zhí)行董事，同意陳向?qū)⒊钟械某鲑Y轉(zhuǎn)讓給崔瑩并退出股東會(huì)、免去其執(zhí)行董事職務(wù)。同日，邁道斯公司解聘陳向經(jīng)理職務(wù)。

2017年9月10日，（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）甲方陳向、乙方鄭軍與（股權(quán)受讓方）丙方崔瑩、丁方張傳陽簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定出讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，作為取得目標(biāo)公司股權(quán)代價(jià)，受讓方向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)400萬元；2017年10月1日前，受讓方向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元及2017年10月1日至2018年9月30日主校區(qū)及北校區(qū)房租合計(jì)473312.67元。2017年10月1日前，經(jīng)營(yíng)期間所發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)、法律、糾紛等問題，由出讓方自行解決處理，與受讓方無關(guān)；2017年10月1日后，經(jīng)營(yíng)期間發(fā)生的經(jīng)濟(jì)等糾紛問題，由受讓方處理解決，與出讓方無關(guān)。

另查：2016年5月29日，陳向代表邁道斯公司與王慧玲簽訂《邁道寵物公社主校區(qū)轉(zhuǎn)讓合同》，按照合同約定案外人王慧玲向邁道斯公司支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)，根據(jù)合同約定，王慧玲于2016年5月23日、2016年6月1日向陳向個(gè)人工商銀行賬戶內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)100萬元。后雙方發(fā)生糾紛，北京市順義區(qū)法院于2018年12月5日作出（2017）京0113民初10009號(hào)民事判決，判決解除王慧玲與邁道斯公司于2016年5月29日簽訂的《邁道寵物公社主校區(qū)轉(zhuǎn)讓合同》；邁道斯公司于判決生效后七日內(nèi)退還王慧玲涉訴合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓費(fèi)100萬元。2019年3月14日，北京市第三中級(jí)人民法院作出（2019）03民終2913號(hào)民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。因邁道斯公司未履行生效判決確定的上述款項(xiàng)給付義務(wù)，王慧玲于2020年7月23日向順義法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

庭審中，陳向提交2016年至2017年之間的房屋及場(chǎng)地租賃合同及銀行轉(zhuǎn)賬支付記錄，以證實(shí)將收取的涉訴100萬元全部用于支付邁道斯公司2016年至2018期間的房屋租金。對(duì)此，邁道斯公司不認(rèn)可上述證據(jù)的關(guān)聯(lián)性。經(jīng)法庭詢問，陳向認(rèn)可生效裁判判令邁道斯公司退還王慧玲涉訴合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓費(fèi)100萬元義務(wù)，應(yīng)由陳向負(fù)擔(dān)，且陳向亦同意負(fù)擔(dān)，但主張應(yīng)由陳向?qū)⑸姘?00萬元直接退還給王慧玲。邁道斯公司認(rèn)為生效裁判已經(jīng)判令邁道斯公司向王慧玲返還涉訴100萬元，直接導(dǎo)致公司利益受損，故該款項(xiàng)向邁道斯公司返還。

一審法院認(rèn)為，損害公司利益責(zé)任系指公司股東濫用股東權(quán)利或者董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法定義務(wù)，損害公司利益而產(chǎn)生的責(zé)任。本案中，根據(jù)查明的事實(shí)，陳向在擔(dān)任邁道斯公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人期間，以其個(gè)人名義收取邁道斯公司與王慧玲簽訂合同約定的涉案款項(xiàng)100萬元。陳向雖主張已將收取的100萬元款項(xiàng)均用于支付邁道斯公司2016年至2018期間的房屋租金，但對(duì)此，邁道斯公司不予認(rèn)可。一方面，結(jié)合在案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)租金結(jié)算給付的約定，陳向所提交的證據(jù)并不足以充分證實(shí)其關(guān)于支付租金的主張；另一方面，陳向亦明確認(rèn)可并同意生效裁判中涉案款項(xiàng)100萬元應(yīng)由其本人負(fù)擔(dān)。鑒于生效裁判已判令解除《邁道寵物公社主校區(qū)轉(zhuǎn)讓合同》且判令邁道斯公司退還王慧玲涉訴100萬元款項(xiàng)，而王慧玲就涉訴款項(xiàng)已申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，故陳向應(yīng)將基于合同履行代為收取的涉案款項(xiàng)100萬元返還給邁道斯公司。邁道斯公司請(qǐng)求陳向返還涉訴款項(xiàng)100萬元的主張，有事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院予以支持。

邁道斯公司請(qǐng)求陳向承擔(dān)人民銀行同期貸款利率的四倍利息損失，缺乏依據(jù)，一審法院不予支持。對(duì)邁道斯公司請(qǐng)求陳向支付合理利息損失的主張，有事實(shí)依據(jù)，一審法院予以支持。

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條、第一百四十八條、第一百四十九條之規(guī)定，判決：1.陳向于判決生效之日起七日內(nèi)返還邁道斯公司款項(xiàng)1000000元并支付利息損失（自2020年8月21日起至實(shí)際給付完畢之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；2.駁回邁道斯公司的其他訴訟請(qǐng)求。

本院二審期間，各方均未提交新證據(jù)。

二審期間，陳向向本院表示同意向王慧玲返還100萬元，但因雙方對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中涉及的47萬元房租有爭(zhēng)議，邁道斯公司一直沒有向陳向支付這筆款，所以陳向也一直沒給這100萬元，本案應(yīng)當(dāng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議處理。同時(shí)，陳向認(rèn)可已就其與崔瑩、張傳陽之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛啟動(dòng)了仲裁程序。邁道斯公司表示已就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛啟動(dòng)了仲裁程序，陳向方已就該47萬元房租提出了反請(qǐng)求，主張?jiān)摴P房租爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)在已經(jīng)啟動(dòng)的仲裁程序中解決。

本院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，陳向在擔(dān)任邁道斯公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人期間，以其個(gè)人名義收取了邁道斯公司與王慧玲簽訂合同約定的涉案款項(xiàng)100萬元，現(xiàn)人民法院的生效裁判已解除《邁道寵物公社主校區(qū)轉(zhuǎn)讓合同》且判令邁道斯公司退還王慧玲涉訴100萬元款項(xiàng)，而王慧玲就涉訴款項(xiàng)已申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，故陳向應(yīng)將基于合同履行代為收取的涉案款項(xiàng)100萬元返還給邁道斯公司。陳向雖主張已將收取的100萬元款項(xiàng)用于支付邁道斯公司2016年至2018期間的房屋租金，但其提交的證據(jù)不足以佐證其該項(xiàng)主張，邁道斯公司對(duì)此亦不予認(rèn)可。且陳向在本案兩審程序中均明確認(rèn)可并同意生效裁判中涉案款項(xiàng)100萬元應(yīng)由其本人負(fù)擔(dān)，本院對(duì)此亦不持異議。

陳向主張應(yīng)當(dāng)依據(jù)陳向、鄭軍與崔瑩、張傳陽簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議處理本案，對(duì)此本院認(rèn)為，本案審理的是損害公司利益責(zé)任糾紛，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不屬于本案的審理范疇，且雙方均確認(rèn)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛已進(jìn)入另案仲裁程序，故陳向主張應(yīng)當(dāng)依據(jù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議處理本案的訴訟主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。陳向還主張應(yīng)將案涉100萬元款項(xiàng)和雙方爭(zhēng)議的47萬元房租費(fèi)用一并處理，對(duì)此本院認(rèn)為，案涉100萬元款項(xiàng)和該47萬元房租費(fèi)用不屬于同一法律關(guān)系，當(dāng)事人可以另案依法解決，故本院對(duì)陳向的該項(xiàng)訴訟主張亦不予支持。

綜上所述，陳向的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)13800元，由陳向負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　強(qiáng)剛?cè)A

審 判 員　甄潔瑩

審 判 員　王　晴

二〇二一年三月十七日

法官助理　陳劍書

書 記 員　曹明媛