上訴人（原審被告）：朝陽(yáng)維某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地遼寧省朝陽(yáng)市雙塔區(qū)珠江路三段**。

法定代表人：李冬生，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：王文旭，遼寧森盛律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：中國(guó)中元國(guó)際工程有限公司，，住所地北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路**

法定代表人：丁建，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：鐵軍，北京市廣盛律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審第三人）：朝陽(yáng)城市供熱有限公司，，住所地遼寧省朝陽(yáng)市雙塔區(qū)遼河街**

法定代表人：李江**，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：董相輝，遼寧天維律師事務(wù)所律師。

上訴人朝陽(yáng)維某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱維某公司）因與被上訴人中國(guó)中元國(guó)際工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱中元公司）、被上訴人朝陽(yáng)城市供熱有限公司（以下簡(jiǎn)稱供熱公司）買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2018）京0108民初37648號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

維某公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，改判維某公司不承擔(dān)給付貨款義務(wù)。2.訴訟費(fèi)用由中元公司、供熱公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、維某公司與中元公司之間不存在真正的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，中元公司無(wú)權(quán)向維某公司主張貨款。維某公司與供熱公司之間存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，應(yīng)由供熱公司向維某公司主張權(quán)利。一審法院認(rèn)定買(mǎi)賣(mài)合同系維某公司與中元公司真實(shí)意思表示明顯不妥。2014年9月，朝陽(yáng)市供暖辦讓維某公司從其下屬單位供熱公司購(gòu)買(mǎi)涉案設(shè)備，供熱公司以該設(shè)備為政府統(tǒng)一招標(biāo)采購(gòu)為由，未告知維某公司該設(shè)備的型號(hào)、生產(chǎn)廠家、設(shè)備配置、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和設(shè)備價(jià)格等。供熱公司于2014年9月將設(shè)備運(yùn)到我方開(kāi)發(fā)的鼎鑫公寓，2014年9月26日開(kāi)始安裝，于2014年10月15日安裝完畢。因提供的設(shè)備缺少補(bǔ)水泵等配件，安裝完畢后無(wú)法通過(guò)驗(yàn)收。維某公司另購(gòu)部分設(shè)備后才能使用。因維某公司辦理商品房預(yù)售許可證需朝陽(yáng)市供暖辦審批，且系前置審批單位，供暖辦強(qiáng)令維某公司與中元公司于2016年4月1日簽訂采購(gòu)合同，將供貨方變?yōu)橹性?，并將收取?0萬(wàn)元退還給維某公司，要求維某公司直接支付給中元公司，維某公司按照供熱公司的要求，與中元公司簽署案涉合同并支付給中元公司10萬(wàn)元。雙方簽訂合同時(shí)，供熱公司已經(jīng)供貨完畢，維某公司也已經(jīng)安裝完畢，實(shí)際上涉案合同與中元公司無(wú)關(guān)。二、供熱公司提供的貨物與維某公司與中元公司簽訂的合同約定不一致，且存在質(zhì)量問(wèn)題，維某公司已經(jīng)提供相應(yīng)證據(jù)，但一審法院沒(méi)有采信。從合同內(nèi)容上看，標(biāo)的物沒(méi)有生產(chǎn)廠家、設(shè)備配置清單等信息，已嚴(yán)重違反《中華人民共和國(guó)產(chǎn)品質(zhì)量法》第二十七條和第三十六條的規(guī)定，屬于不合格產(chǎn)品，是不允許銷售的。三、維某公司與中元公司簽訂的合同中約定的設(shè)備與實(shí)際安裝的設(shè)備不一致，維某公司已經(jīng)提供相應(yīng)的證據(jù)予以證明，因此雙方就合同約定未形成合意，維某公司應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際收到的貨物與供熱公司進(jìn)行結(jié)算。維某公司未收到案涉合同中約定的2個(gè)1WM換熱機(jī)組，供熱公司供給維某公司的2個(gè)換熱機(jī)組大小也不一樣。維某公司現(xiàn)在使用的設(shè)備與合同中載明的設(shè)備型號(hào)、價(jià)格、換熱面積等均不一致，合同簽署時(shí)設(shè)備已經(jīng)送達(dá)并安裝完畢，維某公司與中元公司并未就案涉合同中載明的價(jià)款、質(zhì)量等內(nèi)容協(xié)商一致，該合同系中元公司與朝陽(yáng)供暖辦及供熱公司互相串通，以合法形式掩蓋非法目的，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條的規(guī)定應(yīng)屬無(wú)效。四、中元公司提供的《安裝調(diào)試驗(yàn)收證明》上蓋章和簽字存在不真實(shí)情形，維某公司從未驗(yàn)收。

中元公司辯稱：維某公司稱和中元公司之間的買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效的理由不成立，本案訴爭(zhēng)的設(shè)備均已交付，并經(jīng)過(guò)維某公司的驗(yàn)收，設(shè)備已經(jīng)維某公司使用多年，維某公司主張未收到貨物和貨物存在質(zhì)量問(wèn)題的意見(jiàn)不能成立。

供熱公司辯稱：一、中元公司作為設(shè)備實(shí)際供應(yīng)商，承接了供熱公司在安裝合同中的權(quán)利義務(wù)，中元公司向維某公司主張貨款是合理合法的。二、維某公司稱其與中元公司針對(duì)《采購(gòu)合同》未達(dá)成合意，且中元公司與供熱公司惡意串通，無(wú)事實(shí)依據(jù)。三、涉案三方針對(duì)《采購(gòu)合同》已經(jīng)實(shí)際履行，證實(shí)維某公司對(duì)該合同轉(zhuǎn)讓行為的認(rèn)可。

中元公司向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令維某公司支付貨款504000元；2.判令維某公司支付逾期付款的利息損失（以50.4萬(wàn)元為基數(shù)，自2017年1月1日起算至貨款實(shí)際付清之日止），暫計(jì)算至2018年5月30日金額為34247.5元；3.判令維某公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

一審法院經(jīng)審理查明，維某公司（需方）、中元公司（供方）及供熱公司（第三方）三方共同簽署標(biāo)注日期為2015年12月7日的《采購(gòu)合同》（編號(hào)：IPPRZH15010T），載明：一、采購(gòu)清單及價(jià)格：名稱為換熱機(jī)組、型號(hào)/規(guī)格為1WM、數(shù)量為2臺(tái)、單價(jià)為302000元、總價(jià)604000元，備注“鼎鑫公寓換熱站”；二、交貨地點(diǎn)、方式及時(shí)間：2016年2月1日前交貨，交貨地點(diǎn)：朝陽(yáng)市鼎鑫公寓換熱站?！?、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、方法及提出異議的期限：按雙方確認(rèn)的圖紙及技術(shù)資料進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收，如有質(zhì)量、數(shù)量、外觀等任何問(wèn)題需方須于到貨后十日之內(nèi)通知供方結(jié)果，供方負(fù)責(zé)免費(fèi)予以補(bǔ)齊、退換。……九、結(jié)算方式及期限。預(yù)付款30％，供方發(fā)貨至現(xiàn)場(chǎng)，經(jīng)需方驗(yàn)收并簽署驗(yàn)收單后，供方向需方開(kāi)具全額增值稅（含稅17％）專用發(fā)票，需方一個(gè)月內(nèi)付清全額貨款（在供方向需方開(kāi)具全額增值稅專用發(fā)票一個(gè)月內(nèi)需方也可以委托第三方供熱公司支付供方）。十、違約責(zé)任部分僅約定供方延期交貨的違約責(zé)任，未約定需方的違約責(zé)任。落款處中元公司、維某公司及供熱公司加蓋公章。后維某公司向中元公司支付貨款10萬(wàn)元。

2016年12月1日，中元公司、維某公司在業(yè)主名稱為維某公司的《安裝調(diào)試驗(yàn)收合格證明》中加蓋公章?！栋惭b調(diào)試驗(yàn)收合格證明》確認(rèn)：板式熱交換器機(jī)組經(jīng)安裝、調(diào)試后運(yùn)轉(zhuǎn)正常，符合合同約定，同意驗(yàn)收。

一審?fù)徶?，中元公司提交《采?gòu)合同》、《安裝調(diào)試驗(yàn)收合格證明》，證明已經(jīng)履行供貨義務(wù)。維某公司以《采購(gòu)合同》及《安裝調(diào)試驗(yàn)收合格證明》中其公章系被迫加蓋，主張《采購(gòu)合同》應(yīng)屬無(wú)效，并否認(rèn)貨物驗(yàn)收合格。就上述主張，維某公司未提交證據(jù)。維某公司另主張中元公司提供的案涉設(shè)備不符合合同約定且存在質(zhì)量問(wèn)題，但未提交充分證據(jù)。

另，維某公司于一審法庭辯論階段向該院提出撤回反訴的申請(qǐng)。該院經(jīng)審查認(rèn)為，維某公司提出的撤回反訴申請(qǐng)，不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，予以準(zhǔn)許。

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。維某公司認(rèn)可在合同中加蓋公章，但主張?jiān)摵炇鹦袨橄灯扔趬毫Χ鵀?，并非其真?shí)意愿。維某公司就上述主張負(fù)有舉證責(zé)任?，F(xiàn)維某公司未就此提交證據(jù)，該院對(duì)其主張不予采信。故該院確認(rèn)，案涉《采購(gòu)合同》系中元公司與維某公司真實(shí)意思表示，且未違反法律法規(guī)規(guī)定，屬于有效合同，對(duì)雙方均具有約束力?，F(xiàn)中元公司已向維某公司交付涉案設(shè)備，維某公司亦于2016年12月1日在《安裝調(diào)試驗(yàn)收合格證明》中蓋章確認(rèn)。維某公司關(guān)于提出案涉設(shè)備存在質(zhì)量問(wèn)題，《安裝調(diào)試驗(yàn)收合格證明》中蓋章有違本意的抗辯，亦無(wú)充分證據(jù)佐證。故該院確認(rèn)中元公司已經(jīng)依約履行合同義務(wù)，其要求維某公司支付剩余貨款50.4萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，具備事實(shí)與法律依據(jù)，該院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?，F(xiàn)維某公司逾期付款已經(jīng)構(gòu)成違約，中元公司要求其承擔(dān)違約責(zé)任，支付相應(yīng)利息，具有事實(shí)與法律依據(jù)，該院予以支持。中元公司主張自2017年1月1日起算利息，該院對(duì)此不持異議。

綜上所述，該院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，判決：維某公司于判決生效后十日內(nèi)向中元公司支付剩余貨款人民幣五十萬(wàn)四千元及逾期付款利息損失（以五十萬(wàn)四千元為基數(shù)，自二〇一七年一月一日起至二〇一九年八月十九日按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算，自二〇一九年八月二十日起至實(shí)際付清之日止按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）。

本院二審審理期間，維某公司為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提交《換熱站安裝協(xié)議書(shū)》，證明協(xié)議的簽訂方是維某公司與供熱公司，是供熱公司履行了合同，并非中元公司，供熱公司為了避免行政管理行為而讓維某公司與中元公司簽訂合同。經(jīng)質(zhì)證，供熱公司認(rèn)可該證據(jù)的真實(shí)性，證明目的不予認(rèn)可，認(rèn)為《換熱站安裝協(xié)議書(shū)》約定供熱公司需要履行的義務(wù)是安裝和采購(gòu)，其中的安裝義務(wù)已經(jīng)在2014年9月30日通過(guò)維某公司與朝陽(yáng)鑫寧熱力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫寧公司）簽訂的安裝協(xié)議所替代。采購(gòu)義務(wù)已經(jīng)在2016年4月1日通過(guò)維某公司（需方）、中元公司（供方）及供熱公司（第三方）簽訂的《采購(gòu)合同》中將采購(gòu)方面的權(quán)利義務(wù)經(jīng)維某公司同意轉(zhuǎn)給了實(shí)際供貨商即中元公司，雖然該協(xié)議是存在的，但權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓，并經(jīng)過(guò)了維某公司的同意，維某公司以此證明其與供熱公司仍然存在換熱站的安裝和采購(gòu)的合同關(guān)系是不成立的。中元公司認(rèn)可該證據(jù)的真實(shí)性，證明目的不予認(rèn)可，認(rèn)為《換熱站安裝協(xié)議書(shū)》并非是最終的協(xié)議，只是中元公司與維某公司之間簽訂《采購(gòu)合同》之前的過(guò)程文件。本院經(jīng)審查認(rèn)為，因中元公司、供熱公司對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性不持異議，故本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)。

本院在二審審理期間查明：2014年9月1日，維某公司與供熱公司簽訂《換熱站安裝協(xié)議書(shū)》，主要約定：經(jīng)雙方協(xié)商同意維某公司的鼎鑫公寓換熱站由供熱公司進(jìn)行招標(biāo)采購(gòu)，供熱公司要在2014年取暖期前完成設(shè)備安裝、調(diào)試，保證正常供暖，換熱站設(shè)備采購(gòu)資金由開(kāi)發(fā)企業(yè)承擔(dān)，簽訂協(xié)議后首付30萬(wàn)元。供暖期前維某公司將設(shè)備采購(gòu)資金及安裝費(fèi)用全部結(jié)清。供熱公司稱上述協(xié)議并未實(shí)際履行，協(xié)議中約定的采購(gòu)合同系維某公司與中元公司簽訂并履行，安裝義務(wù)系維某公司與鑫寧公司簽訂安裝協(xié)議，由鑫寧公司為維某公司進(jìn)行了安裝，維某公司向鑫寧公司支付了30萬(wàn)元安裝費(fèi)。維某公司認(rèn)可就涉案設(shè)備，其與鑫寧公司簽訂了安裝協(xié)議，由鑫寧公司進(jìn)行了設(shè)備安裝，并向鑫寧公司支付了30萬(wàn)元安裝費(fèi)。就維某公司與供熱公司簽訂《換熱站安裝協(xié)議書(shū)》中約定的其應(yīng)向供熱公司支付的30萬(wàn)元，其并未支付。

維某公司稱涉案設(shè)備存在質(zhì)量問(wèn)題，經(jīng)其與設(shè)備生產(chǎn)廠家聯(lián)系后自行進(jìn)行維修，現(xiàn)設(shè)備一直在正常使用中，其亦確認(rèn)就設(shè)備存在的質(zhì)量問(wèn)題未向中元公司提出異議。

本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

上述事實(shí)尚有各方當(dāng)事人的陳述在案佐證。

本院認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題是維某公司與中元公司之間是否存在真實(shí)的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。對(duì)此，本院認(rèn)為，首先，中元公司與維某公司就案涉設(shè)備簽訂了《采購(gòu)合同》，維某公司確認(rèn)其收到了設(shè)備，并向中元公司支付了10萬(wàn)元貨款，故依據(jù)上述事實(shí)可以確認(rèn)中元公司與維某公司簽訂的《采購(gòu)合同》系雙方真實(shí)意思表并已實(shí)際履行；其次，雖然維某公司與供熱公司簽訂了《換熱站安裝協(xié)議書(shū)》，但通過(guò)此后維某公司與中元公司就涉案設(shè)備簽訂的《采購(gòu)合同》并向中元公司支付部分貨款、維某公司與鑫寧公司簽訂安裝協(xié)議，并確認(rèn)由鑫寧公司安裝涉案設(shè)備并支付安裝費(fèi)的事實(shí)均可以確認(rèn)，維某公司與供熱公司簽訂的《換熱站安裝協(xié)議書(shū)》并未實(shí)際履行，故維某公司提出的其與中元公司之間不存在真實(shí)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系的上訴意見(jiàn)，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。

對(duì)于維某公司提出的涉案設(shè)備存在質(zhì)量問(wèn)題的上訴意見(jiàn)，因其未能提供充分證據(jù)予以證明，亦未向中元公司提出過(guò)異議，且維某公司認(rèn)可涉案設(shè)備一直在正常使用中，故對(duì)其該點(diǎn)上訴意見(jiàn)，本院亦不予采信。

綜上，維某公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)9182元，由朝陽(yáng)維某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　?！?/p>

審 判 員　　陰　虹

審 判 員　　秦顧萍

二〇二一年二月二十四日

法官助理　　竇　磊

書(shū) 記 員　　朱　平