上訴人（原審被告）：熊福美，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省南昌市灣里區(qū)。

上訴人（原審被告）：喻某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省南昌市南昌縣。

以上二上訴人共同委托訴訟代理人：郭金山，北京燕德律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：李晉才，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山西省文水縣。

委托訴訟代理人：王友印，北京德印律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省南昌市安義縣。

上訴人熊福美、喻某某因與被上訴人李晉才、鄧某某加工合同糾紛一案，不服北京市昌平區(qū)人民法院（2019）京0114民初17301號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

熊福美、喻某某上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決第一、二項(xiàng)，依法改判；2.本案一審、二審訴訟費(fèi)用由李晉才、鄧某某承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.熊福美、喻某某與李晉才、鄧某某之間沒有事實(shí)與法律關(guān)系，李晉才、鄧某某是加工承攬關(guān)系，與熊福美、喻某某沒有簽訂合同，因此沒有任何法律關(guān)系，熊福美、喻某某不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。2.熊福美、喻某某作為北京藍(lán)池鋁業(yè)有限公司（以下簡稱藍(lán)池公司）的股東于2019年1月23日經(jīng)過清算辦理注銷手續(xù)不需承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。

李晉才辯稱，不同意熊福美、喻某某的上訴請(qǐng)求，一審判決事實(shí)清楚，適用法律正確。在一審的時(shí)候已經(jīng)查明了鄧某某是借用或者掛靠藍(lán)池公司的名義與北京城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)）簽署了合同，又以藍(lán)池公司的名義把一部分鐵藝加工業(yè)務(wù)給李晉才，鄧某某和藍(lán)池公司之間已經(jīng)形成了掛靠的關(guān)系，城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)把100萬左右的貨款打到了藍(lán)池公司賬戶，而不是鄧某某。藍(lán)池公司給城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)開具了發(fā)票。李晉才是和藍(lán)池公司之間形成了加工合同關(guān)系。一審審理時(shí)，我方申請(qǐng)了調(diào)查，但是一審法院認(rèn)為沒有必要調(diào)取。

鄧某某辯稱，我借用藍(lán)池公司的執(zhí)照，并不是掛靠關(guān)系。城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)給藍(lán)池公司只打款10萬，還有40萬是用支票支付。支票沒有收款人，我把支票入到藍(lán)池公司賬戶，是因?yàn)槲覜]有辦法開發(fā)票，所以只能打到藍(lán)池公司。李晉才承認(rèn)還有4萬的款項(xiàng)跟我沒有關(guān)系。但是現(xiàn)在沒有辦法提供證據(jù)。

李晉才向一審法院起訴請(qǐng)求：1.鄧某某、熊福美、喻某某連帶向李晉才支付鐵藝加工款109150元及利息（以109150元為基數(shù)，自2019年1月18日起至付清之日止，按照銀行同期貸款利率計(jì)算）；2.訴訟費(fèi)由鄧某某、熊福美、喻某某承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2019年1月17日，李晉才和鄧某某簽字確認(rèn)結(jié)算單一份。該結(jié)算單顯示，平樂園公共租賃住房項(xiàng)目工地合計(jì)費(fèi)用為176150元，已付17000元，未付余款為159150元。

2019年1月27日，鄧某某向李晉才支付了5萬元。一審?fù)徶校嚹衬撤Q其另向李晉才轉(zhuǎn)讓過4萬余元的債權(quán)，但未提交任何可供佐證的證據(jù)。李晉才表示雙方僅是口頭協(xié)商過債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，但并未達(dá)成最終合意也未履行。

鄧某某和李晉才的微信聊天記錄顯示：2018年4月19日，鄧某某向李晉才報(bào)出了藍(lán)池公司的全稱；2018年5月24日，鄧某某向李晉才發(fā)送了藍(lán)池公司和城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)簽訂的《一般產(chǎn)品買賣合同》的圖片。《一般產(chǎn)品買賣合同》載明：藍(lán)池公司向城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)供應(yīng)鐵藝制品，合同總價(jià)為1300820元；交貨方式為藍(lán)池公司汽運(yùn)至施工現(xiàn)場，交貨地點(diǎn)為平樂園公共租賃住房項(xiàng)目工地；乙方聯(lián)系人為鄧某某。李晉才表示，當(dāng)時(shí)鄧某某找到李晉才洽談，告知李晉才其為藍(lán)池公司的工地負(fù)責(zé)人，并將《一般產(chǎn)品買賣合同》發(fā)給李晉才。鄧某某則表示，因城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)未付款，李晉才稱可以幫忙去咨詢要錢，故才將合同發(fā)給李晉才，并非以藍(lán)池公司的名義與李晉才交易。

熊福美與喻某某系藍(lán)池公司的股東。2019年1月23日，藍(lán)池公司經(jīng)核準(zhǔn)辦理了注銷登記，熊福美和喻某某在股東會(huì)決議上簽字確認(rèn)注銷后的未盡事宜由全體股東承擔(dān)。

一審?fù)徶校?019年8月20日起，中國人民銀行已經(jīng)授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心于每月20日（遇節(jié)假日順延）9時(shí)30分公布貸款市場報(bào)價(jià)利率，至此中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率這一標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)取消，經(jīng)該院釋明，李晉才同意將其主張的利息自2019年8月20日起調(diào)整為按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算。

該院認(rèn)為，不論鄧某某與藍(lán)池公司就《一般產(chǎn)品買賣合同》的簽訂和履行是否存在掛靠關(guān)系，并不會(huì)影響本案所涉加工合同的簽訂主體，且即便上述掛靠關(guān)系成立，也不會(huì)導(dǎo)致鄧某某與藍(lán)池公司在本案所涉加工合同中也必然存在掛靠關(guān)系。本案加工合同中，若鄧某某是以個(gè)人名義與李晉才成立合同，則應(yīng)由鄧某某個(gè)人履行合同義務(wù)；若鄧某某是以藍(lán)池公司名義并能夠代表藍(lán)池公司與李晉才成立合同，則應(yīng)由藍(lán)池公司承擔(dān)合同責(zé)任，藍(lán)池公司與鄧某某之間的權(quán)利義務(wù)另行解決。

在本案的起訴書和一審?fù)応愂鲋?，李晉才堅(jiān)持認(rèn)為鄧某某系代表藍(lán)池公司與其成立的事實(shí)加工合同關(guān)系。雖然鄧某某和熊福美、喻某某對(duì)此予以否認(rèn)，但鄧某某于2018年4月向李晉才發(fā)送公司名稱及于2018年5月24日向李晉才發(fā)送《一般產(chǎn)品買賣合同》文本，該合同文本中又明確載明藍(lán)池公司的聯(lián)系人為鄧某某等事實(shí)，在鄧某某未能提交相反證據(jù)的情況下，足以說服該院李晉才認(rèn)為并相信鄧某某系以藍(lán)池公司的名義與其簽訂的涉案加工合同。該加工合同系李晉才與藍(lán)池公司之間的真實(shí)意思表示，未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。在李晉才完成加工后，藍(lán)池公司應(yīng)向李晉才支付加工款。經(jīng)李晉才與鄧某某結(jié)算，加工費(fèi)共計(jì)176150元，已支付67000元，故藍(lán)池公司仍應(yīng)向李晉才支付剩余費(fèi)用109150元。鄧某某主張的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)，無證據(jù)證明已經(jīng)成立并履行，該院不予支持。李晉才主張的利息，該院予以支持?，F(xiàn)藍(lán)池公司已經(jīng)注銷，故上述付款義務(wù)應(yīng)由股東熊福美、喻某某承擔(dān)。鄧某某在本案中自認(rèn)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)涉案加工合同的付款義務(wù)，應(yīng)視為其自愿加入債務(wù)，與熊福美、喻某某共同承擔(dān)付款責(zé)任，該院對(duì)此不持異議，予以支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決：一、鄧某某、熊福美、喻某某于判決生效之日起七日內(nèi)向李晉才支付加工款109150元；二、鄧某某、熊福美、喻某某于判決生效之日起七日內(nèi)向李晉才支付逾期付款利息（以109150元為基數(shù)，自2019年1月18日起至2019年8月19日止，按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算；自2019年8月20日起至付清之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；三、駁回李晉才的其他訴訟請(qǐng)求。

本院二審訴訟期間，雙方均未向本院提交新證據(jù)。

本院二審審理期間，鄧某某稱李晉才完成了藍(lán)池公司與城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)簽訂的《一般產(chǎn)品買賣合同》中約定的部分鐵藝制品的加工工作。

本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院認(rèn)定事實(shí)一致。

上述事實(shí)有雙方當(dāng)事人二審訴訟期間的陳述在案佐證。

本院認(rèn)為，本案中，鄧某某向李晉才發(fā)送過藍(lán)池公司的名稱，且其亦向李晉才出示過藍(lán)池公司與城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)簽訂的《一般產(chǎn)品買賣合同》，該合同明確載明藍(lán)池公司的聯(lián)系人為鄧某某。加之，李晉才完成的是藍(lán)池公司與城鄉(xiāng)建設(shè)集團(tuán)簽訂的《一般產(chǎn)品買賣合同》中約定的部分鐵藝制品的加工工作。本院認(rèn)為，李晉才有理由相信鄧某某是以藍(lán)池公司的名義與其達(dá)成涉案加工合同。該加工合同系李晉才與藍(lán)池公司真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，涉案加工合同對(duì)藍(lán)池公司具有約束力?，F(xiàn)李晉才已經(jīng)依約完成加工工作，藍(lán)池公司應(yīng)向其支付相應(yīng)加工費(fèi)用。一審法院根據(jù)本案查明的事實(shí)認(rèn)定藍(lán)池公司應(yīng)向李晉才支付欠付的加工費(fèi)用109150元并無不當(dāng)，本院予以支持。

鑒于藍(lán)池公司已經(jīng)注銷，根據(jù)藍(lán)池公司股東會(huì)決議，公司注銷后的未盡事宜由全體股東承擔(dān)，因此上述債務(wù)應(yīng)由其股東熊福美、喻某某承擔(dān)。另，本案中鄧某某自認(rèn)其應(yīng)承擔(dān)涉案加工費(fèi)用的付款義務(wù)，一審法院認(rèn)為應(yīng)視為其自愿加入債務(wù)，本院對(duì)此不持異議。

綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)2483元，由熊福美、喻某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　杜衛(wèi)紅

審 判 員　劉　慧

審 判 員　邵　普

二〇二一年二月十九日

法官助理　習(xí)亞偉

書 記 員　張雪潔