上訴人（原審被告）：北京瑞某某通科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)北洼路****C211。

法定代表人：張軍，總經理。

委托訴訟代理人：張懿，女，該公司工作人員。

被上訴人（原審原告）：北京萬仕高商務咨詢有限公司，，住所地北京市朝陽區(qū)來廣營西路****樓****

法定代表人：武淑蘭，董事長。

委托訴訟代理人：馬波，北京市盈科律師事務所律師。

上訴人北京瑞某某通科技有限公司（以下簡稱瑞馳公司）因與被上訴人北京萬仕高商務咨詢有限公司（以下簡稱萬仕高公司）合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初3248號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法由審判員金莙獨任公開開庭審理了本案。上訴人瑞馳公司之委托訴訟代理人張懿，被上訴人萬仕高公司之委托訴訟代理人馬波到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。

瑞馳公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回萬仕高公司的訴訟請求。事實和理由：1.一審認定450萬元為現(xiàn)金補償違背當事人雙方真實意思表示，改變了協(xié)議內容，650萬元價值補償包括200萬元現(xiàn)金和價值450萬元的股份質押。2.當事人的書面約定應當尊重，不應擅自違背當事人的真實意思表示。一審法院認為現(xiàn)階段仍存在質押的債務擔保關系，與協(xié)議約定的內容和實際執(zhí)行情況不符。質押期兩年期限已到，4.5%的中能股份處置權按協(xié)議完全轉移到了萬仕高公司。3.質押合同履行期屆滿但質押權未能設立的責任沒能認定，沒有證據證明在瑞馳公司方，且是由萬仕高公司主觀主動違約造成，一審判決支持萬仕高公司的不法訴求違法。4.瑞馳公司主動支付的60萬元不屬于本案法律關系。其是200萬元現(xiàn)金中的部分款項。萬仕高公司不存在任何違反協(xié)議的行為。

萬仕高公司辯稱，同意一審判決，不同意瑞馳公司的上訴請求和理由。

萬仕高公司向一審法院提出訴訟請求：依法判決瑞馳公司支付萬仕高公司補償款450萬元。

一審法院認定事實：2016年11月22日，瑞馳公司（甲方）與萬仕高公司（乙方）簽訂《協(xié)議書》，鑒于：甲乙雙方共同出資設立的環(huán)安信公司在2006至2013年獨家代理美國YSI公司在中國業(yè)務過程中，一直由甲方完成了大部分業(yè)務訂單。目前，環(huán)安信公司已無法正常經營，甲乙雙方同意對環(huán)安信公司進行清算并注銷。甲乙雙方達成如下協(xié)議：甲方給予乙方650萬元（200萬元現(xiàn)金和質押450萬元股份）作為承接部分YSI業(yè)務的收益補償。200萬元現(xiàn)金分期償付，2016年12月15日以前向乙方或乙方書面指定的賬戶支付50萬元，剩余150萬元在協(xié)議簽字并生效后9個月內分三至四筆付清，在第一筆50萬元支付完成后，每筆支付的時間間隔不超過3個月，每筆金額不低于30萬元。中能深思（北京）節(jié)能技術有限公司（以下簡稱中能深思公司）全部股權價值1億元，甲方自愿并經全體股東書面同意后，將其持有的中能深思公司4.5%的股份質押給乙方，此質押自本協(xié)議簽字生效后兩年內有效。甲方在質押期內有權贖回全部或部分股份，質押期滿后，乙方依法有權處置該股份。甲乙雙方應在本協(xié)議簽字生效后90日內完成對環(huán)安信公司的清算及注銷工作，清算期間的開支由甲乙雙方均擔。

訴訟中，瑞馳公司認為，《協(xié)議書》中約定為200萬元現(xiàn)金及價值450萬元股權，并非450萬元補償款；協(xié)議中的質押不具有擔保性質。對此，萬仕高公司表示當時約定兩年之內辦理質押，但瑞馳公司一直未辦理，質押也是對于450萬元的保證，現(xiàn)在要求瑞馳公司直接支付450萬元。

訴訟中，瑞馳公司表示，通過第三方公司委托代收，其還向萬仕高公司支付了60萬元，萬仕高公司對此予以認可，并同意在訴訟請求中予以扣減。

經查，2018年，萬仕高公司就前述200萬元中剩余194萬元向該院提起訴訟，該院作出（2018）京0108民初54980號民事判決書，判決瑞馳公司向萬仕高公司給付款項。該判決現(xiàn)已生效。

一審法院認為，萬仕高公司與瑞馳公司簽訂的《協(xié)議書》系雙方真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，應屬有效。雙方均應當按照合同的約定履行相應義務。根據協(xié)議約定，瑞馳公司應當支付萬仕高公司650萬元（200萬元現(xiàn)金和質押450萬元股份）作為承接部分YSI業(yè)務的收益補償。而協(xié)議中也對200萬元現(xiàn)金的支付時間及質押股權進行了明確的約定。通過該協(xié)議的字面意思即可看出，補償款金額為650萬元，而股權質押系對于剩余450萬元補償款的擔保方式，現(xiàn)質押合同的履行期限已經屆滿，質押權并未設立，且質權人亦可以放棄質權。因此，萬仕高公司有權直接向瑞馳公司主張剩余補償款，對于瑞馳公司已支付的部分，萬仕高公司予以認可并同意扣減，該院不持異議。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：北京瑞某某通科技有限公司于本判決生效之日起七日內給付北京萬仕高商務咨詢有限公司補償款390萬元。

二審中，雙方當事人均未提交新證據。本院對一審查明的事實予以確認。

本院認為，萬仕高公司與瑞馳公司之間簽訂的《協(xié)議書》系雙方真實意思表示，且未違反相關法律、行政法規(guī)的強制性固定，應確認有效。按照雙方《協(xié)議書》約定，瑞馳公司應給付萬仕高公司650萬元（200萬元現(xiàn)金和質押450萬元股份），作為承接部分YSI業(yè)務的收益補償。由此可知，瑞馳公司承諾應支付給萬仕高公司650萬元，其中200萬元為現(xiàn)金，協(xié)議中同時約定了200萬元的具體支付時間，剩余450萬元雖然沒有約定具體支付時間，但就該450萬元的給付設定了等值的股權質押，從法律意義上考量，權利質押即屬于為保證主債權實現(xiàn)而提供的擔保，鑒于本案所涉450萬元質押合同未實際履行，也并不會涉及質押期滿后股權的處置問題，作為主債債務人的瑞馳公司理應按照其在《協(xié)議書》中的承諾，向萬仕高公司支付450萬元股權質押所對應的債務金額，故一審法院關于涉案450萬元股權質押性質的認定并無不當，瑞馳公司關于一審法院認定450萬元為現(xiàn)金補償，違背當事人真實意思的上訴理由不能成立，本院不予支持；此外，萬仕高公司在一審中認可瑞馳公司已經向其支付了60萬元，并同意將60萬元與本案所涉450萬元相沖抵，因兩種債務性質同一，故一審法院做出兩債相抵的處理并無不當，瑞馳公司關于60萬元不屬于本案審理的法律關系范疇的上訴理由不能成立，本院亦不予支持。

綜上所述，瑞馳公司的上訴請求均不能成立，應予駁回；一審判決結果正確，本院予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費38000元，由北京瑞某某通科技有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　　金　莙

二〇二一年二月四日

法官助理　　任可娜

書 記 員　　范慧娟