上訴人（原審被告）：北京安某某興投資有限公司，住所地北京市海淀區(qū)上地十街**院**樓**1314A。

法定代表人：季剛，董事長。

委托訴訟代理人：李同紅，北京市振邦律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：新余市睿泰投資合伙企業(yè)（有限合伙），，住所地江西省新余市渝水區(qū)新欣南大道**

執(zhí)行事務(wù)合伙人：江西中為科技有限公司（委派代表：鄭文龍）。

委托訴訟代理人：龐茂春，江蘇智融律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：顧育杰，江蘇智融律師事務(wù)所律師。

上訴人北京安某某興投資有限公司（以下簡稱安策公司）因與被上訴人新余市睿泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱睿泰合伙）股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初10012號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年4月8日立案后，依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

安策公司上訴請求：撤銷一審判決，依法改判駁回睿泰合伙的訴訟請求。事實(shí)和理由：1.一審判決第二項(xiàng)沒有法律依據(jù)。睿泰合伙在一審中并未提出對會計(jì)賬簿與會計(jì)憑證進(jìn)行復(fù)制的請求，一審法院超越睿泰合伙的請求范圍進(jìn)行裁判不當(dāng)。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱公司法解釋四）并未規(guī)定股東對于會計(jì)賬簿與會計(jì)憑證進(jìn)行復(fù)制的權(quán)利。2.一審認(rèn)定“睿泰合伙企業(yè)于2019年9月27日向安策公司郵寄《關(guān)于要求查閱公司財(cái)務(wù)情況的函》（下簡稱查閱函）”沒有依據(jù)。安策公司沒有收到過睿泰合伙提交的查閱函。睿泰合伙在一審中提交的快遞存根中標(biāo)明的“文件”不能證明為查閱函。同時，睿泰合伙也沒有提供加蓋郵戳的回執(zhí)證明，快遞存根與查閱函沒有關(guān)聯(lián)性。3.睿泰合伙起訴查閱安策公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證沒有說明查閱目的，不符合規(guī)定。一審判決對查閱目的不審查不詢問，直接判決查閱沒有法律依據(jù)。4.睿泰合伙與安策公司正在進(jìn)行重大經(jīng)濟(jì)訴訟，此期間查閱安策公司會計(jì)賬簿和會計(jì)憑證不具合法性，訴訟請求應(yīng)當(dāng)依法駁回。睿泰合伙與安策公司因借款合同糾紛和股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛正在進(jìn)行兩場訴訟，涉案金額高達(dá)3億多元，是有直接利益沖突的兩方當(dāng)事人。在兩場訴訟期間主張查閱真實(shí)目的顯而易見，就是為訴訟搜集證據(jù)，以期獲得更大的經(jīng)濟(jì)利益，支持其非法請求也必然導(dǎo)致安策公司嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失和商業(yè)秘密外泄。

睿泰合伙辯稱，同意一審判決。

睿泰合伙一審訴訟請求：1.判令安策公司向睿泰合伙提供2018年4月9日起至判決生效之日止的所有公司章程、章程修正案、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告供睿泰合伙和睿泰合伙委托的會計(jì)師、律師等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行查閱、復(fù)制；2.判令安策公司向睿泰合伙提供自2018年4月9日起至判決生效之日止的所有公司會計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬）和會計(jì)憑證（包含記賬憑證、原始憑證）供睿泰合伙和睿泰合伙委托的會計(jì)師、律師等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行查閱。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2018年4月1日，睿泰合伙（投資方）與安策公司（目標(biāo)公司）、東方政信資產(chǎn)管理（天津）有限公司（原股東1）、季剛（原股東2）、季昌保（原股東3）簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，約定：睿泰合伙以現(xiàn)金向目標(biāo)公司增資，金額6000萬元，增資后，睿泰合伙持有安策公司3.86％的股權(quán)。協(xié)議簽訂后，雙方依約履行，睿泰合伙于2018年4月9日通過工商登記變更成為安策公司股東。睿泰合伙于2019年9月27日向安策公司郵寄《關(guān)于要求查閱公司財(cái)務(wù)情況的函》，主要內(nèi)容：我司于2018年4月9日成為公司股東，持有公司3.86％的股權(quán)，然截至本函發(fā)出之日，公司從未完整、全面、真實(shí)地向我司披露過公司運(yùn)營及財(cái)務(wù)情況；我司得知公司債務(wù)情況堪憂，為更直接了解公司財(cái)務(wù)及債務(wù)情況、維護(hù)股東權(quán)益，我司現(xiàn)根據(jù)公司法第三十三條的規(guī)定要求查閱、復(fù)制公司的自2018年4月9日起至本函提交之日期間的所有財(cái)務(wù)資料（含公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、所有會計(jì)賬簿、原始憑證、記賬憑證等）。請公司在收到本函次日內(nèi)進(jìn)行書面回復(fù)，并于2019年9月30日前將相關(guān)資料整理備案，我司將安排工作人員進(jìn)場于公司住所地進(jìn)行查閱、復(fù)制。

一審法院認(rèn)為，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。睿泰合伙作為安策公司股東，有權(quán)依據(jù)公司法要求查閱公司會計(jì)賬簿等材料，故睿泰合伙要求安策公司提供公司章程等訴訟請求，于法有據(jù)，該院予以支持。會計(jì)賬簿是根據(jù)會計(jì)憑證登記的會計(jì)資料，公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，故查閱會計(jì)賬簿所依據(jù)的原始會計(jì)憑證是股東行使股東知情權(quán)的主要途徑，該院對睿泰合伙的該項(xiàng)請求亦予以支持。

綜上所述，該院依照《中華人民共和國公司法》第五條、第三十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第七條之規(guī)定，判決：一、安策公司于判決生效后10日內(nèi)將其2018年4月9日起至判決生效之日止的所有公司章程、章程修正案、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告?zhèn)浜糜趶V東省深圳市福田區(qū)泰然九路盛唐大廈東座1103室供睿泰合伙查閱、復(fù)制，查閱、復(fù)制期間自查閱、復(fù)制之日起不得超過5個工作日；二、安策公司于判決生效后10日內(nèi)將其2018年4月9日起至判決生效之日止的所有公司會計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬）和會計(jì)憑證（包含記賬憑證、原始憑證）備好于廣東省深圳市福田區(qū)泰然九路盛唐大廈東座1103室供睿泰合伙查閱、復(fù)制，查閱、復(fù)制期間自查閱、復(fù)制之日起不得超過5個工作日。

二審中，睿泰合伙未向本院提交新證據(jù)，安策公司向本院提交兩份起訴狀的復(fù)印件（借款合同糾紛，在江西省新余市中級人民法院；股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，在廣東省深圳市中級人民法院），均證明睿泰合伙與安策公司有訴訟糾紛，案件還沒有審理完，睿泰合伙查閱安策公司會計(jì)賬簿與會計(jì)憑證有損公司利益。睿泰合伙對上述證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但對證明目的不認(rèn)可。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，因睿泰合伙對前述證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，故本院對兩份起訴狀的真實(shí)性予以確認(rèn)，但從起訴狀的內(nèi)容來看，并不能證明睿泰合伙查閱安策公司的會計(jì)賬簿與會計(jì)憑證有損安策公司利益。

本院二審期間依法補(bǔ)充查明：二審中，安策公司稱睿泰合伙一審提交的順豐快遞存根中涉及的文件并非查閱函，而是睿泰合伙向安策公司法定代表人發(fā)送的個人資料，但安策公司已無法查實(shí)具體是何資料。

睿泰合伙向一審法院提起訴訟的時間為2019年11月6日。

安策公司稱其于2019年12月份收到了一審法院向其郵寄的起訴材料（包括查閱函）。

二審中，睿泰合伙稱其查閱安策公司會計(jì)賬簿與會計(jì)憑證的目的就是為了了解安策公司的經(jīng)營狀況。

一審中，睿泰合伙提供的查閱地址為廣東省深圳市福田區(qū)泰然九路盛康大廈東座1103。

本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，睿泰合伙系安策公司股東，依據(jù)公司法第三十三條第一款關(guān)于股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的規(guī)定，睿泰合伙有權(quán)查閱、復(fù)制其安策公司的公司章程、章程修正案、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，一審法院對此認(rèn)定正確，本院不持異議。

睿泰合伙向一審法院提出的訴訟請求中不包復(fù)制會計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬）和會計(jì)憑證（包含記賬憑證、原始憑證），一審法院超越睿泰合伙的請求范圍進(jìn)行裁判不當(dāng)。此外，公司法及相關(guān)司法解釋均未規(guī)定股東有復(fù)制公司的會計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬）和會計(jì)憑證（包含記賬憑證、原始憑證）的權(quán)利，一審法院判決進(jìn)行復(fù)制亦違反了法律規(guī)定。

本院認(rèn)為，會計(jì)賬簿與會計(jì)憑證系不同的會計(jì)資料，公司法及相關(guān)司法解釋均未規(guī)定股東有權(quán)查詢會計(jì)憑證，一審法院判決睿泰合伙有權(quán)查閱安策公司會計(jì)憑證不當(dāng)，本院予以糾正。

關(guān)于睿泰合伙是否有權(quán)查閱安策公司會計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬），本院認(rèn)為就本案現(xiàn)有證據(jù)而言，睿泰合伙有權(quán)查閱，安策公司沒有拒絕的合理根據(jù)。理由如下：一、安策公司雖然否認(rèn)睿泰合伙提交的快遞存根中涉及的文件為查閱函，但并未明確其收到“文件”為何。再結(jié)合睿泰合伙提起訴訟的時間（2019年11月6日），以及發(fā)送文件的時間（2019年9月27日），睿泰合伙提交的快遞存根中涉及的“文件”為查閱函已經(jīng)達(dá)到了高度蓋然性的證明標(biāo)準(zhǔn)。二、即便快遞中涉及的“文件”并非查閱函，安策公司在睿泰合伙起訴后的2019年12月亦收到了一審法院郵寄的查閱函，而查閱函中明確了睿泰合伙的查閱目的“了解公司財(cái)務(wù)及債務(wù)情況、維持股東利益”。三、本案中并無證據(jù)證明安策公司收到查閱函后的15日內(nèi)曾向睿泰合伙說明拒絕查閱的理由。四、安策公司提交的證據(jù)并不能證明睿泰合伙查閱安策公司的會計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的。

綜上所述，安策公司的上訴理由合理部分，本院予以支持，其余部分予以駁回。一審法院認(rèn)定清楚，適用法律錯誤，處理結(jié)果部分有誤，本院予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初10012號民事判決；

二、北京安某某興投資有限公司于本判決生效后10日內(nèi)將其2018年4月9日起至本判決生效之日止的所有公司章程、章程修正案、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告?zhèn)浜糜趶V東省深圳市福田區(qū)泰然九路盛唐大廈東座1103室供新余市睿泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）查閱、復(fù)制，查閱、復(fù)制期間自查閱、復(fù)制之日起不得超過5個工作日；

三、北京安某某興投資有限公司于本判決生效后10日內(nèi)將其2018年4月9日起至本判決生效之日止的所有公司會計(jì)賬簿（包含總賬、明細(xì)賬、日記賬）備好于廣東省深圳市福田區(qū)泰然九路盛唐大廈東座1103室供新余市睿泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）查閱，查閱期間自查閱之日起不得超過5個工作日；

四、駁回新余市睿泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）其他訴訟請求。

一審案件受理費(fèi)70元，由北京安某某興投資有限公司負(fù)擔(dān)。

二審案件受理費(fèi)70元，由北京安某某興投資有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　　梁　睿

審 判 員　　唐述梁

審 判 員　　張　靜

二〇二一年四月十九日

法官助理　　楊顏金

書 記 員　　段瑞強(qiáng)