上訴人（原審被告）：岳某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市海淀區(qū)。

被上訴人（原審原告）：邵某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市海淀區(qū)。

委托訴訟代理人：張延峰，北京市大嘉律師事務(wù)所律師。

上訴人岳某因與被上訴人邵某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初43152號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

岳某上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回邵某的一審訴訟請求或發(fā)回重審。事實和理由：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并非岳某的真實意思表示。本案中，張雨森明知其已將案涉股權(quán)在離婚協(xié)議中分配給邵某，仍提起仲裁，導(dǎo)致岳某向張雨森支付仲裁裁決之款項。在仲裁期間邵某與岳某達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，從本案事實發(fā)展來看，邵某與張雨森惡意串通，通過離婚、仲裁、訴訟等方式，損害岳某的利益，導(dǎo)致岳某承擔(dān)巨額責(zé)任。岳某的真實意思是仲裁勝訴才進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓不是強(qiáng)制的，如果岳某不能接收股權(quán)，僅需支付5萬元違約金，邵某及其律師提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容與岳某的真實意思不符。

邵某辯稱，不同意岳某的上訴請求，請求駁回上訴、維持原判。1．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，合法有效。2．（2016）京仲裁字第1531號仲裁案件與本案并非同一法律關(guān)系，岳某主張侵害其利益依據(jù)不當(dāng)。3．案涉股權(quán)已經(jīng)生效判決認(rèn)定權(quán)屬歸屬于邵某，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款條件已經(jīng)成就。

邵某向一審法院起訴請求：1．判決岳某向邵某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬元；2．判決岳某向邵某支付違約金5萬元；3．岳某負(fù)擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實：2015年7月29日，張雨森與岳某簽訂《代持協(xié)議書》，主要約定為：張雨森對應(yīng)出資250萬元，同意該資金由岳某代持，并以岳某名義購買北京彎月亮科技有限公司（以下簡稱彎月亮公司）股權(quán)，張雨森實際持有彎月亮公司股權(quán)比例為5％；代持期限：自岳某持有彎月亮公司的股權(quán)之日起三個月，三個月后岳某在30日內(nèi)去工商部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張雨森。同日，邵某通過其平安銀行賬戶向張雨森的招商銀行賬戶轉(zhuǎn)賬240萬元。張雨森通過其招商銀行賬戶向岳某的銀行賬戶轉(zhuǎn)賬250萬元。

2016年5月27日，張雨森以岳某為被申請人，向北京仲裁委員會提出仲裁申請，要求岳某將其代持的彎月亮公司股權(quán)變更至張雨森名下、支付違約金50萬元、支付投資款250萬元的利息256301元、支付律師費(fèi)8萬元及仲裁費(fèi)。

2016年8月13日，邵某（轉(zhuǎn)讓方、甲方）與岳某（受讓方、乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：甲方將其實際享有的彎月亮公司5％股份轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價格250萬元。鑒于張雨森在北京仲裁委員會提起仲裁申請，雙方同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款依據(jù)仲裁裁決結(jié)果，采用如下方式支付：1．仲裁裁決駁回張雨森變更申請的（仲裁請求第一項），乙方應(yīng)當(dāng)于仲裁裁決下達(dá)之日起60日內(nèi)向甲方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬元，150日內(nèi)向甲方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬元，剩余80萬元應(yīng)當(dāng)于仲裁裁決下達(dá)之日起一年內(nèi)向甲方支付。2．如果仲裁裁決乙方向張雨森履行《代持協(xié)議書》為張雨森變更登記的，甲方將依法另行起訴主張自己的權(quán)利，待生效的法院判決或仲裁裁定確定了甲方的股東資格之日起60日內(nèi)向甲方支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬元，150日內(nèi)向甲方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款85萬元，剩余80萬元應(yīng)當(dāng)于生效的法院判決或仲裁裁定下達(dá)之日起一年內(nèi)向甲方支付。3．如乙方未按照本條約定履行付款義務(wù)，自乙方逾期之日起，乙方應(yīng)向甲方支付違約金5萬元。

2016年11月4日，北京仲裁委員會作出（2016）京仲裁字第1531號裁決書，裁決岳某將其代持的彎月亮公司5％股權(quán)變更至張雨森名下、岳某向張雨森支付違約金35元、律師費(fèi)8萬元并承擔(dān)仲裁費(fèi)。

2017年1月5日，邵某以股東資格確認(rèn)糾紛為由，將彎月亮公司、第三人張雨森起訴至一審法院，要求確認(rèn)張雨森持有的彎月亮公司5％股權(quán)為邵某所有，并要求彎月亮公司辦理工商變更登記。一審法院于2018年9月27日作出（2017）京0108民初969號民事判決，支持了邵某的訴請請求。后，張雨森上訴。北京市第一中級人民法院于2019年3月4日作出（2019）京01民終1196號民事判決，駁回上訴，維持原判。

一審法院認(rèn)為，邵某與岳某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，對雙方具有約束力。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，生效判決認(rèn)定邵某取得股東資格后，岳某應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。北京市第一中級人民法院于2019年3月4日作出（2019）京01民終1196號民事判決，確認(rèn)張雨森持有的彎月亮公司5％股權(quán)為邵某所有，岳某的付款條件已經(jīng)成就，其應(yīng)當(dāng)按照約定時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，現(xiàn)其支付最后一筆款項的履行期限已屆滿，但其尚未支付任一筆款項，構(gòu)成違約。邵某要求其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬元并依約支付違約金5萬元，有事實及法律依據(jù)，一審法院予以支持。岳某支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后，邵某所持彎月亮公司5％股權(quán)歸岳某所有。

當(dāng)事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見不影響一審法院依據(jù)查明的事實依法進(jìn)行裁判，一審法院不予一一評述。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決：岳某于判決生效之日起十日內(nèi)向邵某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬元和違約金5萬元。

二審期間，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。

本院對一審法院查明的其他事實予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，岳某上訴主張邵某與張雨森惡意串通損害其利益，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并非其真實意思表示，應(yīng)為無效。首先，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付時間、比例、分期等進(jìn)行了詳細(xì)的描述，岳某作為完全民事行為能力人，在簽訂該協(xié)議之時，應(yīng)對協(xié)議內(nèi)容有充分認(rèn)知，清楚簽訂該協(xié)議的后果。其次，根據(jù)查明事實，仲裁及訴訟情況能夠表明股權(quán)權(quán)利歸屬者應(yīng)為邵某，邵某有權(quán)對其股權(quán)進(jìn)行處分。再次，岳某并未提交證據(jù)證明邵某與張雨森存在惡意串通，仲裁及訴訟情況僅能對股權(quán)權(quán)屬進(jìn)行說明，無法對于惡意串通進(jìn)行印證，因而，岳某應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。最后，岳某關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)以仲裁勝訴為前提及岳某可以不接收股權(quán)的主張，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的內(nèi)容不符。綜上，本院對岳某的上訴主張不予支持。

綜上所述，岳某的上訴請求不能成立，均應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)27200元，由岳某負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　強(qiáng)剛?cè)A

審 判 員　王　晴

審 判 員　甄潔瑩

二〇二一年三月二十五日

法官助理　韓悅?cè)?/p>

書 記 員　史繼偉