上訴人（原審原告）：北京北空空調(diào)器有限公司，住所地北京市海淀區(qū)清河永泰莊。

法定代表人：王思涵。

委托訴訟代理人：郎晨光，北京市康盛律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：王思涵，女，xxxx年xx月xx日出生，戶籍所在地吉林省輝南縣。

委托訴訟代理人：鄒如飛（王思涵之夫），戶籍所在地江西省南昌市東湖區(qū)。

被上訴人（原審被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，戶籍所在地吉林省輝南縣。

上訴人北京北空空調(diào)器有限公司（以下簡稱北空空調(diào)器公司）因與被上訴人王思涵、王某某公司證照返還糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初11149號民事裁定，向本院提起上訴。本院依法由審判員金莙獨任進行審理。

北空空調(diào)器公司上訴請求：撤銷一審裁定，指令一審法院審理。事實和理由：1.北空空調(diào)器公司是適格原告。本案訴求是返還公司證照等公司物品，現(xiàn)公章由王某某、王思涵非法執(zhí)有，導(dǎo)致起訴書無法加蓋公章，史京生是公司股東，是董事會依公司法、公司章程選舉出的合法董事長、法定代表人，因公章問題無法完成變更。一審以起訴書缺少公章，史京生身份不符為由駁回起訴錯誤。2.一審法院認為北空空調(diào)器公司提交的股東會和董事會決議與王某某、王思涵提交的增資決議相矛盾，效力尚存爭議，該裁判意見回避了其應(yīng)當(dāng)履行的查明雙方提交的股東會、董事會決議效力的職責(zé)。3.一審法院回避審查決議效力，導(dǎo)致其認為現(xiàn)有證據(jù)不足以證明史京生有權(quán)代表北空空調(diào)器公司提起訴訟，該認定適用法律和認定事實均存在錯誤?；谇鞍概袥Q，海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局撤銷了工商變更，公司注冊資本金恢復(fù)。因此，股東大會召開時，支持股東會決議的股東占全部表決權(quán)的一半以上，該決議有效?；谠摏Q議產(chǎn)生的董事會合法，史京生被選舉為董事長的決議合法。王某某、王思涵提交的股東會決議證明其利用持有公司證照的優(yōu)勢非法增加萬和公司出資，稀釋其他股東股份，損害他人利益，與本案無關(guān)。

王某某、王思涵辯稱：不同意北空空調(diào)器公司的上訴請求及理由，同意一審法院裁定。

北空空調(diào)器公司向一審法院起訴請求：1、請求判令王思涵、王某某返還我公司的公章、合同章、財務(wù)章、發(fā)票專用章、公司營業(yè)執(zhí)照正副本、開戶許可證、網(wǎng)銀（工商銀行、北京銀行）用U盾、一證通（工商銀行、北京銀行）、清河永泰莊北京空調(diào)器廠區(qū)的房產(chǎn)證和土地使用證、西直門玉桃園甲12號樓的不動產(chǎn)證、西城區(qū)大翔鳳胡同28號的不動產(chǎn)證、西直門鐵獅子巷九號的房產(chǎn)證；2、本案訴訟費由王思涵、王某某負擔(dān)。

一審法院查明事實，北空空調(diào)器有限公司成立日期為1987年7月7日，公司類型為其他有限責(zé)任公司，工商登記的法定代表人為王思涵。北空空調(diào)器公司提交了2019年12月22日《北空空調(diào)器公司第七屆第一次股東會決議》，記載參加股東為史京生、花偉強、李新、胡燕群、鄒洪文、北空共同共有資產(chǎn)管理委員會，決議內(nèi)容為選舉馬素敬、王永生、史京生、付京春、張金生為董事，組成新一屆董事會。北空空調(diào)器公司另提交了《北空空調(diào)器公司第七屆第一次董事會決議》，參加董事為馬素敬、史京生、付京春、張金生、王永生，決議內(nèi)容為免去王思涵董事長職務(wù)，選舉史京生為董事長。王思涵、王某某對決議不認可，稱公司進行過增資，提交了2019年12月22日股東會決議，決議內(nèi)容為：1、同意注冊資本變更為11238.0702萬元，變更后的出資情況為：股東北京萬禾創(chuàng)新投資管理有限公司出資10512.0665萬元，股東胡燕群出資32.4843萬元，股東花偉強出資33.1227萬元，股東集體共同共有（含企業(yè)收購原始股增股）出資549.68萬元，股東李新出資32.7627萬元，股東史京生出資56.1236萬元，股東鄒洪文出資21.8304萬元。

一審法院經(jīng)審查認為，根據(jù)我國民事訴訟法規(guī)定，起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄?！北景钢校嫠峤坏钠鹪V書上既未加蓋北空空調(diào)器公司的公章，亦沒有法定代表人王思涵的簽字，而是史京生以北空空調(diào)器公司法定代表人的身份代表北空空調(diào)器公司提起本案訴訟。然，史京生并非北空空調(diào)器公司工商登記的法定代表人，而選舉史京生為法定代表人（董事長）的相關(guān)股東會及董事會決議與王思涵、王某某提交的增資決議相矛盾，效力尚存在爭議，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明史京生有權(quán)代表北空空調(diào)器公司提起本案訴訟，對北空空調(diào)器公司的起訴，應(yīng)當(dāng)裁定駁回。故該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條、第一百五十四條之規(guī)定，裁定：駁回北京北空空調(diào)器有限公司的起訴。

二審期間，北空空調(diào)器公司申請中止審理，理由是史京生等股東就市場監(jiān)管機關(guān)對北空空調(diào)器公司增加注冊資本的股東會決議備案的行政行為向海淀區(qū)司法局申請行政復(fù)議，且就《股權(quán)托管協(xié)議》已向海淀區(qū)人民法院提起訴訟。對此本院經(jīng)審查認為，北空空調(diào)器公司的上述行政復(fù)議及訴訟行為均不影響本案的正常審理，故對北空空調(diào)器公司的該中止申請不予采納。

本院認為，起訴應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織。本案中北空空調(diào)器公司提交的關(guān)于任命史京生為董事長的相關(guān)股東會決議和董事會決議與王思涵、王某某提交的股東會增資決議矛盾，效力尚存在爭議，因股東會或董事會決議效力問題與本案不屬同一法律關(guān)系，不應(yīng)在本案的公司證照返還中一并審查處理。在股東會及董事會決議效力無法確定的情況下，史京生作為董事長（法定代表人）在起訴書上簽字代表北空空調(diào)器公司提起訴訟，依據(jù)不足，一審法院對此認定并無不當(dāng)，本院予以維持。北空空調(diào)器公司上訴認為一審法院回避審查決議效力的職責(zé)，北空空調(diào)器公司是本案適格原告的上訴理由不成立，本院不予支持。

綜上所述，北空空調(diào)器公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審法院對本案的處理正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、第一百七十一條規(guī)定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。

本裁定為終審裁定。

審 判 員　　金　莙

二〇二一年三月二十四日

法官助理　　任可娜

書 記 員　　范慧娟