上訴人（原審被告、反訴原告）：北京泓源瑞海地熱工程科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)田村路**院**樓2門**。

法定代表人：曹京瑞，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：曹隆基，北京市營建律師事務所律師。

委托訴訟代理人：劉婷婷，北京市營建律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：孟某回族自治縣浩偉套管廠，住所，住所地河北省滄州市孟某回族自治縣牛進莊鄉(xiāng)幫張村**div>

法定代表人：孫雙龍，負責人。

委托訴訟代理人：徐志華，北京市融智律師事務所律師。

上訴人北京泓源瑞海地熱工程科技有限公司（以下簡稱泓源瑞海地熱公司）因與被上訴人孟某回族自治縣浩偉套管廠（以下簡稱浩偉套管廠）買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初62869號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年3月4日立案后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結。

泓源瑞海地熱公司上訴請求：撤銷一審判決第一項，改判上訴人支付被上訴人貨款459389元或發(fā)回重審。事實與理由：一、《還款計劃》只有曹京瑞一人簽字，為單方出具，其內容應由我公司解釋，一審法院認為是雙方簽訂的，認定事實不清；二、《還款計劃》寫明是累計采購石油套管，合計貨款（1121244元）。一審法院僅憑浩偉套管廠的法庭陳述以及對《還款計劃》的單方解釋，就認定截止到《還款計劃》簽訂日尚欠貨款1121244元，認定事實不清，實際上出具還款計劃時雙方并未對賬，因當時人多，曹京瑞所列貨款數(shù)額系根據(jù)孫雙龍所稱的數(shù)額而寫，相關貨款數(shù)額應以我公司提交的計算數(shù)額為準；三、一審法院未說明不采信我公司關于累計采購石油套管過程中已付貨款65萬元證據(jù)的理由，該65萬元在計算欠付數(shù)額時應當扣除。

浩偉套管廠辯稱：不同意上訴人的上訴請求，請求依法駁回上訴人的上訴請求，維持一審判決?！哆€款計劃》抬頭很明確表明是還款計劃，證明所列款項是上訴人需要歸還的。該還款計劃明顯是雙方進行過充分對賬之后進行結算的數(shù)據(jù)，有整有零，上訴人認為沒有對賬便簽訂還款計劃不符合正常的交易習慣。

浩偉套管廠向一審法院起訴請求：1.請求依法判令泓源瑞海地熱公司向我公司支付貨款1071244元及利息（以1071244元為基數(shù)，自2017年7月1日起至2019年8月19日按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算，自2019年8月20日起至實際付清之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；2.訴訟費用由泓源瑞海地熱公司承擔。

泓源瑞海地熱公司向一審法院反訴請求：1.判令浩偉套管廠向我公司開具2019年4月11日5萬元鋼管貨款的稅率為3%的增值稅普通發(fā)票；2.訴訟費用及反訴費用由浩偉套管廠承擔。

一審法院認定事實：2017年2月14日浩偉套管廠與泓源瑞海地熱公司簽訂《還款計劃》，該份計劃上載明：“北京泓源瑞海地熱工程科技有限公司與河北省孟某浩偉套管廠（孫雙龍）累計采購石油套管（φ340.φ245.φ178.φ140），合計貨款（1121244）元整（項目統(tǒng)計），通過協(xié)商到2017年6月30日前還款叁拾萬元整，剩余款項在兩年內爭取還清，特此證明”，右下方有泓源瑞海地熱公司的法定代表人曹京瑞的簽字。泓源瑞海地熱公司于2019年4月11日支付50000元。

泓源瑞海地熱公司抗辯《還款計劃》簽訂時雙方?jīng)]有進行核對，因雙方掌握的數(shù)據(jù)相差不大，故按浩偉套管廠的數(shù)據(jù)書寫了該份計劃，但實際上其上所列的貨款雙方并沒有最終對賬，貨款不是尚應支付的欠款，并主張該公司于2012年曾向浩偉套管廠支付過部分款項，故實際尚欠459389元未支付，且在向浩偉套管廠支付5萬元貨款后，浩偉套管廠未向泓源瑞海地熱公司開具相應金額的增值稅發(fā)票，故該公司未再支付貨款。

一審法院認為，雙方所簽訂的《還款計劃》，系當事人真實意思表示，未違反國家法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬有效，雙方當事人均應履行各自的義務。

《還款計劃》為2017年2月14日由泓源瑞海地熱公司出具，故一審法院認定截止到該《還款計劃》簽訂之日，泓源瑞海地熱公司尚欠浩偉套管廠貨款1121244元，其后泓源瑞海地熱公司僅于2019年4月11日還款5萬元，故尚應向浩偉套管廠支付貨款1071244元。

稅務機關是發(fā)票的主管機關，負責發(fā)票印制、領購、開具、取得、保管、繳銷的管理和監(jiān)督。單位、個人在購銷商品、提供或者接受經(jīng)營服務以及從事其他經(jīng)營活動中，應當按照規(guī)定開具、使用、取得發(fā)票。銷售商品、提供服務以及從事其他經(jīng)營活動的單位和個人，對外發(fā)生經(jīng)營業(yè)務收取款項，收款方應當向付款方開具發(fā)票。故此，收取貨款后開具發(fā)票是浩偉套管廠的法定義務，現(xiàn)浩偉套管廠主張上述《還款計劃》約定的價格不含稅及按照慣例應該先由泓源瑞海地熱公司單獨支付稅點，但并未舉證證明，故此浩偉套管廠應對已收到的5萬元貨款開具發(fā)票，泓源瑞海地熱公司的反訴請求并無不當，一審法院予以支持。

就利息一節(jié)，《還款計劃》未約定逾期付款利息，但泓源瑞海地熱公司的逾期付款行為實際給浩偉套管廠造成了資金占用損失，故浩偉套管廠要求泓源瑞海地熱公司支付利息的訴訟請求并無不當，一審法院予以支持，一審法院依據(jù)泓源瑞海地熱公司的付款時間等進行核算，具體金額以一審法院判決為準，浩偉套管廠主張超出部分，一審法院不予支持。

綜上所述，一審法院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款、《中華人民共和國稅收征收管理法》第二十一條之規(guī)定，判決：一、泓源瑞海地熱公司于本判決生效之日起七日內向浩偉套管廠支付貨款1071244元及利息（利息計算至2019年8月19日為48474.82元，并以1071244元為基數(shù)，自2019年8月20日起至實際付清之日止按照同期全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；二、浩偉套管廠于本判決生效之日起七日內向泓源瑞海地熱公司開具金額為50000元稅率為3%的增值稅普通發(fā)票；三、駁回浩偉套管廠的其他訴訟請求。

本院二審期間，泓源瑞海地熱公司、浩偉套管廠均未提交新證據(jù)。

本院對一審法院認定的事實予以確認。上述事實，還有雙方當事人在本院審理期間的陳述在案佐證。在本院二審中，雙方當事人均認可以下事實：1、雙方自2011年發(fā)生交易，無書面合同，雙方各自記賬，滾動交易和滾動記賬；2、《還款計劃》全文由泓源瑞海地熱公司的法定代表人曹京瑞書寫、簽字；3、截至出具《還款計劃》時，雙方實際結算數(shù)額超過了65萬元，實際交易數(shù)額也超過1121244元；4、《還款計劃》于2017年2月14日出具，系在當年元宵節(jié)后。另泓源瑞海地熱公司稱，在出具《還款計劃》前一天，浩偉套管廠法定代表人孫雙龍來到泓源瑞海地熱公司所在地，第二天過來催賬。因當時人多，未來得及對賬，其公司法定代表人曹京瑞按照孫雙龍所稱數(shù)額出具貨款數(shù)額，且知道已還65萬元，大致欠款數(shù)額超過30萬元，因此在《還款計劃》中明確了2017年6月30日前償還30萬元，其余欠款爭取兩年內還清。

本院認為，本案二審的爭議焦點在于《還款計劃》能否作為雙方結算的依據(jù)和《還款計劃》所列的合計貨款1121244元是否為欠付貨款數(shù)額?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百四十二條第一款規(guī)定，有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。本案中，《還款計劃》系由泓源瑞海地熱公司的法定代表人出具給浩偉套管廠的法定代表人，系有相對人的意思表示，對《還款計劃》應依法進行解釋。泓源瑞海地熱公司上訴稱應由其單方解釋《還款計劃》的相關內容，缺乏法律依據(jù)，不能成立。《還款計劃》從文件名稱可知是要解決欠付貨款的清償。從其詞句看，基本內容為“合計貨款（1121244）元整，通過協(xié)商到2017年6月30日前還款叁拾萬元整，剩余款項在兩年內爭取還清”，再進一步概括即“合計貨款近期先還部分剩余兩年還清”。結合出具《還款計劃》的目的和《還款計劃》的詞句結構，“合計貨款”的意思應當是“合計欠付貨款”。同時，按照習慣，在債務人向債權人確定還款計劃時，一般都會明確欠付貨款的數(shù)額，《還款計劃》中涉及貨款數(shù)額的僅有1121244元這一個數(shù)額，按照習慣該數(shù)額亦應當為欠付貨款的數(shù)額，泓源瑞海地熱公司上訴所稱1121244元系累計貨款數(shù)額而非欠付貨款數(shù)額，也明顯與習慣相悖。進一步分析，按照習慣，債務人出具還款計劃應當與債權人對賬，在對賬基礎上明確貨款總額、已付款項，由此確定欠付款項。本案中，雙方各自記賬，套管廠法定代表人孫雙龍又提前一日來催賬，完全具備對賬條件。泓源瑞海地熱公司所稱因當時人多，雙方未經(jīng)對賬，《還款計劃》所列貨款數(shù)額僅是孫雙龍所稱的數(shù)額，確定2017年6月30日前償還30萬元也系基于對已付貨款65萬元后的大致估算，既缺乏事實依據(jù)，又與習慣、常理相違背，也違背誠實信用原則的要求，其以此否認《還款計劃》并否認1121244元為欠付貨款數(shù)額，并提出其所確定的貨款數(shù)額，均不能成立。因此，《還款計劃》應作為雙方結算的依據(jù)，1121244元即為欠付貨款。至于泓源瑞海地熱公司上訴稱應扣除已付貨款65萬元，因該65萬元的付款日期早于《還款計劃》簽訂日，也未體現(xiàn)在《還款計劃》之中，且截至《還款計劃》簽訂日，泓源瑞海地熱公司已付貨款超過了65萬元，其也不能解釋清楚為何只扣除65萬元，對泓源瑞海地熱公司的該項上訴主張，本院亦不予支持。

綜上，泓源瑞海地熱公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審法院將《還款計劃》表述為雙方簽訂，存在表述錯誤，本院予以糾正；一審法院遺漏財產保全費負擔的處理，本院予以彌補；一審判決總體認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費14441元，由北京泓源瑞海地熱工程科技有限公司負擔（已交納）。

財產保全費5000元，由北京泓源瑞海地熱工程科技有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　單國鈞

審 判 員　王春光

審 判 員　范術偉

二〇二一年三月二十九日

法官助理　祝飛宇

書 記 員　郎莉萍