上訴人（原審被告）：北京瑞華創(chuàng)新技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙），住所地北京市海淀區(qū)善緣街****2-321。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：云南能優(yōu)售電有限公司（委派張秀華為代表）。

委托訴訟代理人：肖依玫，北京嘉傳律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），住所地重慶市渝**青楓北路******樓****。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市富坤創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司。

委托訴訟代理人：姚科，重慶索通律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：陳榮，重慶索通律師事務(wù)所律師。

上訴人北京瑞華創(chuàng)新技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱瑞華中心）因與被上訴人重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱重慶富坤中心）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初5306號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

瑞華中心上訴請求：撤銷一審判決中關(guān)于給付利息部分的判項(xiàng)，就給付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的10％的溢價(jià)部分不應(yīng)再計(jì)收復(fù)利。事實(shí)和理由：瑞華中心現(xiàn)在經(jīng)營困難，沒有實(shí)力支付款項(xiàng)，并非拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相應(yīng)利息。一審法院判決瑞華中心給付的22459726．02元已經(jīng)包含投資款1500萬元按照年利率10％計(jì)算的利息，一審法院判決以該部分利息為基數(shù)，要求瑞華中心支付復(fù)利，導(dǎo)致利息過高，超出瑞華中心的支付能力。

重慶富坤中心辯稱，不同意瑞華中心的上訴請求，請求駁回上訴，維持原判。一審法院對瑞華中心逾期支付22459726．02元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)收的利息系資金占用損失，于法有據(jù)，一審期間瑞華中心對該利息計(jì)算予以認(rèn)可，其支付能力不影響本案裁判。

重慶富坤中心向一審法院起訴請求：1．判決瑞華中心立即向重慶富坤中心支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款22459726．02元，并支付資金利息（利息以4900273．97元為基數(shù)，自2018年1月1日起；以7461369．86元為基數(shù)，自2018年4月1日起；以10098082．19元為基數(shù)，自2018年7月1日起，均按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算至實(shí)際付清之日止）；2．瑞華中心承擔(dān)本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2011年8月31日，重慶富坤中心等七方投資方與瑞華中心等六方原股東及標(biāo)的公司鋒電公司簽署有《增資合同書》，其中約定：鋒電公司原股東同意引進(jìn)重慶富坤中心等七方作為公司的投資者，重慶富坤中心同意向鋒電公司投資1500萬元成為鋒電公司股東。增資完成后，重慶富坤中心持有鋒電公司1．22％的股權(quán)（對應(yīng)出資額167．88萬元），余下款項(xiàng)計(jì)入資本公積金。等等。

同日，重慶富坤中心等七方投資方與瑞華中心等六方原股東及標(biāo)的公司鋒電公司另簽署有《增資合同書之補(bǔ)充協(xié)議》，其中第五條股權(quán)回購和收購約定，5．1在下列情況下，鋒電公司原股東在投資方書面通知的要求下，應(yīng)保證使投資方的股權(quán)得以全部被回購或被收購。5．1．1如果公司在2015年12月31日仍未實(shí)現(xiàn)在中國境內(nèi)或境外的公開發(fā)行和上市，或者2011年、2012年和2013年的年度凈利潤增長幅度低于30％，則投資方可提出回購或收購其股份的要求。5．2在第5．1條約定的情形之一出現(xiàn)時(shí)，投資方可在其回購?fù)ㄖ幸蠊驹蓶|一方或多方收購?fù)顿Y方持有的公司股權(quán)。5．3回購/收購價(jià)格。在原股東回購?fù)顿Y方的股權(quán)時(shí)，股權(quán)回購的價(jià)格應(yīng)按以下原則確定：按10％年利計(jì)算的投資金額的本利之和，不計(jì)復(fù)利（按投資方投資成本資金實(shí)際到位日至收購日計(jì)算）。

2011年9月2日，重慶富坤中心向鋒電公司轉(zhuǎn)賬167．88萬元及1332．12萬元。

同日，鋒電公司開具兩張收據(jù)，分別載明：今收到重慶富坤中心交來的投資款167．88萬元及1332．12萬元。

2011年10月9日，鋒電公司出具《出資證明書》，載明根據(jù)增資合同，重慶富坤中心以增資方式向鋒電公司投資1500萬元，取得鋒電公司增資完成后的1．22％的股權(quán)。

2012年，投資方云南辟益股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱云南辟益企業(yè)）與重慶富坤中心等七方新進(jìn)股東及瑞華中心等六方原股東、標(biāo)的公司鋒電公司簽署有《增資合同書》及補(bǔ)充協(xié)議。其中約定：本次云南辟益企業(yè)進(jìn)入增資后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為重慶富坤中心持股1．18％（占出資額167．88萬元），等等。

2017年8月22日，重慶富坤中心（甲方、轉(zhuǎn)讓方）與瑞華中心（乙方、回購方）簽署《股份回購轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：由于鋒電公司無法按時(shí)完成IPO申報(bào)觸發(fā)回購條件，現(xiàn)甲方要求向乙方轉(zhuǎn)讓其持有鋒電公司1．182％的股權(quán)，乙方同意受讓甲方持有的上述鋒電公司股權(quán)，并支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第一條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1．1經(jīng)甲乙方協(xié)商同意，甲方將其持有的鋒電公司1．182％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方。標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為24859726．02元，包括1500萬元的投資本金及以1500萬元為基準(zhǔn)按照10％年利計(jì)算的利息9859726．02元，回購款利息從甲方實(shí)繳出資日2011年9月1日開始計(jì)算至2018年6月30日，乙方權(quán)益回購分為四期：（1）首期，截至2017年8月31日，支付10％的投資本金150萬元加上該等10％的投資成本自甲方實(shí)繳出資之日起至該等10％的投資成本足額支付之日2017年8月31日止按照年化單利10％所計(jì)算的利息之和，即總計(jì)240萬元；（2）第二期，截至2017年12月31日，支付20％的投資成本300萬元加上該等20％的投資成本自甲方實(shí)繳出資之日起至該等20％的投資成本足額支付之日2017年12月31日止年化單利10％所計(jì)算的利息之和，即總計(jì)4900273．97元；（3）第三期，截至2018年3月31日，支付30％的投資成本450萬元加上該等30％的投資成本自甲方實(shí)繳出資之日起至該等30％的投資成本足額支付之日2018年3月31日止年化單利10％所計(jì)算的利息之和，即總計(jì)7461369．86元；（4）第四期，2018年6月30日支付剩余40％的投資本金600萬元加上該等40％的投資成本自甲方實(shí)繳出資之日起至該等40％的投資成本足額支付之日2018年6月30日止年化單利10％所計(jì)算的利息之和，即10098082．19元。1．2乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成工商變更后即擁有標(biāo)的股份及與其相關(guān)的全部股東權(quán)利；甲方不再持有標(biāo)的股份，也不再享有與標(biāo)的股份相關(guān)的全部股東權(quán)利。第四條，違約責(zé)任，任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及有關(guān)索賠的支出及費(fèi)用。等等。

2017年9月6日，瑞華中心向重慶富坤中心轉(zhuǎn)賬240萬元，附言為鋒電能源股權(quán)回購。

另查，鋒電公司的工商登記顯示，重慶富坤中心現(xiàn)持有鋒電公司1．182％的股權(quán)，對應(yīng)出資額167．88萬元。

審理中，雙方均認(rèn)可《股份回購轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下瑞華中心回購的股權(quán)為重慶富坤中心現(xiàn)持有的鋒電公司全部股權(quán)；均認(rèn)可瑞華中心僅支付了首期回購款240萬元，未再支付其他款項(xiàng)。

瑞華中心認(rèn)可重慶富坤中心主張的資金利息計(jì)算方式。

一審法院認(rèn)為：重慶富坤中心與瑞華中心簽署的《股份回購轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，對雙方具有約束力。依據(jù)《股份回購轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，重慶富坤中心將其持有的鋒電公司1．182％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞華中心，瑞華中心應(yīng)于2017年8月31日支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240萬元、于2017年12月31日支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4900273．97元、于2018年3月31日支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7461369．86元、于2018年6月30日支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10098082．19元?，F(xiàn)上述付款期限均已屆滿，瑞華中心在僅支付完畢第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款240萬元后，剩余款項(xiàng)均未支付，構(gòu)成違約。重慶富坤中心要求瑞華中心支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款22459726．02元及資金利息，有事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院予以支持。就資金利息的計(jì)算基數(shù)及起算點(diǎn)，重慶富坤中心的主張并無不妥，一審法院不持異議。就利率標(biāo)準(zhǔn)，因自2019年8月20日起，中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率已被全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率所取代，故在2019年8月20日之前的利率按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算，自2019年8月20日起的利率調(diào)整為按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率計(jì)算。

當(dāng)事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見不影響一審法院依據(jù)查明的事實(shí)依法進(jìn)行裁判，一審法院不予一一評述。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決：瑞華中心于判決生效之日起十日內(nèi)向重慶富坤中心支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款22459726．02元及相應(yīng)資金利息（資金利息具體為以4900273．97元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，自2018年1月1日起計(jì)算至2019年8月19日止；以7461369．86元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，自2018年4月1日起計(jì)算至2019年8月19日止；以10098082．19元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，自2018年7月1日起計(jì)算至2019年8月19日止；以22459726．02元為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率，自2019年8月20日起計(jì)算至實(shí)際付清之日止）。

二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。

本院對一審判決查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審的爭議焦點(diǎn)為瑞華中心是否應(yīng)向重慶富坤中心支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中投資收益部分的資金利息。

《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！北景钢?，瑞華中心未按照《股份回購轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向重慶富坤中心支付款項(xiàng)，應(yīng)自逾期之日起向重慶富坤中心支付資金占用期間的利息損失。瑞華中心就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中投資收益部分亦存在逾期支付的違約情形，一審法院判決瑞華中心賠償該部分金額的資金占用損失，并無不當(dāng)，本院對瑞華中心的上訴請求不予支持。

綜上所述，瑞華中心的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)4675元，由北京瑞華創(chuàng)新技術(shù)服務(wù)中心（有限合伙）負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　強(qiáng)剛?cè)A

審 判 員　王　晴

審 判 員　甄潔瑩

二〇二一年三月九日

法官助理　韓悅?cè)?/p>

書 記 員　史繼偉