上訴人（原審原告）：黃某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。

委托訴訟代理人：宋雙，男，北京安行天下科技發(fā)展有限公司員工，由北京安行天下科技發(fā)展有限公司推薦。

被上訴人（原審被告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，白族。

委托訴訟代理人：劉文惠，北京市長濟律師事務(wù)所律師。

上訴人黃某因與被上訴人王某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初34432號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

黃某上訴請求：1.撤銷一審判決，改判支持黃某一審全部訴訟請求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審；2.訴訟費由王某某承擔(dān)。事實與理由：一審法院通過轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有約定對價及支付時間，黃某起訴北京興方舟電業(yè)科技有限公司（以下簡稱興方舟公司）勞動爭議案中王某某為公司的實際控制人并掌握公司的財務(wù)，黃某取得興方舟公司60萬元出資時的轉(zhuǎn)讓人趙佩如、李俊潔是王某某的親屬等幾點就直接否定黃某轉(zhuǎn)讓其持有的興方舟公司60萬元股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力，并徑行認定黃某與王某某系股權(quán)代持關(guān)系錯誤。一審法院查明的事實不能且不足以認定股權(quán)代持關(guān)系，其推定的事實更與實際不符。本案中，雙方當(dāng)事人未有任何就興方舟公司股權(quán)代持的合意，也沒有證據(jù)證明雙方當(dāng)事人有通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除代持的意思表示并產(chǎn)生不具有股權(quán)買賣合同性質(zhì)的法律效果。雙方真實簽訂有轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并明確約定了轉(zhuǎn)讓標的為黃某持有的興方舟公司價值60萬元股權(quán)的出資，在工商登記機關(guān)也辦理了工商變更登記，該協(xié)議標的物明確，且具有明確的市場價值及價格。按照合同法的規(guī)定，在合同出現(xiàn)漏洞需要填補時應(yīng)結(jié)合交易習(xí)慣等對合同漏洞進行填補，黃某認為轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有明確的標的物價格，僅有支付時間等非合同必備條款未有明確約定，一審判決否定合同效力，并推定股權(quán)代持及轉(zhuǎn)讓行為系解除代持關(guān)系，有失偏頗，嚴重地否定了轉(zhuǎn)讓人應(yīng)有的權(quán)利。

王某某辯稱，同意一審判決，黃某替王某某代持股權(quán)，原來的股東李俊潔、趙佩如也是替王某某代持股權(quán)，因此黃某受讓李俊潔、趙佩如的股權(quán)也是替王某某代持，不存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。

黃某向一審法院起訴請求：判令王某某支付黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款60萬元，并支付2019年7月19日至今的未履行期間的利息（按年24％計算）。

一審法院認定事實：2013年3月15日，興方舟公司作出第一屆第三次股東會決議，變更公司注冊資本120萬元，其中李俊潔貨幣出資88萬元，趙佩如貨幣出資32萬元。

2014年10月10日，興方舟公司作出第一屆第四次股東會決議，同意趙佩如將其貨幣出資轉(zhuǎn)讓給新股東黃某，同意李俊潔將其貨幣出資28萬元轉(zhuǎn)讓給新股東黃某，將貨幣出資60萬元轉(zhuǎn)讓給新股東金瑞華。

同日，李俊潔、趙佩如分別與黃某簽訂出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定李俊潔愿意將興方舟公司的出資28萬元轉(zhuǎn)讓給黃某，趙佩如愿意將興方舟公司出資32萬元轉(zhuǎn)讓給黃某，黃某愿意接收上述出資。于2014年10月10日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)。黃某未向李俊潔、趙佩如支付對價。

2019年7月19日，興方舟公司作出股東會決議，同意原股東黃某將其持有的出資60萬元轉(zhuǎn)讓給王某某。

當(dāng)日，黃某（轉(zhuǎn)讓方）與王某某（受讓方）簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：轉(zhuǎn)讓方同意將興方舟公司中的股權(quán)60萬元（人民幣）轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意接收。于2019年7月19日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)。

王某某系趙佩如姑父、李俊潔的姨夫。

一審訴訟中，趙佩如、李俊潔、金瑞華等人出具證言，證明興方舟公司實際控制人系王某某，趙佩如、李俊潔系代王某某持股，并按王某某的安排將股份分別交給黃某、金瑞華代持。黃某以證人未出庭作證為由，對上述內(nèi)容不予認可。

黃某以勞動爭議為由，向一審法院對興方舟公司提起訴訟。其起訴書中稱，黃某2014年10月起成為公司股東、執(zhí)行董事。公司財務(wù)實際由王某某掌控，自2016年7月20日起未正常支付其工資。

一審法院認為，一般而言，合同應(yīng)約定標的、數(shù)量、質(zhì)量、價款、履行期限、地點、方式等內(nèi)容。而黃某與王某某簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，僅約定了黃某將其在興方舟公司的股權(quán)60萬元轉(zhuǎn)讓給王某某，王某某同意接收。沒有關(guān)于轉(zhuǎn)讓對價及支付時間、金額等約定。合同的交易內(nèi)容應(yīng)為締約人格外關(guān)注的，尤其是交易的價款及支付等內(nèi)容。黃某與王某某轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，沒有相關(guān)約定，明顯違背交易習(xí)慣和常理。結(jié)合黃某在勞動爭議起訴書所述，王某某掌控興方舟公司財務(wù)，加之趙佩如、李俊潔與王某某的親屬關(guān)系，以及黃某受讓興方舟公司股權(quán)時，未向趙佩如、李俊潔支付對價等情形，可以確認王某某是興方舟公司的實際控制人，黃某與王某某之間系代持股權(quán)的關(guān)系。黃某與王某某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，表明雙方解除了代持關(guān)系，不足以以此認定王某某需向黃某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第十二條，《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第三項的規(guī)定，判決：駁回黃某的訴訟請求。

二審期間，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。

本院依法補充查明以下事實：二審訴訟中，黃某和王某某均認可案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議系用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商備案，黃某稱因雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并無爭議，故未另行簽訂其他書面協(xié)議，王某某則主張黃某系代其持有興方舟公司股權(quán)，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除雙方之間股權(quán)代持關(guān)系。黃某稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格即為出資額60萬元。

本院對一審法院查明的其他事實予以確認。

本院認為，黃某與王某某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定黃某將其持有的興方舟公司股權(quán)60萬元轉(zhuǎn)讓給王某某，并辦理了工商變更登記，黃某依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主張其與王某某存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，并要求王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元及利息，王某某則主張黃某系代其持有興方舟公司股權(quán)，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除雙方之間股權(quán)代持關(guān)系，其無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

本院認為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百零八條第一款、第二款規(guī)定：“對負有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實，確信待證事實的存在具有高度可能性的，應(yīng)當(dāng)認定該事實存在。對一方當(dāng)事人為反駁負有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人所主張事實而提供的證據(jù)，人民法院經(jīng)審查并結(jié)合相關(guān)事實，認為待證事實真?zhèn)尾幻鞯模瑧?yīng)當(dāng)認定該事實不存在。”首先，訴訟中，黃某與王某某均認可轉(zhuǎn)讓協(xié)議系用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商備案，故判斷雙方之間法律關(guān)系的性質(zhì)以及各自權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容不能僅依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容確定。其次，黃某稱因雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并無爭議，故未另行簽訂其他書面協(xié)議，在王某某對此不予認可的情況下，其對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間以及轉(zhuǎn)讓價款即為出資額60萬元等內(nèi)容并未舉證證明。再次，黃某自趙佩如、李俊潔處受讓股權(quán)時并未支付對價款，其主張系無償受讓股權(quán)無需支付對價，但并未就此提供證據(jù)予以證明，現(xiàn)其以用于工商備案的轉(zhuǎn)讓協(xié)議主張王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，依據(jù)不足。再結(jié)合王某某系興方舟公司實際控制人以及其與趙佩如、李俊潔的親屬關(guān)系的事實，一審法院認定黃某名下股權(quán)系代王某某持有、雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議系解除代持關(guān)系，具有事實依據(jù)，本院對黃某要求王某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款60萬元及利息的請求，不予支持。

綜上所述，黃某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，處理結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費9800元，由黃某負擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　強剛?cè)A

審 判 員　甄潔瑩

審 判 員　王　晴

二〇二一年一月二十六日

法官助理　苑　珊

書 記 員　郭　巖