上訴人（原審被告）：北京阿某某戶(hù)外用品有限責(zé)任公司，住所地北京市海淀區(qū)星標(biāo)家園底商**樓**商業(yè)**。

法定代表人：李清葉，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：夏梅權(quán)，江西思海律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉小偉，江西思海律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：浙江明升服裝有限公司，住，住所地浙江省安吉縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)健康藥）產(chǎn)業(yè)園。

法定代表人：周濟(jì)紅，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：陳良瓊，浙江浦源律師事務(wù)所律師。

上訴人北京阿某某戶(hù)外用品有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)阿某某公司）因與被上訴人浙江明升服裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)明升公司）加工合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初31350號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月19日立案后，依法組成合議庭，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百六十九條之規(guī)定，合議庭經(jīng)過(guò)閱卷、調(diào)查和詢(xún)問(wèn)當(dāng)事人后，不開(kāi)庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

阿某某公司上訴請(qǐng)求：1、請(qǐng)求依法撤銷(xiāo)北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初31350號(hào)民事判決書(shū)，依法發(fā)回重審或改判駁回明升公司的訴訟請(qǐng)求。2、本案一審、二審訴訟費(fèi)用由明升公司承擔(dān)。事實(shí)及理由：阿某某公司認(rèn)為，一審法院對(duì)本案事實(shí)認(rèn)定不清，法律適用不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)據(jù)實(shí)予以糾正。一、明升公司的訴訟已然超過(guò)訴訟時(shí)效，一審判決對(duì)該部分的事實(shí)認(rèn)定和法律適用存在不當(dāng)。1.通過(guò)一審?fù)彶槊鞯那闆r，本案爭(zhēng)議的基礎(chǔ)合同為雙方2014年10月31日《產(chǎn)品采購(gòu)合同》，《產(chǎn)品采購(gòu)合同》第四條“貨款結(jié)算”約定，貨應(yīng)當(dāng)在開(kāi)票且收貨后60日內(nèi)付清。明升公司最后開(kāi)票日期是2015年7月29日，然而至明升公司起訴之日，已超過(guò)了法定的訴訟時(shí)效。2.一審法院基于盛曉舟、李娟、彭強(qiáng)強(qiáng)的郵件認(rèn)定發(fā)生訴訟時(shí)效中斷，明顯不當(dāng)。阿某某公司與案外人探路者公司、圖途公司均屬于獨(dú)立的公司法人，各自人員、財(cái)務(wù)、辦公及業(yè)務(wù)均為獨(dú)立，明升公司提交的盛曉舟、李娟、彭強(qiáng)強(qiáng)郵件，均為后綴為“@toread.com.cn”的郵箱，該郵箱作為探路者公司的企業(yè)郵箱，并非阿某某公司的郵箱，且盛曉舟、李娟、彭強(qiáng)強(qiáng)并非阿某某公司員工，郵件的內(nèi)容不能認(rèn)定為阿某某公司的意思表示，不能當(dāng)然作用于阿某某公司。3.因上述聊天郵件記錄并非來(lái)源于阿某某公司，阿某某公司無(wú)法核實(shí)郵件內(nèi)容的真實(shí)性。在此情況下，明升公司對(duì)郵件內(nèi)容的真實(shí)性應(yīng)負(fù)有進(jìn)一步舉證義務(wù)，一審法院僅憑該證據(jù)作為定案依據(jù)，顯然不當(dāng)。4.即使明升公司與盛曉舟、李娟、彭強(qiáng)強(qiáng)的上述郵件客觀存在，但基于案外人探路者公司與阿某某公司之間存在間接持股，且明升公司深知探路者公司的行業(yè)地位，故明升公司通過(guò)與探路者公司之間往來(lái)溝通，不排除其通過(guò)與案外人探路者公司聯(lián)系，并希望探路者公司向阿某某公司催促、加快付款的可能。綜上，上述郵件不能當(dāng)然適用于阿某某公司，一審判決對(duì)該部分的事實(shí)認(rèn)定和法律適用明顯不當(dāng)，應(yīng)據(jù)實(shí)予以糾正。二、一審法院對(duì)本案舉證責(zé)任分配不當(dāng)。誠(chéng)如阿某某公司一審答辯所述，明升公司對(duì)自身的主張負(fù)有舉證的義務(wù)，其應(yīng)當(dāng)對(duì)涉案合同的履行、產(chǎn)品交付的情況承擔(dān)舉證義務(wù)。然而，明升公司并未提供該部分的證據(jù)，會(huì)直接影響本案合同履行情況的事實(shí)認(rèn)定，然而一審法院卻以阿某某公司未提出異議為由要求阿某某公司承擔(dān)反證義務(wù)，顯然不當(dāng)。綜上所述，請(qǐng)求二審法院查明案件事實(shí)，支持阿某某公司的上訴請(qǐng)求。

明升公司辯稱(chēng)，訴訟時(shí)效沒(méi)有超過(guò)，中間有過(guò)中斷的情況，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求法院駁回上訴人的上訴請(qǐng)求。

明升公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令阿某某公司立即支付加工款251924.8元及逾期支付利息（自起訴時(shí)即2018年12月26日起按同期銀行貸款利率即按照年息4.5%計(jì)算至款清時(shí)止）。2.本案訴訟費(fèi)用由阿某某公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)，2013年9月1日，明升公司（以下協(xié)議中簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）與阿某某公司（以下協(xié)議只簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）簽訂《委托生產(chǎn)加工協(xié)議》，阿某某公司委托明升公司生產(chǎn)“阿某某”品牌系列產(chǎn)品。在此基礎(chǔ)上，雙方分別于2013年12月5日（合同編號(hào)ACANU-PO-FZ-20130012）、2014年2月21日（合同編號(hào)ACANU-PO-FZ-20140001）、2014年3月27日（合同編號(hào)ACANU-PO-FZ-20140003）、2014年10月31日（合同編號(hào)ACANU-PO-FZ-20140007）簽訂四份《產(chǎn)品采購(gòu)合同》，合同均為阿某某公司委托明升公司生產(chǎn)加工“阿某某”系列產(chǎn)品，合同對(duì)所生產(chǎn)的服裝名稱(chēng)、加工數(shù)量、成品價(jià)格和交貨期限進(jìn)行了約定，四份合同的總價(jià)款為9603500元，2014年10月31日（合同編號(hào)ACANU-PO-FZ-20140007）的最后交貨期限為2015年4月1日。交貨方式：乙方在合同規(guī)定的時(shí)間內(nèi)將貨物運(yùn)送至甲方指定地點(diǎn)或甲方指定的第三方……應(yīng)由甲乙雙方經(jīng)辦人員當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)數(shù)目，并驗(yàn)收簽字。收到貨物并經(jīng)驗(yàn)收符合合同的約定后，乙方開(kāi)具17%增值稅專(zhuān)用發(fā)票，甲方付給乙方此款貨品貨款的50%，剩余貨款在質(zhì)保期過(guò)后支付，質(zhì)保期為120天。2014年11月27日，阿某某公司與明升公司又簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)2014年10月31日的《采購(gòu)合同》的貨品和單價(jià)進(jìn)行了調(diào)整。合同簽訂后，明升公司依約阿某某公司提供了加工好的服裝成品，明升公司向阿某某公司開(kāi)具了價(jià)值9968097.8元的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，阿某某公司共向明升公司支付貨款9716173元。

另查，明升公司就本案所涉四份采購(gòu)合同向阿某某公司開(kāi)具的最后一張?jiān)鲋刀惏l(fā)票的日期為2015年7月29日，開(kāi)票金額為629237元。按開(kāi)票日期計(jì)算120天質(zhì)保期屆滿(mǎn)日為2015年11月26日。2015年12月30日，阿某某公司向明升公司支付貨款62643.7元，附言：15SS期貨貨款。

又查，在本案所涉及的四個(gè)合同履行期間，盛曉舟、李娟、探路者控股集團(tuán)股份有限公司（曾用名：北京探路者戶(hù)外用品股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)探路者公司，官網(wǎng)網(wǎng)址為www.toread.com.cn）系阿某某公司的股東，盛曉舟亦為探路者公司股東，探路者公司曾持阿某某公司股權(quán)比例超過(guò)50%。2017年6月28日，明升公司呂雄（lvx@zjsunrising.com）向彭強(qiáng)強(qiáng)（peng.qiangqiang@toread.com.cn）、李娟（li.juan@toread.com.cn）發(fā)送電子郵件，并抄送盛曉舟（sheng.xiaozhou@toread.com.cn）內(nèi)容為，“李娟總/強(qiáng)強(qiáng)：你們好，阿某某貨款25萬(wàn)逾期已有一年多了，之前告知與本月中可以回款，現(xiàn)在都月底了，麻煩幫忙盡快協(xié)調(diào)處理下，回復(fù)一個(gè)準(zhǔn)確的回款日期，謝謝！”同日，彭強(qiáng)強(qiáng)回復(fù)呂雄、李娟電子郵件，抄送盛曉舟，內(nèi)容為，“呂雄，你好，在之前的OA中，我已經(jīng)回復(fù)了阿某某貨款的事兒，我這邊多次電話(huà)與圖途那邊財(cái)務(wù)溝通，那邊告知正在排款中一直未付出原因我不得知。圖途的財(cái)務(wù)不是我司財(cái)務(wù)體系內(nèi)，我無(wú)法掌控付款的準(zhǔn)確時(shí)間?！迸韽?qiáng)強(qiáng)在上述郵件中提供了其與“圖途吳會(huì)計(jì)”的QQ溝通記錄，在該記錄中，彭強(qiáng)強(qiáng)稱(chēng)，“吳會(huì)計(jì)你好信博和明升的貨款這個(gè)月能支付嗎”。吳會(huì)計(jì)回復(fù)，“單子我們提交上去了，下個(gè)月初應(yīng)該能付”。彭強(qiáng)強(qiáng)在該郵件的尾部落款為“彭強(qiáng)強(qiáng)北京探路者控股集團(tuán)股份有限公司”。對(duì)于上述盛曉舟、李娟的兩個(gè)郵箱使用情況，阿某某公司稱(chēng)，“本公司從未使用過(guò)@toread.com.cn作為公司郵箱后綴，盛曉舟、李娟是阿某某公司原股東，但該兩個(gè)郵箱是否為盛曉舟、李娟在使用，阿某某公司無(wú)法核實(shí)。阿某某公司沒(méi)有收到過(guò)明升公司關(guān)于欠款的明示或暗示的催款通知或溝通記錄”。對(duì)此，明升公司認(rèn)為，探路者公司、李娟、盛曉舟為阿某某公司的股東，阿某某公司當(dāng)時(shí)是探路者公司經(jīng)營(yíng)，李娟、盛曉舟是當(dāng)時(shí)阿某某公司和明升公司業(yè)務(wù)的聯(lián)系人，同時(shí)也是探路者公司的股東，彭強(qiáng)強(qiáng)是探路者公司的工作人員，也是處理阿某某貨款業(yè)務(wù)的人員，其在處理明升公司催款業(yè)務(wù)時(shí)也將相關(guān)內(nèi)容抄送李娟、盛曉舟，故2017年6月28日呂雄的催款行為有效，發(fā)生訴訟時(shí)效中斷。

再查，明升公司與阿某某公司還于2016年發(fā)生過(guò)服裝委托加工業(yè)務(wù)，價(jià)款均已結(jié)清。圖途（廈門(mén)）戶(hù)外用品有限公司于2016年7月27日成為阿某某公司的新股東。

以上事實(shí)，有明升公司提交的產(chǎn)品采購(gòu)合同4份及補(bǔ)充協(xié)議、增值稅專(zhuān)用發(fā)票、匯兌來(lái)賬憑證、電子郵件、阿某某公司企查查的工商信息，阿某某公司提交的2016年《服裝委托生產(chǎn)加工協(xié)議及附件》、《產(chǎn)品采購(gòu)合同》、發(fā)票及付款憑證等證據(jù)材料以及本院開(kāi)庭筆錄在案佐證。

一審法院認(rèn)為，明升公司與阿某某公司簽訂的四份案爭(zhēng)《采購(gòu)合同》，名為“采購(gòu)”，實(shí)為加工合同性質(zhì)，系明升公司依照阿某某公司的具體要求進(jìn)行服裝加工生產(chǎn)，并提交定作物，接受價(jià)款。該合同系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，未違反國(guó)家強(qiáng)制性法律法規(guī)規(guī)定，應(yīng)屬有效。雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行各自的合同義務(wù)。現(xiàn)明升公司依約完成了案涉四份合同的生產(chǎn)加工義務(wù)，并向阿某某公司開(kāi)具了相應(yīng)的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，阿某某公司雖在答辯意見(jiàn)中主張雙方未就案涉貨款金額完成結(jié)算，但其在收貨后至本案明升公司起訴前長(zhǎng)達(dá)三年的時(shí)間內(nèi)未提出異議，亦未在本案中就產(chǎn)品數(shù)量、質(zhì)量及貨款金額等提出相反證據(jù)，視為已接受加工產(chǎn)品，其應(yīng)將所欠價(jià)款給付明升公司。

對(duì)于本案所涉四份合同的欠款是否已過(guò)訴訟時(shí)效成為本案的焦點(diǎn)問(wèn)題，法院現(xiàn)分述如下：1、案涉四份合同的履行和付款具有一定的連續(xù)性，故在計(jì)算訴訟時(shí)效時(shí)，可根據(jù)最后一份合同的履行期限作為四份合同訴訟時(shí)效的計(jì)算依據(jù)。根據(jù)最后一份合同的交貨日期可知，交貨期限為2015年4月1日；又根據(jù)阿某某公司付款憑證記載的最后一次付款的日期為2015年12月30日，該付款行為亦產(chǎn)生訴訟時(shí)效中斷的法律后果。2、根據(jù)工商查詢(xún)得知，盛曉舟、李娟原為阿某某公司的股東，探路者公司亦曾是阿某某公司的大股東，盛曉舟、李娟、彭強(qiáng)強(qiáng)等人為商業(yè)交易便利，具有使用“探路者”后綴郵箱與明升公司進(jìn)行往來(lái)洽商的可能。就盛曉舟、李娟是否使用上述后綴為“@toread.com.cn”郵箱，阿某某公司亦未提交充足證據(jù)否認(rèn)上述二人使用該郵箱的真實(shí)性。并且，圖途（廈門(mén)）戶(hù)外用品有限公司于2016年7月27日成為阿某某公司的新股東，亦與彭強(qiáng)強(qiáng)提到的與“圖途”財(cái)務(wù)溝通的內(nèi)容相吻合。3、明升公司呂雄在2017年6月28日就明升公司案涉欠款25萬(wàn)元向上述三人進(jìn)行過(guò)催要，彭強(qiáng)強(qiáng)回復(fù)已向圖途溝通，并提交了其與圖途吳會(huì)計(jì)進(jìn)行付款協(xié)商的記錄，故在此情況下，法院對(duì)于明升公司在2017年6月28日就案涉欠款的催要行為予以確認(rèn)，該行為發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的法律后果。故至本案起訴之日，案涉欠款的訴訟時(shí)效尚未經(jīng)過(guò)，阿某某公司以訴訟時(shí)效作為抗辯理由依據(jù)不足，阿某某公司應(yīng)將所欠款項(xiàng)給付明升公司。對(duì)于明升公司要求阿某某公司給付加工款251924.8元及逾期支付利息的請(qǐng)求，于法有據(jù)，法院予以支持。綜上所述，一審法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百八十八條、第一百九十五條，《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第二百五十一條、第二百六十三條,《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》第十六條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第一百零八條之規(guī)定，判決如下：北京阿某某戶(hù)外用品有限責(zé)任公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付浙江明升服裝有限公司加工款251924.8元及逾期付款利息（以251924.8元為基數(shù)，自2018年12月26日起至欠款付清之日止，按照年利率4.5%計(jì)算）。

二審中，本案各方當(dāng)事人均沒(méi)有提交新證據(jù)。

經(jīng)查，一審認(rèn)定事實(shí)正確，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的庭審訴辯意見(jiàn)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是訴訟時(shí)效的認(rèn)定問(wèn)題。

根據(jù)本案現(xiàn)已查明的事實(shí)，阿某某公司最后一次付款時(shí)間是2015年12月30日，而2017年6月28日，明升公司的員工呂雄通過(guò)郵件向案外人彭強(qiáng)強(qiáng)以及李娟等主張權(quán)利。通過(guò)雙方之間的郵件聯(lián)系內(nèi)容可知，一是對(duì)方認(rèn)可該欠款，二是郵件內(nèi)容涉及的“圖途”公司與阿某某公司股東變更的事實(shí)相吻合。結(jié)合郵件涉及的盛曉舟與李娟當(dāng)時(shí)作為阿某某公司股東身份的事實(shí)，本院亦認(rèn)為，明升公司的上述證據(jù)已經(jīng)達(dá)到高度可能性標(biāo)準(zhǔn)，從而產(chǎn)生時(shí)效中斷的法律后果。盛曉舟與李娟曾系阿某某公司原股東，阿某某公司有義務(wù)與二人核實(shí)郵件真實(shí)情況。現(xiàn)阿某某公司僅僅予以否認(rèn)，但并沒(méi)有提供充分證據(jù)予以證實(shí)，故本院對(duì)其上訴意見(jiàn)不予采納。綜上所述，北京阿某某戶(hù)外用品有限責(zé)任公司的上訴請(qǐng)求均不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決結(jié)果正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)5079元，由北京阿某某戶(hù)外用品有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　王國(guó)慶

審 判 員　趙懿榮

審 判 員　何　銳

二〇二一年三月二十六日

法官助理　鐘家正

書(shū) 記 員　閆文睿