上訴人（原審被告）：湖北楚某水電工程有限公司，住所地荊州城南開發(fā)區(qū)學(xué)堂洲工業(yè)園龍山路東側(cè)。

法定代表人：孫靜，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：胡萬生，男，該公司員工。

委托訴訟代理人：王令新，湖北楚韻律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：北京銀達(dá)信融資擔(dān)保有限責(zé)任公司，住所地北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路北側(cè)****。

法定代表人：陳高，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：康銘，女，該公司員工。

原審被告：孫曙光，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省荊州市荊州區(qū)。

原審被告：郭紅梅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省荊州市荊州區(qū)。

上訴人湖北楚某水電工程有限公司（以下簡稱楚某公司）因與被上訴人北京銀達(dá)信融資擔(dān)保有限責(zé)任公司（以下簡稱銀達(dá)信公司）、原審被告孫曙光、郭紅梅追償權(quán)糾紛一案，不服北京市昌平區(qū)人民法院（2019）京0114民初1318號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月19日立案后，依法組成合議庭，經(jīng)閱卷、調(diào)查和詢問當(dāng)事人，因當(dāng)事人沒有提出新的事實(shí)、證據(jù)和理由，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

楚某公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回銀達(dá)信公司的訴訟請求。事實(shí)和理由：一、一審法院事實(shí)認(rèn)定不清。1.案涉價值總額2337萬元的標(biāo)的物是租是售事實(shí)不清。楚某公司不僅向一審法院提交了相關(guān)聯(lián)的6份《融資租賃合同》，還提交了7份買賣合同及5份補(bǔ)充協(xié)議。依據(jù)買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議，楚某公司是以分期付款，且不承擔(dān)分期付款期間利息的方式購買案涉標(biāo)的物。依照《融資租賃合同》，則為楚某公司采取融資租賃形式承租了案涉標(biāo)的物。同一標(biāo)的物對應(yīng)兩套性質(zhì)不同的合同，一審法院就案涉標(biāo)的物是租是售未作出查清及認(rèn)定。2.6份《融資租賃合同》是否是楚某公司真實(shí)意思表示、是否合法、是否履行事實(shí)不清。楚某公司在簽訂買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議前，的確簽發(fā)了6份空白的《融資租賃合同》，該合同所有需要填充的部分均為銀達(dá)信公司根據(jù)自己的需要事后填寫，并非楚某公司的真實(shí)意思表示。當(dāng)時簽發(fā)此空白合同是為了走“北汽福田內(nèi)部程序”，目的是采取分期付款且不承擔(dān)利息方式購買案涉標(biāo)的物，而非融資租賃。空白的《融資租賃合同》由楚某公司簽發(fā)后，北汽福田汽車股份有限公司雷薩泵送分公司（以下簡稱雷薩分公司）及其經(jīng)銷商未將由其他各方簽署后的合同文本反饋給楚某公司，僅提供了不包含租賃利息的租金支付表。楚某公司根據(jù)該表按期足額履行了買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議項下的分期付款的義務(wù)。通過楚某公司付款的方式、路徑、數(shù)額均可證明，自始至終楚某公司均未履行案涉6份《融資租賃合同》。3.銀達(dá)信公司是否為楚某公司墊款事實(shí)不清。雖然《委托擔(dān)保協(xié)議》約定“甲方實(shí)際代償金額以合作金融機(jī)構(gòu)出具的代償證明或甲方出具的代償憑證（包括但不限于電匯憑證、轉(zhuǎn)賬憑證、現(xiàn)金存款憑證等）為準(zhǔn)，乙方承諾對此無異議”之約定，但該條款明顯屬于不平等的格式條款。根據(jù)銀達(dá)信公司提交的墊款證據(jù)，北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱福田公司）為國金租【2013】租字第FT01119號《融資租賃合同》項下墊款3133959.08元，銀達(dá)信公司為該《融資租賃合同》項下墊款1643107.5元，合計墊款4777066.58元，但上述證據(jù)不能證明銀達(dá)信公司實(shí)際為楚某公司墊款2290386元，銀達(dá)信公司應(yīng)當(dāng)提供電匯憑證、轉(zhuǎn)賬憑證、現(xiàn)金存款憑證等證據(jù)予以佐證。4.楚某公司是否違約認(rèn)定不清。一審法院割裂了國金租【2013】租字第FT01119號《融資租賃合同》和其余5份《融資租賃合同》的關(guān)系，漠視了6份《融資租賃合同》與買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議的關(guān)系，錯誤認(rèn)定楚某公司違約。銀達(dá)信公司僅就國金租【2013】租字第FT01119號《融資租賃合同》提起本案訴訟，但請求的金額系案涉6份《融資租賃合同》項下的全部租賃利息。二、一審程序嚴(yán)重違法。一審辯論終結(jié)后法院容許銀達(dá)信公司延期舉證且存在超期審理、合議庭成員變更通知不合法等問題。

銀達(dá)信公司辯稱，一審判決事實(shí)查明清楚，適用法律恰當(dāng)。案涉價值2337萬元的標(biāo)的物系楚某公司通過融資租賃方式向國銀金融租賃有限公司（以下簡稱國銀公司）承租，相應(yīng)事實(shí)有6份《融資租賃合同》證明?！度谫Y租賃合同》與買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議的關(guān)系一審法院已經(jīng)查明。銀達(dá)信公司已經(jīng)為楚某公司向國銀公司墊付了國金租【2013】租字第FT01119號《融資租賃合同》項下的2290386元具有事實(shí)依據(jù)。

原審被告孫曙光、郭紅梅未發(fā)表陳述意見。

銀達(dá)信公司向一審法院起訴請求：1.判令楚某公司向銀達(dá)信公司支付墊付的融資租賃款2290386元；2.判令楚某公司支付違約金22.9萬元；3.判令孫曙光、郭紅梅對前兩項訴訟請求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；4.本案訴訟費(fèi)由楚某公司、孫曙光、郭紅梅承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2012年10月1日，出租人國銀公司）、承租人楚某公司、出賣人荊州市茂鑫商貿(mào)有限公司（以下簡稱茂鑫公司、擔(dān)保人銀達(dá)信公司簽訂國金租【2013】租字第FT01119號《融資租賃合同》。第一部分，合同通用條款。13.1租賃期限屆滿后，由承租人留購租賃物，即承租人在付清全部租金及租賃合同項下應(yīng)付的所有款項，并支付每臺車100元的名義價款后，出租人將租賃物以當(dāng)時的狀態(tài)轉(zhuǎn)讓給承租人。名義價款應(yīng)與最后一期租金一起支付。14.1.3承租人確認(rèn)在擔(dān)保人或福田公司在本合同項下向出租人履行墊付全部租金及其他應(yīng)付款項義務(wù)后，即視為本合同提前終止。出租人將租賃物所有權(quán)及其附屬權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給墊付方，墊付方有權(quán)在墊付方所在地以自己名義向承租人進(jìn)行追索，承租人放棄對該等安排及管轄權(quán)的異議。16.5如承租人未能按本合同約定按時向出租人支付租金，則承租人應(yīng)當(dāng)向出租人支付違約金，違約金直接支付至出租人指定的銀行賬戶。同時出租人有權(quán)要求擔(dān)保人或福田公司墊付違約金。違約金的計算方式為：違約金=100元×本合同項下租賃物臺數(shù)×違約期數(shù)。16.6.3承租人（出現(xiàn)嚴(yán)重違約情形的），出租人有權(quán)要求擔(dān)保人及/或福田公司按照編號為國金租【2011】合作字第（0006）號《合作協(xié)議》及其他相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的約定墊付剩余全部租金、違約金及轉(zhuǎn)讓租賃物所有權(quán)名義價款及承租人應(yīng)付出租人的其他款項。16.11如承租人、擔(dān)保人及\或福田公司所支付的款項少于按本合同約定的該到期日的款項總額，出租人將該款項按下列次序進(jìn)行安排：16.11.1支付違約金、賠償金等出租人遭受的各種損失；16.11.2支付最遠(yuǎn)一期的應(yīng)付租金；16.11.3按正序方式償還其他到期未付的租金。第二部分，合同專用條款。1.4本合同項下車輛購買總價款為592萬元。3.1租金由租賃本金和租賃利息組成，租賃本金總額為592萬元。3.2首期租金為60萬元。3.3后期租金每1個月支付一次，共付36次。3.5出租人委托中國農(nóng)業(yè)銀行代扣承租人后期租金，承租人同意中國農(nóng)業(yè)銀行根據(jù)出租人的扣款指令代扣租金。根據(jù)附件一、二，租賃物為車型BJ5430THB的56米泵車一臺，價值417萬元；BJ5299THB-1的39米泵車一臺，價值175萬元。

為保障融資租賃合同的履行，銀達(dá)信公司（甲方）與楚某公司（乙方）簽訂了《委托擔(dān)保協(xié)議》。協(xié)議約定，乙方擬通過按揭貸款/融資租賃的方式購買/租賃福田公司生產(chǎn)的汽車/工程機(jī)械產(chǎn)品，特委托甲方為其申請的按揭貸款/融資款項向金融機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保責(zé)任。甲方接收乙方委托，為其提供擔(dān)保服務(wù)。為確保甲方履行擔(dān)保責(zé)任后對乙方追償權(quán)的實(shí)現(xiàn)，乙方須向甲方提供如下反擔(dān)保：1.乙方自身提供財產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔(dān)保并辦理抵押登記、質(zhì)押登記手續(xù)；2.第三方提供不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)?；?及財產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔(dān)保并辦理抵押登記、質(zhì)押登記手續(xù)。乙方承諾嚴(yán)格按照與合作金融機(jī)構(gòu)簽訂的貸款合同/融資租賃合同的約定履行按期足額還款義務(wù)，避免由于其逾期欠款導(dǎo)致甲方代為償還欠款、承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。如乙方未按貸款合同/融資租賃合同的約定按期足額還款，甲方有權(quán)扣除乙方已交納的保證金，并采取GPS停機(jī)、發(fā)催收函等各種方式進(jìn)行催收，乙方必須向金融機(jī)構(gòu)及時支付逾期款項、罰息、違約金等相關(guān)費(fèi)用。乙方委托甲方在乙方發(fā)生逾期還款/逾期還租時向金融機(jī)構(gòu)代償乙方逾期款項、罰息、違約金及其它相關(guān)費(fèi)用，是否接受乙方的委托進(jìn)行代償由甲方?jīng)Q定。如甲方?jīng)Q定接受乙方的委托為其代償相應(yīng)款項，則甲方按照合作金融機(jī)構(gòu)要求將代償款支付至合作金融機(jī)構(gòu)指定賬戶，并及時通知乙方。甲方實(shí)際代償金額以合作金融機(jī)構(gòu)出具的代償證明或甲方出具的代償憑證（包括但不限于電匯憑證、轉(zhuǎn)賬憑證、現(xiàn)金存款憑證等）為準(zhǔn)，乙方承諾對此無異議。甲方代償后應(yīng)及時通知乙方，并有權(quán)要求乙方償還甲方代償?shù)娜靠铐棽⑾蚣追街Ц顿Y金占用費(fèi)。乙方須在接到甲方通知后3日內(nèi)將甲方代償款項及資金占用費(fèi)支付至甲方指定賬戶。甲方通知的形式包括但不限于電話通知、短信通知、書面通知、傳真通知等。資金占用費(fèi)=甲方代償金額×0.5‰×資金占用天數(shù)（“資金占用天數(shù)”自甲方代償之日起算，代償之日以代償憑證或代償證明為依據(jù)）。如乙方未按上述約定支付甲方代償款項及資金占用費(fèi)，則乙方同意自違反該約定之日起按照（代償款項+資金占用費(fèi)）的0.06%/天向甲方支付違約金。

上述協(xié)議簽訂后，孫曙光及其配偶郭紅梅向銀達(dá)信公司出具了《連帶責(zé)任保證書（自然人擔(dān)保）》，載明愿為銀達(dá)信公司履行擔(dān)保責(zé)任后對楚某公司的追償權(quán)提供不可撤銷的連帶保證責(zé)任，擔(dān)保范圍為銀達(dá)信公司為履行擔(dān)保責(zé)任而支付給金融機(jī)構(gòu)的所有貸款本金、利息、罰息、租金、違約金、轉(zhuǎn)讓租賃物所有權(quán)的名義價款及其它費(fèi)用。擔(dān)保期限為銀達(dá)信公司履行擔(dān)保責(zé)任即追償權(quán)產(chǎn)生之日起兩年。

2013年6月20日，國銀公司向楚某公司交付國金租【2013】租字第FT01119號《融資租賃合同》項下租賃物，楚某公司支付首付款及部分租金。

根據(jù)雙方當(dāng)事人提交的《墊付證明》可知，2013年11月18日至2016年7月20日，國銀公司向福田公司、銀達(dá)信公司針對國金租【2013】租字第FT01119號的《融資租賃合同》出具了21份《墊付證明》，在墊付證明中確認(rèn)了以下事項：承租人在第2013年9月至12月，2014年全年，2015年1月至7月、12月，2016年1月至6月出現(xiàn)租金扣款日違約情形。在《融資租賃合同》項下應(yīng)付未付逾期租金共計4771066.58元，違約金5800元，名義價款200元。此外，還寫明：1.出租人將根據(jù)《融資租賃合同》的約定持續(xù)計算承租人的違約時間。2.出租人已根據(jù)國金租【2011】合作字第0006號《合作協(xié)議》及《融資租賃合同》的約定，使用該《融資租賃合同》項下的保證金墊付了上述合計應(yīng)付款項，貴公司已根據(jù)合同約定履行完畢補(bǔ)足保證金的義務(wù)。3.本證明自簽發(fā)之日起生效，貴公司自收到本確認(rèn)書之日起，即有權(quán)以自己名義向承租人行使追償權(quán)要求承租人償還貴公司已墊付的款項。

楚某公司就國金租【2013】租字第FT01119號的《融資租賃合同》應(yīng)支付國銀公司5928221.8元（包含租金、違約金、名義價款），銀達(dá)信公司墊付了4777066.58元，楚某公司針對該墊付款已向國銀公司付款2486680.58元，尚欠付2290386元。

案件審理過程中，楚某公司、孫曙光、郭紅梅不認(rèn)可郭紅梅簽字的真實(shí)性，但并不針對郭紅梅的筆跡申請筆跡鑒定。

另查，買方楚某公司與賣方湖北中大信義貿(mào)易有限公司（以下簡稱中大公司）分別于2012年4月28日、2012年9月10日、2012年11月27日簽訂一份《砼泵車買賣合同》，六份《產(chǎn)品買賣合同》，合同約定楚某公司向中大公司購買商混設(shè)備，合同標(biāo)的及價款分別為45米泵車2臺（單價260萬元）、39米泵車1臺（單價175萬元）、12立方米混凝土攪拌車19臺（其中14臺單價43萬元，其余5臺單價45萬元）、車載式混凝土泵車1臺（單價68萬元）、180型攪拌站設(shè)備2套（單價165萬元），總計金額1920萬元。合同約定付款方式為分期付款，首付10%，剩余貨款分33個月、36個月等額付清。補(bǔ)充協(xié)議簽訂前或者之后簽署其他法律文本與本協(xié)議不一致的，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。

上述買賣合同簽訂后，為了進(jìn)一步完善買賣合同，統(tǒng)一明確合同各方的權(quán)利，楚某公司與中大公司分別于2012年5月8日、2012年6月30日、2012年11月27日、2013年1月10日簽訂一份《泵車買賣補(bǔ)充合同》、一份《預(yù)拌商混站設(shè)備買賣補(bǔ)充協(xié)議》、兩份《預(yù)拌商混站泵車買賣補(bǔ)充協(xié)議》；楚某公司與茂鑫公司于2012年9月10日簽訂一份《預(yù)拌商混站設(shè)備買賣補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議對買賣合同進(jìn)行了如下變更與補(bǔ)充：1.首付10%，剩余貨款分33個月、36個月等額付清，在分期付款期間，買方不承擔(dān)利息。補(bǔ)充協(xié)議簽訂前或者之后簽署其他法律文本與本協(xié)議不一致的，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。標(biāo)的物除1臺56米泵車（價金417萬元）外，其他標(biāo)的物和價金與買賣合同相同。

中大公司數(shù)次就免除楚某公司保證金、GPS費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)，推遲還款、不承擔(dān)分期付款期間利息、贈送50萬元配件等問題向雷薩分公司報告，雷薩分公司各相關(guān)部門批示匯總?cè)缦拢?.對于第一臺45米泵車免除保證金、延期5個月還款、免GPS費(fèi)等，雷薩分公司各部門一致予以批準(zhǔn)；2.對利息虧損，雷薩分公司主管部門批示意見“虧損額度建議公司與經(jīng)銷商分擔(dān)”、事業(yè)部批示“本單”差異按照2：8由福田雷薩與經(jīng)銷商承擔(dān)，如本經(jīng)銷商能在8月30日前簽下另一套全站，本單差異按照6：4即雷薩60%，經(jīng)銷商40%”；3.以上條件從7月1日開始計算；4.建議客戶帶本帶息按月支付，如還款正常，利息部分沖抵最后一期或者兩期還款；5.不同意延期申請，按標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)操作，經(jīng)測算3年分期貸款利息為54.02萬元，等額上傳政策給經(jīng)銷商，由經(jīng)銷商再行支付；6.“按原批示執(zhí)行”；7.延期申請按前期批復(fù)執(zhí)行，第四個月還款，其余申請經(jīng)銷商自行承擔(dān)，公司不再批復(fù)政策。

另查，2012年6月1日，出租人國銀公司、承租人楚某公司、出賣人中大公司，簽訂國金租【2012】租字第FT00731號《融資租賃合同》，融資金額為260萬元，租賃物為車型BJ5393THB-1的車輛一臺。

2012年10月1日，出租人國銀公司、承租人楚某公司、出賣人中大公司、擔(dān)保人銀達(dá)信公司，簽訂國金租【2013】租字第FT00230號《融資租賃合同》，融資金額為330萬元。

2012年10月1日，出租人國銀公司、承租人楚某公司、出賣人茂鑫公司、擔(dān)保人銀達(dá)信公司，簽訂國金租【2013】租字第FT00110號《融資租賃合同》，融資金額為68萬元，租賃物為車型BJ5123THB的車輛一臺。

2012年10月1日，出租人國銀公司、承租人楚某公司、出賣人茂鑫公司、擔(dān)保人銀達(dá)信公司，簽訂國金租【2013】租字第FT00093號《融資租賃合同》，融資金額為817萬元，租賃物為車型BJ5258GJB-5的車輛19臺，每臺43萬元。

2012年10月1日，出租人國銀公司、承租人楚某公司、出賣人茂鑫公司、擔(dān)保人銀達(dá)信公司，簽訂國金租【2013】租字第FT00210號《融資租賃合同》，融資金額為260萬元，租賃物為車型BJ5393THB-1的車輛1臺。

上述五份《融資租賃合同》（國金租【2012】租字第FT00731號、第FT00093號、第FT00110號、第FT00210號、第FT00230號），租賃標(biāo)的物與買賣合同及其補(bǔ)充協(xié)議的標(biāo)的物相同。銀達(dá)信公司述稱，國金租【2012】租字第FT00731號、國金租【2013】租字第FT00093號、國金租【2013】租字第FT00110號、國金租【2013】租字第FT00210號、國金租【2013】租字第FT00230號《融資租賃合同》楚某公司已交納完畢租金及名義價款，幾個合同均已履行完畢。

2015年3月，楚某公司接到中大公司轉(zhuǎn)交的銀達(dá)信公司發(fā)出的企業(yè)詢證函，催告其墊款2382983.63元，要求楚某公司予以確認(rèn)。接函后，楚某公司派人前往銀達(dá)信公司調(diào)查，取得墊款的情況說明，在此文件中，銀達(dá)信公司說明產(chǎn)生逾期付款的原因在于楚某公司沒有嚴(yán)格履行與國銀公司簽訂的融資租賃合同所致。

2015年3月26日，楚某公司、中大公司、茂鑫公司相關(guān)工作人員形成《會議紀(jì)要》，確認(rèn)對于楚某公司、中大公司、國銀公司、銀達(dá)信公司四方所簽《融資租賃合同》中買方楚某公司所承擔(dān)的義務(wù)大于楚某公司與中大公司（茂鑫公司）所簽閉口價合同所約定之義務(wù)，其超出部分由中大公司、茂鑫公司共同承擔(dān)。經(jīng)銀達(dá)信公司催告，截止到2014年12月31日已經(jīng)為楚某公司墊款230余萬元，隨著時間后移，此一數(shù)字還將增大。為了立即止損，各方一致同意采取以下措施，1.自本備忘錄簽字之日起，由中大公司、茂鑫公司共同籌資解決之前的銀達(dá)信公司的墊款。2.自本備忘錄簽署后，楚某公司繼續(xù)按照經(jīng)銷商制定的《還款計劃書》還款（至全部合同履行期屆滿，尚有639.54萬元，最終以國銀公司的財務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。3.自本備忘錄簽署后，至全部合同履行期屆滿的利息由中大公司、茂鑫公司共同籌資解決。

2015年，楚某公司將福田公司、雷薩分公司、中大公司、茂鑫公司訴至湖北省荊州市荊州區(qū)人民法院，此案第三人國銀公司、銀達(dá)信公司，判決確認(rèn)楚某公司與中大公司分別于2012年4月28日、2012年9月10日、2012年11月27日簽訂一份《砼泵車買賣合同》、六份《產(chǎn)品買賣合同》有效；確認(rèn)楚某公司與中大公司分別于2012年5月8日、2012年6月30日、2012年11月27日、2013年1月10日簽訂一份《泵車買賣補(bǔ)充合同》、一份《預(yù)拌商混站設(shè)備買賣補(bǔ)充協(xié)議》、兩份《預(yù)拌商混站泵車買賣補(bǔ)充協(xié)議》有效；確認(rèn)楚某公司與茂鑫公司于2012年9月10日簽訂的一份《預(yù)拌商混站設(shè)備買賣補(bǔ)充協(xié)議》有效；楚某公司不承擔(dān)前述協(xié)議項下貨款的利息。

一審法院認(rèn)為，債務(wù)應(yīng)當(dāng)清償，合法的民事合同關(guān)系受法律保護(hù)。合同各方當(dāng)事人應(yīng)按合同約定切實(shí)履行合同義務(wù)。

關(guān)于《融資租賃合同》《委托擔(dān)保協(xié)議》《連帶責(zé)任保證書（自然人擔(dān)保）》是否依法成立的問題?！吨腥A人民共和國合同法》第三十二條規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立?！度谫Y租賃合同》（國金租【2013】租字第FT01119號）上有國銀公司、楚某公司、茂鑫公司及銀達(dá)信公司蓋章及負(fù)責(zé)人的簽字，且楚某公司已于2013年6月20日接收到該合同項下的租賃物，楚某公司同意自2013年6月20日《租賃物接收確認(rèn)函》簽發(fā)日開始起租。根據(jù)當(dāng)事人提交的扣劃明細(xì)可以看出，楚某公司已履行了部分支付租金的義務(wù)。至于《委托擔(dān)保協(xié)議》，上有銀達(dá)信公司、楚某公司蓋章及負(fù)責(zé)人的簽字。連帶責(zé)任保證書（自然人擔(dān)保）上有孫曙光及郭紅梅的簽字，系向銀達(dá)信公司作出的保證。盡管楚某公司、孫曙光、郭紅梅不認(rèn)可郭紅梅簽字的真實(shí)性，但并未提交相關(guān)證據(jù)證明郭紅梅簽字不真實(shí)、不是本人所簽，且不針對郭紅梅的筆跡申請筆跡鑒定，故法院對其該項答辯意見不予采信。據(jù)此，楚某公司與國銀公司、茂鑫公司、銀達(dá)信公司共同簽訂的《融資租賃合同》（國金租【2013】租字第FT01119號）約定了融資租賃設(shè)備事項及相關(guān)擔(dān)保事項，且為保證《融資租賃合同》的簽訂和履行，楚某公司與銀達(dá)信公司簽訂的《委托擔(dān)保協(xié)議》約定了為確保銀達(dá)信公司為楚某公司履行融資租賃合同提供擔(dān)保的相關(guān)反擔(dān)保責(zé)任及追償權(quán)利，孫曙光及其配偶郭紅梅以出具《連帶責(zé)任保證書》（自然人擔(dān)保）的方式確認(rèn)與楚某公司承擔(dān)連帶責(zé)任保證。上述合同行為及承諾承擔(dān)共同責(zé)任或擔(dān)保責(zé)任的民事法律行為形式合法，內(nèi)容真實(shí)，系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合法有效，均應(yīng)受到法律約束。

關(guān)于銀達(dá)信公司是否為楚某公司向國銀公司履行了代償義務(wù)的問題。銀達(dá)信公司與楚某公司在《委托擔(dān)保協(xié)議》中約定，楚某公司委托銀達(dá)信公司在楚某公司發(fā)生逾期還款時向金融機(jī)構(gòu)代償楚某公司逾期款項、罰息、違約金等相關(guān)費(fèi)用，或提前為楚某公司代償其全部剩余未還融資款項、利息、罰息、違約金及其它相關(guān)費(fèi)用，是否接受楚某公司的委托進(jìn)行代償由銀達(dá)信公司決定?！度谫Y租賃合同》中約定，楚某公司出現(xiàn)約定的嚴(yán)重違約的情形的，國銀公司有權(quán)要求擔(dān)保人銀達(dá)信公司按照編號為國金租【2011】合作字第（0006）號《合作協(xié)議》及其他相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的約定墊付剩余全部租金、違約金及轉(zhuǎn)讓租賃物所有權(quán)名義價款及承租人應(yīng)付出租人的其他款項。國銀公司向銀達(dá)信公司出具了《墊付證明》，墊付證明上已寫明國銀公司已根據(jù)國金租【2011】合作字第（0006）號《合作協(xié)議》及《融資租賃合同》的約定，使用該《融資租賃合同》項下的保證金墊付了上述合計應(yīng)付款項，銀達(dá)信公司已根據(jù)合同約定履行完畢補(bǔ)足保證金的義務(wù)。本證明自簽發(fā)之日起生效，銀達(dá)信公司自收到本確認(rèn)書之日起，即有權(quán)以自己名義向承租人行使追償權(quán)要求承租人償還銀達(dá)信公司已墊付的款項。楚某公司雖不認(rèn)可，但并未提交相反證據(jù)證明銀達(dá)信公司未履行《委托擔(dān)保協(xié)議》，未向國銀公司履行代償義務(wù)。故法院確認(rèn)銀達(dá)信公司已為楚某公司向國銀公司履行了代償義務(wù)。

對于銀達(dá)信公司提出的要求楚某公司支付墊付的融資租賃款2290386元的訴訟請求。就代償款項部分，楚某公司已向國銀公司支付2486680.58元，尚欠付2290386元未付。關(guān)于楚某公司、孫曙光、郭紅梅辯稱的剩余租金應(yīng)由生產(chǎn)商雷薩分公司、中大公司、茂鑫公司共同承擔(dān)而非楚某公司承擔(dān)的意見。楚某公司系《融資租賃合同》的承租方，系《委托擔(dān)保協(xié)議》的委托方，現(xiàn)銀達(dá)信公司依《委托擔(dān)保協(xié)議》約定履行了代償義務(wù)，楚某公司應(yīng)依該合同約定支付該代償款項。至于生產(chǎn)商雷薩分公司、中大公司、茂鑫公司是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的支付義務(wù)的問題，并不能免除楚某公司應(yīng)履行《委托擔(dān)保協(xié)議》的義務(wù)。楚某公司主張的其與生產(chǎn)商雷薩分公司、中大公司、茂鑫公司之間的款項承擔(dān)的問題，與本案并非同一法律關(guān)系，當(dāng)事人可另訴解決。關(guān)于楚某公司、孫曙光、郭紅梅辯稱的楚某公司應(yīng)構(gòu)成六份《融資租賃合同》“全面違約”，而非僅僅只有國金租【2013】租字第FT01119號《融資租賃合同》違約的意見?！段袚?dān)保協(xié)議》中約定，銀達(dá)信公司實(shí)際代償金額以合作金融機(jī)構(gòu)出具的代償證明或銀達(dá)信公司出具的代償憑證為準(zhǔn)，楚某公司承諾對此無異議?，F(xiàn)銀達(dá)信公司代償，國銀公司已出具《墊付證明》，楚某公司應(yīng)依據(jù)《委托擔(dān)保協(xié)議》之約定向銀達(dá)信公司進(jìn)行支付。故對于銀達(dá)信公司提出的該項訴訟請求，有事實(shí)及法律依據(jù)，法院予以支持。

對于銀達(dá)信公司提出的要求楚某公司支付違約金22.9萬元的訴訟請求。《委托擔(dān)保協(xié)議》約定，銀達(dá)信公司代償后應(yīng)及時通知楚某公司，并有權(quán)要求楚某公司償還銀達(dá)信公司代償?shù)娜靠铐棽⒅Ц顿Y金占用費(fèi)。楚某公司須在接到銀達(dá)信公司通知后3日內(nèi)將銀達(dá)信公司代償款項及資金占用費(fèi)支付至銀達(dá)信公司指定賬戶。資金占用費(fèi)=銀達(dá)信公司代償金額×0.5‰×資金占用天數(shù)（“資金占用天數(shù)”自銀達(dá)信公司代償之日起算，代償之日以代償憑證或代償證明為依據(jù)）。如楚某公司未按上述約定支付銀達(dá)信公司代償款項及資金占用費(fèi)，則楚某公司同意自違反該約定之日起按照（代償款項+資金占用費(fèi)）的0.06%/天向甲方支付違約金?，F(xiàn)銀達(dá)信公司主張的違約金22.9萬元未超出合同約定，亦未超出法律規(guī)定，法院對此予以支持。

對于銀達(dá)信公司提出的要求孫曙光、郭紅梅承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴訟請求。孫曙光、郭紅梅向銀達(dá)信公司出具了《連帶責(zé)任保證書（自然人擔(dān)保）》，確認(rèn)對銀達(dá)信公司履行擔(dān)保責(zé)任而支付給國銀公司的所有貸款本金、利息、罰息、違約金、名義價款后享有的對客戶的追償權(quán)提供不可撤銷的第三方連帶責(zé)任保證擔(dān)保。故法院確認(rèn)孫曙光、郭紅梅應(yīng)與楚某公司就上述確定的墊付款、違約金與楚某公司承擔(dān)共同的償付責(zé)任。孫曙光、郭紅梅承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)向楚某公司追償。

一審法院依照《中華人民共和國合同法》第三十二條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十三條、第十八條、第三十一條之規(guī)定，判決：一、楚某公司于判決生效之日起7日內(nèi)向銀達(dá)信公司支付墊付款共計2290386元，并支付違約金22.9萬元；二、孫曙光、郭紅梅對上述第一項確定的債務(wù)向銀達(dá)信公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并有權(quán)在承擔(dān)保證責(zé)任后向楚某公司追償。

二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。

本院經(jīng)審理所查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。另查明：楚某公司認(rèn)可根據(jù)雷薩分公司、茂鑫公司的共同指令,以該公司名義開立了供國銀公司自動扣劃的銀行賬戶。支付方式為：2014年7月前楚某公司將每期應(yīng)付貨款付至茂鑫公司賬戶，然后由茂鑫公司依據(jù)《融資租賃合同》完成利息配資后再一并打入以楚某公司名義開立的供國銀公司自動扣劃的銀行賬戶。后因茂鑫公司截留貨款，楚某公司收到了國銀公司的《催款函》，之后楚某公司改為將貨款直接匯入其公司開立的供國銀公司自動扣劃的賬戶，支付數(shù)額繼續(xù)按照買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議項下的租金支付表執(zhí)行，不執(zhí)行《融資租賃合同》項下的租金利息，截止到2016年6月10日，楚某公司已全部履行完畢買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議項下之金錢給付義務(wù)。楚某公司主張該公司根據(jù)茂鑫公司、中大公司提供的買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議項下的租金支付表支付每一期貨款，該租金支付表中每期貨款與六份《融資租賃合同》項下的租金支付表中所載租賃本金數(shù)額一致。楚某公司認(rèn)可對于每份買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議約定的分期貨款，該公司均合并支付，且無法區(qū)分。

《融資租賃合同》第一部分合同通用條款第1.1條約定，出租人與福田公司、擔(dān)保人開展業(yè)務(wù)而簽署的編號為國金租【2011】合作字第（0006）號的合作協(xié)議及其他相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。主要內(nèi)容為：出租人利用在金融及資金方面的優(yōu)勢，以融資租賃的方式為福田公司的汽車銷售回款提供租賃配套服務(wù)，擔(dān)保人利用其擔(dān)保只能為本項目項下承租人履行義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，同時福田公司同意為擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。

上述事實(shí)，還有《融資租賃合同》、當(dāng)事人陳述等在案佐證。

本院認(rèn)為，根據(jù)楚某公司的上訴意見，本院論證如下。

一、銀信達(dá)公司是否具有請求權(quán)基礎(chǔ)。

當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立?！度谫Y租賃合同》《委托擔(dān)保協(xié)議》上有各方當(dāng)事人蓋章及負(fù)責(zé)人簽字，楚某公司認(rèn)可該公司蓋章的真實(shí)性，楚某公司以蓋章時合同內(nèi)容空白、簽署合同僅是為了走內(nèi)部程序為由主張《融資租賃合同》《委托擔(dān)保協(xié)議》不成立，缺乏法律依據(jù)，本院不予采信?！度谫Y租賃合同》《委托擔(dān)保協(xié)議》的內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。

關(guān)于《融資租賃合同》履行情況。楚某公司主張該公司未履行《融資租賃合同》，而是履行了買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議，不存在《融資租賃合同》違約的情形。但《租賃物確認(rèn)接收函》顯示楚某公司接收了《融資租賃合同》項下的租賃物，楚某公司開立了用于國銀公司自動扣劃租金的銀行賬戶，而國銀公司系《融資租賃合同》的出租方，楚某公司認(rèn)可該公司按照茂鑫公司提供的租金支付表金額，該租金支付表雖未載明利息，但2014年7月前該公司按照租金支付表載明的金額支付款項至茂鑫公司賬戶后，茂鑫公司實(shí)際完成了利息配資，并將款項一并支付至以楚某公司名義開立的供國銀公司自動扣劃的銀行賬戶，故可以認(rèn)定《融資租賃合同》的締約人已經(jīng)實(shí)際履行該合同，至于楚某公司與茂鑫公司就金額分擔(dān)所進(jìn)行的安排，不影響《融資租賃合同》的法律效力。

綜上，《融資租賃合同》成立、生效，并已實(shí)際履行，且未發(fā)生合同終止的情形，銀信達(dá)公司據(jù)此提出訴請，具有請求權(quán)基礎(chǔ)。

二、楚某公司是否應(yīng)當(dāng)向銀信達(dá)公司支付涉訴融資租賃款。

首先，楚某公司認(rèn)可該公司自始未支付《融資租賃合同》項下的利息，亦認(rèn)可茂鑫公司存在停止利息配資的事實(shí)，故銀信達(dá)公司向國銀公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任存在事實(shí)依據(jù)。

其次，關(guān)于銀達(dá)信公司是否履行代償義務(wù)。楚某公司主張銀達(dá)信公司提交的《墊付證明》中有部分為國銀公司向福田公司出具，該部分墊付證明不能作為銀達(dá)信公司為楚某公司履行代償義務(wù)的證據(jù)，但《融資租賃合同》約定銀達(dá)信公司利用其擔(dān)保職能為承租人履行義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，同時福田公司同意為銀達(dá)信公司履行擔(dān)保義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。國銀公司有權(quán)要求銀達(dá)信公司及/或福田公司按照編號為國金租【2011】合作字第（0006）號《合作協(xié)議》及其他相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的約定墊付剩余全部租金、違約金及轉(zhuǎn)讓租賃物所有權(quán)名義價款及承租人應(yīng)付出租人的其他款項。故國銀公司向福田公司出具《墊付證明》亦符合《融資租賃合同》的約定。且根據(jù)《委托擔(dān)保協(xié)議》的約定，甲方實(shí)際代償金額以合作金融機(jī)構(gòu)出具的代償證明或甲方出具的代償憑證（包括但不限于電匯憑證、轉(zhuǎn)賬憑證、現(xiàn)金存款憑證等）為準(zhǔn)，乙方承諾對此無異議。上述約定未違反法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效，故案涉《墊付證明》能夠證明銀達(dá)信公司實(shí)際履行了代償義務(wù)。

再次，關(guān)于本案所涉《融資租賃合同》項下的代償款金額。楚某公司主張銀達(dá)信公司請求該公司支付的2290386元系六份《融資租賃合同》項下的全部租賃利息及違約金、名義價款，并非僅是國金租【2003】租字第FT01119號《融資租賃合同》，但楚某公司亦認(rèn)可針對買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議項下的貨款該公司均合并支付，故對于6份《融資租賃合同》應(yīng)付未付租賃利息的具體數(shù)額事實(shí)上也無法進(jìn)行區(qū)分?，F(xiàn)《墊付證明》載明銀達(dá)信公司墊付的是國金租【2003】租字第FT01119號《融資租賃合同》項下應(yīng)付未付的逾期租金、違約金及名義價款，本院對此予以采信。

綜上，銀達(dá)信公司依據(jù)《墊付證明》《委托擔(dān)保協(xié)議》要求楚某公司支付國金租【2003】租字第FT01119號《融資租賃合同》項下墊付款2290386元，具有事實(shí)和法律依據(jù)。

三、楚某公司是否應(yīng)當(dāng)向銀信達(dá)公司支付涉訴違約金。

根據(jù)以上論證的事實(shí)以及《委托擔(dān)保協(xié)議》的約定，楚某公司確存在違約行為，本院同意一審法院對該問題的認(rèn)定，并對此予以確認(rèn)。

另，楚某公司主張依據(jù)買賣合同、補(bǔ)充協(xié)議及《會議紀(jì)要》，案涉款項應(yīng)由雷薩分公司、中大公司、茂鑫公司承擔(dān)，該主張所涉法律關(guān)系與本案并非同一法律關(guān)系，當(dāng)事人可另訴解決。

經(jīng)審查，一審法院不存在程序違法情形。

綜上所述，楚某公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)26955元，由湖北楚某水電工程有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　王麗蕊

審 判 員　朱　華

審 判 員　吳博文

二〇二一年三月二十六日

法官助理　李　湉

書 記 員　余志燕