上訴人（原審被告）：北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司，住所地北京市石景山區(qū)實(shí)興大街**院**樓****。

法定代表人：李吉軍，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：李曉莉，北京乾成律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王府鳳，北京乾成律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審被告）：劉英魁，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

委托訴訟代理人：盧洋，北京市天元律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：增斯暢，北京市天元律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，壯族，住北京市海淀區(qū)。

委托訴訟代理人：史光輝，北京市浩天信和律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉奕岐，北京市浩天信和律師事務(wù)所律師。

原審被告：寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙），住所地浙江省，住所地浙江省寧波保稅區(qū)鴻海商貿(mào)樓**

執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波保稅區(qū)嘉毓投資管理有限公司（委派代表：張欣）。

上訴人北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中天嘉華公司）、劉英魁因與被上訴人周某某、原審被告寧波保稅區(qū)嘉毓投資管理有限公司民間借貸糾紛一案，均不服北京市石景山區(qū)人民法院（2019）京0107民初24213號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月19日立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人中天嘉華公司之委托訴訟代理人王府鳳、劉英魁之委托訴訟代理人盧洋、增斯暢、被上訴人周某某之委托訴訟代理人史光輝、劉奕岐到庭參加訴訟。寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧波毓安合伙）經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

中天嘉華公司上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)一審法院判決第二項(xiàng)，改判中天嘉華公司無(wú)需支付周某某財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)30141元，訴訟費(fèi)用由周某某負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：一審判決適用法律錯(cuò)誤。周某某自行做訴訟保全的保險(xiǎn)，費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由周某某負(fù)擔(dān)，一審法院判決由中天嘉華公司負(fù)擔(dān)，沒(méi)有法律依據(jù)，并且加重了債務(wù)人的負(fù)擔(dān)。

周某某辯稱(chēng)，同意一審法院判決。中天嘉華公司長(zhǎng)期不還款，并且經(jīng)營(yíng)惡化，在此情形下，周某某才申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，并做了保全的保險(xiǎn)，中天嘉華公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保險(xiǎn)費(fèi)。

劉英魁辯稱(chēng)，同意中天嘉華公司的上訴請(qǐng)求。

劉英魁上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)一審法院判決的第五項(xiàng)、第六項(xiàng)，改判劉英魁無(wú)需承擔(dān)連帶責(zé)任。事實(shí)和理由：一審法院錯(cuò)誤分配舉證責(zé)任，在證據(jù)不足以證明質(zhì)押股權(quán)價(jià)值發(fā)生減損的情況下，認(rèn)定“周某某有充分理由認(rèn)為質(zhì)押股權(quán)價(jià)值發(fā)生減損”，與事實(shí)不符;一審法院未審查質(zhì)押股權(quán)價(jià)值發(fā)生減損幅度是否達(dá)到“不足以擔(dān)保公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)”的程度；劉英魁提供證據(jù)證明其未提供額外擔(dān)保的原因?yàn)閭鶛?quán)人怠于行使權(quán)利，而非劉英魁不在約定期限內(nèi)提供擔(dān)保，且劉英魁已經(jīng)承諾可另行提供擔(dān)保，并已經(jīng)開(kāi)始協(xié)調(diào)中天嘉華公司還款事宜，但一審法院未對(duì)此作出認(rèn)定；一審法院存在法律適用錯(cuò)誤，本案上訴人與被上訴人之間并未就提供連帶責(zé)任保證事項(xiàng)達(dá)成合意，一審法院錯(cuò)誤認(rèn)定當(dāng)事人之間存在保證合同關(guān)系；即使在《借款協(xié)議》簽訂時(shí)，當(dāng)事人存在保證的合意，而本案中債權(quán)人周某某在債權(quán)到期之日起六個(gè)月后才向劉英魁主張權(quán)利，已經(jīng)超過(guò)法定的除斥期間。

中天嘉華公司辯稱(chēng)，同意劉英魁的上訴意見(jiàn)。

周某某辯稱(chēng)，周某某已經(jīng)提交了相關(guān)證據(jù)證明中天嘉華公司股權(quán)價(jià)值發(fā)生了減損，不足以擔(dān)保案涉借款協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)，中天嘉華公司、劉英魁提供全部額外擔(dān)保的條件已經(jīng)成就，在其未提供擔(dān)保的情形下，應(yīng)視為劉英魁同意為中天嘉華公司向周某某提供個(gè)人連帶保證。作為附條件擔(dān)保，在條件成就時(shí)保證責(zé)任期間才開(kāi)始起算，故并未超過(guò)保證責(zé)任的除斥期間。

寧波毓安合伙經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟，亦未向本院提交答辯狀。

周某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、判令中天嘉華公司償還周某某借款本金人民幣15748770元；2、判令中天嘉華公司按8%/年的標(biāo)準(zhǔn)向周某某支付利息至實(shí)際清償之日，其中自2018年2月9日至2019年10月31日期間的利息人民幣3145299元；3、判令中天嘉華公司賠償周某某律師費(fèi)損失人民幣1200000元。4、判令中天嘉華公司賠償周某某財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)服務(wù)費(fèi)人民幣30141元；前述1、2、3、4項(xiàng)合計(jì)人民幣20124210元。5、判令寧波毓安合伙以持有中天嘉華公司10%的股權(quán)價(jià)值向周某某承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；6、判令劉英魁對(duì)中天嘉華公司的債務(wù)向周某某承擔(dān)連帶保證責(zé)任；7、本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由三被告承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2018年2月5日，周某某（貸款人）與中天嘉華公司（嘉華通信或公司）、劉英魁（創(chuàng)始人）簽訂《借款協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：“就公司向貸款人借款事宜，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致協(xié)議如下：1.借款1.1.借款人：北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司。1.2.借款金額：人民幣30，000，000元(大寫(xiě)：人民幣叁仟萬(wàn)元整)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借款”)。1.3.借款用途：用于公司日常運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金流，以及公司經(jīng)營(yíng)所必需的其他用途?！?.5.借款期限：自貸款人將首筆借款實(shí)際支付至目標(biāo)公司的賬戶(hù)之日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借款日”)起八(8)個(gè)月(以下簡(jiǎn)稱(chēng)”借款期限”)。1.6.借款利率：每筆借款的借款利率為年化8%單利。每筆借款的利息自每筆借款實(shí)際支付至公司賬戶(hù)之日起至公司實(shí)際償還該筆借款之日期間的實(shí)際天數(shù)按照日利率計(jì)算，日利率=年利率/365(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借款利息”)。2.擔(dān)保2.1.擔(dān)保人：寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)”寧波毓安”)2.2.擔(dān)保范圍：本協(xié)議下的借款及其利息、違約金、損害賠償金以及借款人實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的各項(xiàng)費(fèi)用(包括但不限于律師費(fèi)、仲裁費(fèi)、質(zhì)押股權(quán)的評(píng)估和拍賣(mài)等費(fèi)用)。2.3.擔(dān)保方式：以寧波毓安持有的嘉華通信10%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)嘉華通信人民幣2，635，211.5元注冊(cè)資本)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“質(zhì)押股權(quán)”)向貸款人提供質(zhì)押擔(dān)保。2.4.質(zhì)押協(xié)議：應(yīng)于本協(xié)議簽署同時(shí)簽署完畢。2.5.創(chuàng)始人同意，如貸款人合理認(rèn)為質(zhì)押股權(quán)價(jià)值發(fā)生減損，已不足以擔(dān)保公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，創(chuàng)始人應(yīng)在收到貸款人相應(yīng)書(shū)面通知后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)提供額外擔(dān)保，否則視為創(chuàng)始人同意為公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)提供個(gè)人連帶保證擔(dān)保。3.借款償還3.1.公司應(yīng)在借款期限屆滿(mǎn)之日一次性?xún)斶€借款的本金及應(yīng)計(jì)但未付的借款利息?！?.4.公司應(yīng)于借款日起滿(mǎn)六(6)個(gè)月之日先行向貸款人一次性?xún)斶€借款屆時(shí)應(yīng)計(jì)但未付的借款利息?！?.違約責(zé)任5.1.各方確認(rèn)，貸款人為向公司提供借款，承擔(dān)了8%/年的單利的資金成本，如公司未能按照本協(xié)議約定按時(shí)償還借款本金及利息，將對(duì)貸款人造成嚴(yán)重?fù)p失(包括但不限于貸款人將產(chǎn)生的額外資金成本及可能對(duì)其他第三方承擔(dān)的違約責(zé)任等)，屆時(shí)公司除應(yīng)向貸款人清償借款本金及至借款本金完全清償之日止的所有應(yīng)計(jì)但未付的利息之外，如因公司的違約行為，對(duì)貸款人造成額外損失，公司應(yīng)繼續(xù)補(bǔ)足賠償。5.2.各方同意，在公司、寧波毓安及創(chuàng)始人在本協(xié)議項(xiàng)下或質(zhì)押協(xié)議項(xiàng)下未發(fā)生任何違約行為的情況下，如貸款人未能按照本協(xié)議的約定按期支付借款且經(jīng)公司催告后10個(gè)工作日內(nèi)仍未支付的，除貸款人事先獲得公司書(shū)面豁免的情形外，則每延遲一日，應(yīng)按延遲金額每日萬(wàn)分之六的標(biāo)準(zhǔn)向公司支付違約金?！?.2因本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)提交本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。訴訟費(fèi)及合理的律師費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)?！?/p>

2018年2月5日，周某某（債權(quán)人/質(zhì)權(quán)人）、毓安合伙企業(yè)（出質(zhì)人）、中天嘉華公司（股權(quán)所在公司、債務(wù)人）簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，約定毓安合伙企業(yè)以其持有的中天嘉華公司的10%的股權(quán)(代表標(biāo)的公司人民幣263.52115萬(wàn)元的注冊(cè)資本)為《借款協(xié)議》項(xiàng)下的債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。擔(dān)保范圍為包括本次借款本金及其上應(yīng)計(jì)利息、債務(wù)人及出質(zhì)人在主協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的違約金、損害賠償金以及質(zhì)權(quán)人實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的各項(xiàng)費(fèi)用(包括但不限于律師費(fèi)、仲裁費(fèi)、質(zhì)押股權(quán)的評(píng)估和拍賣(mài)等費(fèi)用)。質(zhì)押標(biāo)的為毓安合伙企業(yè)持有的中天嘉華公司10%的股權(quán)(股權(quán)類(lèi)型為有限公司股權(quán)，中天嘉華公司注冊(cè)資本2635.2115萬(wàn)元，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為263.52115萬(wàn)股，代表標(biāo)的公司人民幣263.52115萬(wàn)元的注冊(cè)資本)向質(zhì)權(quán)人提供質(zhì)押擔(dān)保?！?。2018年3月23日，周某某和毓安合伙企業(yè)就上述出質(zhì)股權(quán)在中天嘉華公司所屬的工商行政管理部門(mén)辦理出質(zhì)登記。

2018年2月9日，周某某通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向中天嘉華公司轉(zhuǎn)賬1500萬(wàn)元；2018年4月13日，周某某通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向中天嘉華公司轉(zhuǎn)賬1500萬(wàn)元；

2018年9月5日，周某某（轉(zhuǎn)讓方）與瞳心（北京）教育科技有限公司（受讓方）簽訂《利息權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定周某某將其享有的對(duì)上述借款協(xié)議的標(biāo)的利息轉(zhuǎn)讓予瞳心（北京）教育科技有限公司，協(xié)議約定當(dāng)中天嘉華公司全額支付應(yīng)付利息后或于2018年10月31日前沒(méi)有履行任何利息支付，則本協(xié)議自動(dòng)終止。

2018年9月12日，周某某向中天嘉華公司發(fā)送告知函，內(nèi)容為：“北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司：本人與貴司、劉英魁先生于2018年2月5日簽訂了《借款協(xié)議》，為了方便開(kāi)具利息發(fā)票，本人與關(guān)聯(lián)公司瞳心(北京)教育科技有限公司于2018年9月5日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將本人在《借款協(xié)議》中收取借款利息的權(quán)利與開(kāi)具借款利息發(fā)票的義務(wù)轉(zhuǎn)讓于瞳心(北京)教育科技有限公司，《借款協(xié)議》約定的其他權(quán)利與義務(wù)不變。請(qǐng)貴司將《借款協(xié)議》中約定的借款利息支付到以下賬戶(hù)：戶(hù)名：瞳心(北京)教育科技有限公司賬號(hào)：XXX開(kāi)戶(hù)行：招商銀行北京分行東三環(huán)支行特此函告?！?/p>

2018年11月1日，周某某（轉(zhuǎn)讓方）與瞳心（北京）教育科技有限公司（受讓方）簽訂《利息權(quán)利轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》，協(xié)議約定鑒于中天嘉華公司沒(méi)有支付利息給受讓方，雙方同意終止《利息權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2018年12月4日，中天嘉華公司向周某某轉(zhuǎn)賬1000萬(wàn)元，周某某出具了收款確認(rèn)函。2019年9月2日中天嘉華公司向周某某轉(zhuǎn)賬40萬(wàn)元，2019年9月3日中天嘉華公司向周某某轉(zhuǎn)賬145.123萬(wàn)元，2019年9月4日中天嘉華公司向周某某轉(zhuǎn)賬240萬(wàn)元。2019年9月2日至4日中天嘉華公司向周某某轉(zhuǎn)賬共計(jì)425.123萬(wàn)元，對(duì)于以上歸還款項(xiàng)周某某均同意先抵扣本金。雙方在一審法院審理中均認(rèn)可周某某提交的本金利息計(jì)算表，已償還本金14251230元，還剩15748770元未還。暫計(jì)至2019年10月31日的利息為3145299元。

周某某提交北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院于2019年8月27日作出的（2019）京0105民初6649號(hào)民事判決書(shū)一份，內(nèi)容為原告（反訴被告）徐某訴被告（反訴原告）北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司、第三人劉英魁、第三人寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、第三人寧波保稅區(qū)毓邦管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、第三人寧波保稅區(qū)毓定管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、第三人寧波凱安股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、第三人寧波華盈盈暉股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、第三人寧波中嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合同糾紛一案，訴訟請(qǐng)求為：“1、請(qǐng)求判令被告向原告償還借款1000萬(wàn)元以及利息（以1000萬(wàn)元為本金，按日萬(wàn)分之六的利率，自2017年12月20日起計(jì)至被告實(shí)際償還借款之日止，暫計(jì)至2019年1月4日為228.6萬(wàn)元）；2、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)和律師費(fèi)22萬(wàn)元?！保?019）京0105民初6649號(hào)民事判決書(shū)判決：“一、被告（反訴原告）北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告（反訴被告）徐某償還借款本金一千萬(wàn)元及利息（以一千萬(wàn)元為本金，按照年利率百分之八的標(biāo)準(zhǔn)，自二〇一七年十二月二十日計(jì)至實(shí)際支付之日為止）；二、被告（反訴原告）北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告（反訴被告）徐某支付律師費(fèi)二十二萬(wàn)元；三、駁回原告（反訴被告）徐某的其他本訴請(qǐng)求；四、駁回被告（反訴原告）北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司的反訴請(qǐng)求?！薄Ｔ撆袥Q作出后，中天嘉華公司提出上訴，2019年11月14日北京市第三中級(jí)人民法院作出（2019）京03民終15428號(hào)民事判決書(shū)，判決：“駁回上訴，維持原判”。

周某某提交北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院于2019年9月9日作出的（2019）京0105財(cái)保578號(hào)民事裁定書(shū)一份，內(nèi)容為深圳市前海梧桐母基金投資管理有限公司、深圳市前海千意智合七期投資合伙企業(yè)（有限合伙）訴北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司、劉英魁、寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波保稅區(qū)毓定管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)借貸糾紛一案，申請(qǐng)人深圳市前海梧桐母基金投資管理有限公司、深圳市前海千意智合七期投資合伙企業(yè)（有限合伙）申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，（2019）京0105財(cái)保578號(hào)民事裁定書(shū)，裁定：“凍結(jié)被申請(qǐng)人劉英魁名下價(jià)值2295萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，若財(cái)產(chǎn)價(jià)值不足，則查封與不足部分同等價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。”

2019年9月20日，周某某委托律師向劉英魁發(fā)送律師函，主要內(nèi)容為：“致：劉英魁先生北京市通商律師事務(wù)所接受周某某先生的委托，就閣下為北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)嘉華通信公司)提供擔(dān)保一事，致函閣下。根據(jù)嘉華通信公司、周某某先生及閣下于2018年2月5日簽訂的《借款協(xié)議》，周某某先生提供借款人民幣3000萬(wàn)元給嘉華通信公司；借款期限為8個(gè)月，自周先生將首筆借款實(shí)際支付至嘉華通信公司的賬戶(hù)之日起計(jì)算：利率為年化8%單利；寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧波毓安)以其持有的嘉華通信公司的10%股權(quán)(對(duì)應(yīng)嘉華通信公司人民幣2，635，211.5元注冊(cè)資本)向周先生提供質(zhì)押擔(dān)保?！督杩顓f(xié)議》第2.5條約定，閣下同意，如周先生合理認(rèn)為質(zhì)押股權(quán)價(jià)值發(fā)生減損，已不足以擔(dān)保嘉華通信公司在該協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，閣下應(yīng)在收到周先生書(shū)面通知后的5個(gè)工作日內(nèi)提供額外擔(dān)保，否則視為閣下同意為嘉華通信公司在該協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)提供個(gè)人連帶保證擔(dān)保。周先生已于2018年2月9日向嘉華通信公司提供借款人民幣1500萬(wàn)元，又于2018年4月13日向嘉華通信公司提供借款人民幣1500萬(wàn)元。寧波毓安已將其持有的嘉華通信公司的10%股權(quán)質(zhì)押給周先生，并辦理了質(zhì)押登記手續(xù)。上述借款已于2018年10月9日到期，但嘉華通信公司未能按時(shí)歸還借款本息。截至目前，嘉華通信公司尚欠周先生借款本金1575萬(wàn)元，利息則一直未付。周先生還了解到，嘉華通信公司尚有其他到期債務(wù)未能償還，且有債務(wù)糾紛已被訴至法院。我們認(rèn)為，寧波毓安所質(zhì)押的股權(quán)價(jià)值體現(xiàn)在嘉華通信公司的經(jīng)營(yíng)狀況上?，F(xiàn)嘉華通信公司拖欠周先生的借款本息已近一年，又因不能清償其他債務(wù)而被起訴，說(shuō)明其經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)了嚴(yán)重問(wèn)題。因而，周先生有理由認(rèn)為嘉華通信公司的股權(quán)價(jià)值已經(jīng)發(fā)生減損，不足以擔(dān)保嘉華通信公司在《借款協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)。依《借款協(xié)議》第2.5條之約定，周先生有權(quán)要求閣下提供額外擔(dān)保。為此，周先生特別委托我們向您發(fā)送本律師函，煩請(qǐng)閣下于收到本函后的5個(gè)工作日內(nèi)向周先生提供額外擔(dān)保?！?/p>

劉英魁收到上述律師函后，于2019年9月25日回函表示：“就北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司(“嘉華通信”)向周某某先生借款事宜，原借款本金人民幣3000萬(wàn)元，截至目前，嘉華通信已經(jīng)償還本金1425萬(wàn)元，剩余本金1575萬(wàn)元。在借款時(shí)，寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)(“寧波毓安”)向周某某先生提供了10%嘉華通信的股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。嘉華通信涉訴案件，正在法律程序進(jìn)行中，但涉訴本身并不能證明嘉華通信經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)了嚴(yán)重問(wèn)題，也不能據(jù)此認(rèn)定寧波毓安向周某某先生提供的10%嘉華通信不足以擔(dān)保周某某先生的債權(quán)，特別是在該債權(quán)本金已經(jīng)償還近半的情況下。但作為嘉華通信的股東，為更好保障周某某先生的債權(quán)清償，我也可以協(xié)調(diào)嘉華通信其他股東安排寧波毓安繼續(xù)追加股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，具體用于擔(dān)保的股權(quán)比例，雙方可以協(xié)商確定。”

周某某與北京市浩天信和律師事務(wù)所簽訂委托代理協(xié)議，約定律師費(fèi)120萬(wàn)元（簽訂合同后3日內(nèi)支付60萬(wàn)元，委托事項(xiàng)完成后3日內(nèi)支付60萬(wàn)元），周某某已支付律師費(fèi)60萬(wàn)元。

本案訴前及訴中，周某某申請(qǐng)對(duì)中天嘉華公司、劉英魁、寧波毓安合伙的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保全，后由中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司北京分公司出具保函進(jìn)行擔(dān)保，周某某支付保全費(fèi)5000元，保全保險(xiǎn)費(fèi)30141元。

上述事實(shí)，有借款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、銀行匯款憑證、委托代理協(xié)議、利息權(quán)利轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議、民事判決書(shū)、民事裁定書(shū)、律師函、回函、律師費(fèi)付款憑證及發(fā)票、利息權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議、訴訟保全責(zé)任保險(xiǎn)發(fā)票、保險(xiǎn)單、告知函及雙方當(dāng)事人陳述等在案佐證。

一審法院認(rèn)為，本案所涉《借款協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》均系簽約各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不損害第三人的利益，合法有效，合同當(dāng)事人均應(yīng)嚴(yán)格履行合同所約定的義務(wù)。

關(guān)于逾期本金，現(xiàn)還款期限已屆滿(mǎn)，周某某有權(quán)要求中天嘉華公司償還其逾期未還的借款，故對(duì)周某某要求中天嘉華公司償還借款本金15748770元的訴訟請(qǐng)求，法院予以支持。

關(guān)于利息，周某某計(jì)算方式有合同依據(jù)，被告對(duì)該計(jì)算方式亦予以認(rèn)可，法院對(duì)周某某該項(xiàng)請(qǐng)求予以支持。對(duì)于被告提出的周某某已將收取利息的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給瞳心（北京）教育科技有限公司，被告不應(yīng)向周某某支付利息一節(jié)，鑒于中天嘉華公司從未向瞳心（北京）教育科技有限公司支付利息、周某某與瞳心（北京）教育科技有限公司簽訂利息權(quán)利轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議的事實(shí)，周某某享有獲取利息的權(quán)利，取回相應(yīng)債權(quán)人的合法資格。同時(shí)，周某某在庭審中向借款人出示利息權(quán)利轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議，對(duì)中天嘉華公司發(fā)生通知效力，中天嘉華公司應(yīng)當(dāng)向周某某支付利息。

借款到期后，中天嘉華公司未能依約按期償還借款本息，周某某請(qǐng)求對(duì)毓安合伙企業(yè)出質(zhì)的股權(quán)在擔(dān)保債權(quán)范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)，合法有據(jù)，法院予以支持。

關(guān)于周某某要求劉英魁承擔(dān)連帶保證責(zé)任一節(jié)，法院認(rèn)為，對(duì)于質(zhì)押股權(quán)價(jià)值是否減損要考察中天嘉華公司的狀況。中天嘉華公司與徐某合同糾紛一案，于2019年8月27日一審判決、2019年11月14日終審判決中天嘉華公司給付徐某一千萬(wàn)元及利息（以一千萬(wàn)元為本金，按照年利率百分之八的標(biāo)準(zhǔn)，自二〇一七年十二月二十日計(jì)至實(shí)際支付之日為止）及律師費(fèi)二十二萬(wàn)元。鑒于該案件訴訟標(biāo)的已超過(guò)中天嘉華公司注冊(cè)資本的三分之一，故該起涉訴案件勢(shì)必對(duì)中天嘉華公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在一定風(fēng)險(xiǎn)，公司資產(chǎn)更面臨減損的可能，相應(yīng)毓安合伙企業(yè)出質(zhì)的股權(quán)價(jià)值同樣面臨減損的風(fēng)險(xiǎn)。在周某某2019年9月20日向劉英魁發(fā)律師函時(shí)，中天嘉華公司對(duì)周某某的債務(wù)已經(jīng)逾期近一年，此時(shí)周某某有充分理由認(rèn)為質(zhì)押股權(quán)價(jià)值發(fā)生減損，周某某要求劉英魁提供額外擔(dān)保，符合合同約定。對(duì)于提供額外擔(dān)保的義務(wù)人，法院認(rèn)為根據(jù)借款合同2.5條約定，應(yīng)為劉英魁本人，劉英魁未在收到周某某書(shū)面通知后的五個(gè)工作日內(nèi)提供額外擔(dān)保，根據(jù)借款協(xié)議的約定，此時(shí)應(yīng)當(dāng)視為劉英魁已同意為中天嘉華公司向周某某的借款提供個(gè)人連帶保證擔(dān)保，法院對(duì)于周某某要求劉英魁承擔(dān)連帶保證責(zé)任的請(qǐng)求予以支持。對(duì)于劉英魁辯稱(chēng)的保證期間已過(guò)一節(jié)，法院認(rèn)為，周某某委托律師于2019年9月20日向劉英魁發(fā)送律師函，要求其承擔(dān)連帶保證責(zé)任，劉英魁于2019年9月23日收到上述律師函，五個(gè)工作日內(nèi)劉英魁未提供額外擔(dān)保，故自2019年9月30日起應(yīng)當(dāng)視為劉英魁已同意為中天嘉華公司向周某某的借款提供個(gè)人連帶保證擔(dān)保，周某某于2019年11月27日向法院提起本案訴訟，未超過(guò)保證期間，故法院對(duì)劉英魁提出的保證期間已過(guò)的抗辯意見(jiàn)不予采信。

關(guān)于律師費(fèi)，周某某要求中天嘉華公司賠償律師費(fèi)的請(qǐng)求，符合合同約定，其已支付的律師費(fèi)60萬(wàn)元，費(fèi)用合理，中天嘉華公司應(yīng)當(dāng)予以賠償。另60萬(wàn)元律師費(fèi)尚未實(shí)際發(fā)生，故法院對(duì)周某某要求中天嘉華公司賠償律師費(fèi)的請(qǐng)求，合理部分予以支持。

關(guān)于保全費(fèi)及保全保險(xiǎn)費(fèi)問(wèn)題，鑒于本案訴訟起因是被告逾期還款，保全費(fèi)和保全保險(xiǎn)費(fèi)均為周某某提出訴訟的合理支出，且周某某提交的證據(jù)能夠證明其已支付保全保險(xiǎn)費(fèi)30141元，故對(duì)周某某要求被告承擔(dān)保全費(fèi)和保全保險(xiǎn)費(fèi)的請(qǐng)求，法院予以支持。

綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第二十六條、第三十一條，《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百七十六條、第二百二十三條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)擔(dān)保法>若干問(wèn)題的解釋》第三十二條規(guī)定，判決：一、北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司于判決生效后十日內(nèi)償還周某某借款本金15748770元、利息（自2018年2月9日至2019年10月31日期間的利息3145299元；自2019年11月1日起至實(shí)際付清之日止，以本金15748770元為基數(shù)，按照年利率8%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；二、北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司于判決生效后十日內(nèi)賠償周某某律師費(fèi)60萬(wàn)元、保全保險(xiǎn)費(fèi)30141元；三、周某某在判決第一、二項(xiàng)所確定的債權(quán)范圍內(nèi)，有權(quán)以寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）持有的北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司10%的股權(quán)折價(jià)或者以拍賣(mài)、變賣(mài)的價(jià)款按照質(zhì)押登記順序優(yōu)先受償；四、寧波保稅區(qū)毓安管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司追償；五、劉英魁對(duì)判決第一、二項(xiàng)中北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司的給付義務(wù)向周某某承擔(dān)連帶保證責(zé)任；六、劉英魁在承擔(dān)連帶保證責(zé)任后，有權(quán)向北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司追償；七、駁回周某某其他訴訟請(qǐng)求。

本院二審期間，周某某向本院提交了北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院（2019）京0105民初70911號(hào)民事判決書(shū)一份，用以證明中天嘉華公司拖欠巨額債款，股權(quán)價(jià)值減損。中天嘉華公司、劉英魁對(duì)上述證據(jù)真實(shí)性、合法性認(rèn)可，但不認(rèn)可該證據(jù)的證明目的。經(jīng)本院審查，中天嘉華公司、劉英魁對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性、合法性認(rèn)可，本院對(duì)該證據(jù)真實(shí)性、合法性、證明目的予以采信。本院對(duì)一審法院查明認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案當(dāng)事人簽署的《借款協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》均系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不損害第三人的利益，合法有效，合同當(dāng)事人均應(yīng)嚴(yán)格履行合同所約定的義務(wù)。

關(guān)于保全保險(xiǎn)費(fèi)的負(fù)擔(dān)問(wèn)題，根據(jù)《借款協(xié)議》違約責(zé)任5.1.的約定，如中天嘉華公司未能按照協(xié)議約定按時(shí)償還借款本金及利息，將對(duì)貸款人造成嚴(yán)重?fù)p失(包括但不限于貸款人將產(chǎn)生的額外資金成本及可能對(duì)其他第三方承擔(dān)的違約責(zé)任等)，屆時(shí)中天嘉華公司除應(yīng)向貸款人清償借款本金及至借款本金完全清償之日止的所有應(yīng)計(jì)但未付的利息之外，還要對(duì)因中天嘉華公司的違約行為給周某某造成的額外損失承擔(dān)賠償責(zé)任。鑒于本案訴訟的起因是中天嘉華公司逾期還款，故因訴訟保全產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)為周某某提出訴訟的合理支出，在周某某提交相關(guān)證據(jù)能夠證明其已支付保全保險(xiǎn)費(fèi)存在實(shí)際損失的情況下，一審法院判定由中天嘉華公司承擔(dān)保全保險(xiǎn)費(fèi)，并無(wú)不當(dāng)。中天嘉華公司上訴主張不予支付，事實(shí)依據(jù)不足，本院對(duì)其上訴主張不予采信。

關(guān)于劉英魁是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任的問(wèn)題，根據(jù)劉英魁在借款協(xié)議中的承諾，其同意如周某某合理認(rèn)為質(zhì)押股權(quán)價(jià)值發(fā)生減損，已不足以擔(dān)保公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時(shí)，劉英魁應(yīng)在收到貸款人相應(yīng)書(shū)面通知后的五(5)個(gè)工作日內(nèi)提供額外擔(dān)保，否則視為劉英魁同意為公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)提供個(gè)人連帶保證擔(dān)保。對(duì)于質(zhì)押股權(quán)價(jià)值是否減損要考察中天嘉華公司的狀況。周某某在一審法院審理期間向法院提交了相關(guān)證據(jù)，證實(shí)了經(jīng)北京市第三中級(jí)人民法院作出（2019）京03民終15428號(hào)終審民事判決書(shū)判定，中天嘉華公司因合同糾紛案件需要給付案外人徐某一千萬(wàn)元及利息，以及律師費(fèi)二十二萬(wàn)元。鑒于該案件訴訟標(biāo)的已超過(guò)中天嘉華公司注冊(cè)資本的三分之一，故該起涉訴案件勢(shì)必對(duì)中天嘉華公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在一定風(fēng)險(xiǎn)，公司資產(chǎn)更面臨減損的可能，相應(yīng)的毓安合伙企業(yè)出質(zhì)的股權(quán)價(jià)值同樣面臨減損的風(fēng)險(xiǎn)。加之，中天嘉華公司對(duì)周某某的債務(wù)已經(jīng)逾期近一年未予償還，故基于上述事實(shí)，周某某有充分理由認(rèn)為質(zhì)押股權(quán)價(jià)值發(fā)生減損。此后，周某某于2019年9月20日向劉英魁發(fā)出律師函，要求劉英魁提供額外擔(dān)保，符合合同約定。對(duì)于提供額外擔(dān)保的義務(wù)人，一審法院認(rèn)定為劉英魁本人，符合《借款協(xié)議》的約定。根據(jù)《借款協(xié)議》的約定，如劉英魁未在收到周某某書(shū)面通知后的五個(gè)工作日內(nèi)提供額外擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)視為劉英魁已同意為中天嘉華公司向周某某的借款提供個(gè)人連帶保證擔(dān)保，一審法院對(duì)于周某某要求劉英魁承擔(dān)連帶保證責(zé)任的請(qǐng)求予以支持，亦無(wú)不妥。劉英魁上訴主張其已經(jīng)為中天嘉華公司還款事宜進(jìn)行協(xié)調(diào)，并同意另行提供擔(dān)保，故不應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，對(duì)此，因幾方當(dāng)事人已經(jīng)在《借款協(xié)議》中約定了劉英魁承擔(dān)連帶保證責(zé)任的條件，劉英魁所稱(chēng)的協(xié)調(diào)行為并非其免責(zé)事由，而其亦未在約定的時(shí)間內(nèi)另行提供擔(dān)保，故劉英魁應(yīng)當(dāng)依約承擔(dān)連帶保證責(zé)任。另，劉英魁上訴主張保證期間已過(guò)一節(jié)，本院認(rèn)為，周某某委托律師于2019年9月20日向劉英魁發(fā)送律師函，要求其承擔(dān)連帶保證責(zé)任，劉英魁于2019年9月23日收到上述律師函，五個(gè)工作日內(nèi)劉英魁未提供額外擔(dān)保，故自2019年9月30日起應(yīng)當(dāng)視為劉英魁已同意為中天嘉華公司向周某某的借款提供個(gè)人連帶保證擔(dān)保，周某某于2019年11月27日向一審法院提起本案訴訟，未超過(guò)保證期間，故對(duì)劉英魁提出的保證期間已過(guò)的上訴意見(jiàn)，本院不予采納。

綜上所述，中天嘉華公司、劉英魁的上訴請(qǐng)求均不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)十四萬(wàn)二千四百二十二元，由北京中天嘉華通信技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)五百五十三元（已交納）；由劉英魁負(fù)擔(dān)十四萬(wàn)一千八百六十九元（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　王　磊

審 判 員　　劉　芳

審 判 員　　劉佳潔

二〇二一年三月二十九日

法官助理　　趙振波

書(shū) 記 員　　盧　希