上訴人（原審原告）：北京富睿優(yōu)選網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路****樓**商業(yè)3-158。

法定代表人：閻運鋒，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：賈付山，河南鐘秀律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：馬艷超，河南鐘秀律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省張家口市橋**。

委托訴訟代理人：羅慧領(lǐng)，河南豫龍律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：韓淼，xxxx年xx月xx日出生，漢族，河南豫龍律師事務(wù)所實習律師，住河南省鄭州市。

上訴人北京富睿優(yōu)選網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱富睿優(yōu)選公司）因與被上訴人郭某某民間借貸糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初8765號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

富睿優(yōu)選公司上訴請求：撤銷原判、依法改判或發(fā)回重審。事實和理由：一、依據(jù)2016年8月25日借條，雙方之間存在真實合法有效的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，郭某某應(yīng)當履行償還債務(wù)的義務(wù)。二、借條并未明確約定歸還時間，一審法院將歸還時間認定為2016年10月底錯誤；郭某某在2016年10月底未履行債務(wù)后，富睿優(yōu)選公司多次向郭某某主張債務(wù)，訴訟時效應(yīng)重新計算，富睿優(yōu)選公司一審起訴未超過訴訟時效。三、若富睿優(yōu)選公司未向郭某某轉(zhuǎn)賬借款300000元，郭某某仍向富睿優(yōu)選公司出具借條的行為不符合邏輯。四、郭某某主張其收到的300000元系代富睿優(yōu)選公司購買貨物和咨詢服務(wù)的抗辯缺乏證據(jù)支持。郭某某一審提交的證據(jù)不足以證明其為富睿優(yōu)選公司購買了價值200000元果酒和委托譚建民咨詢服務(wù)費用為150000元，其缺乏必要的買賣合同、委托服務(wù)合同、收貨單據(jù)、貨物及咨詢服務(wù)發(fā)票等相關(guān)證據(jù)，且該金額與借款300000元不符。

郭某某辯稱，同意一審判決。第一，自2016年8月25日起，郭某某已經(jīng)不是富睿優(yōu)選公司的法定代表人，涉案借款并未實際發(fā)生。第二，本案已經(jīng)超過訴訟時效期間。第三，富睿優(yōu)選公司關(guān)于出具借條就意味著存在借貸關(guān)系的上訴理由不能成立。第四，郭某某一審提交的證據(jù)已經(jīng)證明了涉案貨款的具體用途。

富睿優(yōu)選公司向一審法院起訴請求：1.郭某某償還富睿優(yōu)選公司借款本金300000元，利息暫計至2019年12月25日為228000元，共計528000元（以300000元為基數(shù)，每月利息為6000元，從2016年10月25日起計算至實際清償之日止）；2.案件訴訟費用由郭某某承擔。

一審法院認定事實：郭某某原系富睿優(yōu)選公司的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。2016年8月25日，富睿優(yōu)選公司變更工商登記，將法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理均變更為閻運鋒。

2016年8月25日，郭某某出具一份借條，載明：“今借北京富睿優(yōu)選網(wǎng)絡(luò)科技有限公司300000元整，拾月底之前歸還公司。拾月之后還，每月加息6000元?！?/p>

富睿優(yōu)選公司提交的銀行賬戶交易明細顯示，2016年5月19日至2016年8月29日期間，富睿優(yōu)選公司的賬戶共計給郭某某轉(zhuǎn)賬10筆，金額共計700000元，其中于2016年8月26日、8月29日各給郭某某轉(zhuǎn)賬150000元。前述10筆轉(zhuǎn)賬，均注明用途為“貨款”。富睿優(yōu)選公司主張2016年8月26日、8月29日的兩筆轉(zhuǎn)賬共計300000元，即系其向郭某某交付的借款。

郭某某主張其簽署借條后，富睿優(yōu)選公司并未實際交付借款。2016年8月26日、8月29日的兩筆轉(zhuǎn)賬共計300000元，系富睿優(yōu)選公司向其支付的其擔任公司法定代表人期間兩筆業(yè)務(wù)的款項：一是2016年6月，郭某某邀請譚建民為公司客戶提供管理、薪酬、設(shè)計等方面的培訓和咨詢服務(wù)，服務(wù)期限1年，費用為150000元，差旅費用由公司承擔；二是2016年6月、7月間，郭某某通過朋友關(guān)系從洛陽旺弘實業(yè)有限公司采購五糧液果酒300箱，不含稅價款為200000元，當時都存放于富睿優(yōu)選公司位于鄭州的倉庫里了。

郭某某為證明其上述第一項主張，提交了從富睿優(yōu)選公司微信公眾號上下載的文章《富睿優(yōu)選會員活動第四期：走進實業(yè)（超前涂料、網(wǎng)印360）》、收據(jù)。文章顯示，2016年6月11日，譚建民作為活動分享嘉賓，深入生產(chǎn)第一線超前涂料，現(xiàn)場、實地、面對面地為生產(chǎn)型會員企業(yè)剖析生產(chǎn)、經(jīng)營、管理之道……交流會活動由富睿優(yōu)選公司總經(jīng)理郭常主持召開……次日，富睿優(yōu)選公司生產(chǎn)型參觀指導團來到位于鄭州市高新區(qū)的“網(wǎng)印360”生產(chǎn)車間進行實地考察、參觀指導。譚建民對網(wǎng)印360進行了全面的了解，針對其在發(fā)展過程中如何升級管理、提升效能……收據(jù)顯示，2016年9月，譚建民出具收據(jù)，載明：“今收到富睿優(yōu)選公司總經(jīng)理郭某某（郭常）咨詢費150000元整?！备活?yōu)選公司認可譚建民曾以專家身份去到鄭州并與富睿優(yōu)選公司的現(xiàn)任法定代表人閻運鋒有過接觸，并對富睿優(yōu)選公司、超前涂料公司（閻運鋒任股東的另一公司）的管理做指導咨詢，同時公司也借機宣傳一下自己；但主張其為譚建民提供了很好的食宿招待，以此完成交易。富睿優(yōu)選公司主張其未與譚建民簽訂過15萬元的咨詢合同，郭某某未提交付款的證據(jù)，且即便存在與譚建民的合同，也與該案無關(guān)。

郭某某為證明其上述第二項主張，提交了陳家起出具的《證明》、洛陽旺弘實業(yè)有限公司出具的《證明》、與陳家起、孫炎、怡軒Easy的微信聊天記錄截圖等證據(jù)。陳家起出具的《證明》載明：“我叫陳家起，2016年4月至2017年5月間，我在富睿優(yōu)選公司擔任行政經(jīng)理職務(wù)，當時郭某某（又名郭常）擔任該公司總經(jīng)理。2016年6月至7月間，我代表公司收到郭某某五糧液系列果酒一批，總計300箱，存放于公司位于21世紀社區(qū)的倉庫，并會同財務(wù)辦理了入庫登記手續(xù)。后在公司多次會務(wù)及其他活動中用于銷售及公司宣傳禮品?！甭尻柾雽崢I(yè)有限公司出具的《證明》載明：“2016年6月-7月間，富睿優(yōu)選公司總經(jīng)理郭某某在我公司采購五糧液石榴果酒系列300箱，總價款20萬元（不含稅）。于2016年6月-7月將物品運送到富睿優(yōu)選公司鄭州21社區(qū)公司倉庫內(nèi)，交付給該公司。我公司和該公司合作的交貨付款順序是先發(fā)貨后付款。2016年8月底，郭某某將貨款支付給我公司?！惫衬撑c陳家起的微信聊天記錄截圖顯示，2017年12月14日，郭某某給陳家起發(fā)送微信：“家起，三百箱果酒什么時候發(fā)到富睿優(yōu)選公司倉庫的？”陳家起回復：“去年六七月份吧?！惫衬硢枺骸皩O炎什么時候到？”陳家起回復：“應(yīng)該是8月份?！?019年8月15日，郭某某給陳家起發(fā)送微信：“家起，三百箱放在閻運鋒的房子，叫什么小區(qū)？”陳家起回復：“21世紀社區(qū)?！惫衬常骸皫滋枠?？”陳家起：“幾號樓和幾層我真的忘了，畢竟這么久了?！惫衬撑c孫炎的微信聊天記錄截圖顯示，郭某某問孫炎：“入庫的300箱果酒你記錄了？”孫炎回：“太久了，應(yīng)該是記錄了。”郭某某：“是的，你管庫存？后來財務(wù)?！睂O炎：“對，原來是小軒，后來我來了之后慢慢交給我做。”郭某某與怡軒Easy的微信聊天記錄截圖顯示，2019年10月3日，郭某某給怡軒發(fā)送一張表格，該表格6.27一欄顯示“300箱酒運費”。郭某某問：“2016年6月27日，有這個司機電話？”怡軒回復：“酒這些都是家起對接的，我那會兒只負責記賬付費哈?！币粚復忂^程中，郭某某還出示了富睿優(yōu)選公司公眾號商城的內(nèi)容，顯示富睿優(yōu)選公司的公眾號在售賣郭某某提到的果酒。一審訴訟中，富睿優(yōu)選公司認可陳家起、孫炎、怡軒曾系其員工，但主張該三人對酒的實際購買人及放在閻運鋒家還是公司倉庫等事實均未明確作答；300箱果酒是郭某某個人購買的，并非富睿優(yōu)選公司購買的，郭某某將酒放置在閻運鋒的房子里，每月交保管費3000元，因郭某某未交保管費，所以閻運鋒沒讓郭某某將酒拉走；富睿優(yōu)選公司公眾號商城顯示在賣酒，實際上公司并無酒的庫存，所有酒類的照片都是從網(wǎng)上找的，有人下單購買了，富睿優(yōu)選公司再去購入發(fā)貨。

另有，富睿優(yōu)選公司的起訴狀的落款日期為2019年12月12日，但該院收到其訴狀的日期為2020年1月7日。一審訴訟中，郭某某提出關(guān)于訴訟時效的抗辯，主張依據(jù)借條記載，即便存在民間借貸關(guān)系，借款期限于2016年10月底屆滿，至富睿優(yōu)選公司起訴時，期間富睿優(yōu)選公司從未向郭某某催要過款項，故富睿優(yōu)選公司的起訴已經(jīng)超過了訴訟時效。富睿優(yōu)選公司未提交證據(jù)證明其于2016年11月1日至2019年10月31日期間向郭某某催要過款項，但主張借條中并未記載明確的還款期限，故其起訴未超過訴訟時效。

一審法院認定上述事實的證據(jù)有：借條、銀行賬戶交易明細、《富睿優(yōu)選會員活動第四期：走進實業(yè)（超前涂料、網(wǎng)印360）》、收據(jù)、陳家起出具的《證明》、洛陽旺弘實業(yè)有限公司出具的《證明》、與陳家起、孫炎、怡軒Easy的微信聊天記錄截圖，以及一審開庭筆錄等。

一審法院認為，依據(jù)雙方當事人的舉證質(zhì)證以及庭審陳述，該案的爭議焦點為：一、富睿優(yōu)選公司是否向郭某某提供了借條中所載明的借款300000元；二、富睿優(yōu)選公司的起訴是否超過了訴訟時效。

一、關(guān)于富睿優(yōu)選公司是否向郭某某提供了借條中所載明的借款300000元

富睿優(yōu)選公司在郭某某出具借條之后于2016年8月26日、8月29日分兩筆給郭某某轉(zhuǎn)賬共計300000元，但就該款項的性質(zhì)，雙方之間存在爭議。富睿優(yōu)選公司主張此系其向郭某某交付的借款，郭某某主張該款項系富睿優(yōu)選公司向其支付其在任期間經(jīng)辦的兩項業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)款。對此，該院認為，第一，郭某某主張其在富睿優(yōu)選公司任職期間為公司辦理兩筆業(yè)務(wù)：邀請譚建民為富睿優(yōu)選公司提供企業(yè)咨詢服務(wù)、為富睿優(yōu)選公司購買300箱果酒。關(guān)于此節(jié)，首先，郭某某曾系富睿優(yōu)選公司法定代表人，故其主張其曾為公司辦理業(yè)務(wù)，存在合理性；其次，從郭某某提交的證據(jù)以及富睿優(yōu)選公司的自認來看，確實存在譚建民到鄭州對富睿優(yōu)選公司進行指導的事實，亦存在300箱果酒放置于富睿優(yōu)選公司法定代表人閻運鋒處的事實；再次，富睿優(yōu)選公司雖就前述兩項事實存在的原因提出與郭某某不同的主張，但其所主張的原因，均無證據(jù)支持。第二，富睿優(yōu)選公司提供的銀行賬戶交易明細顯示，2016年5月19日至2016年8月29日期間，富睿優(yōu)選公司的賬戶共計給郭某某轉(zhuǎn)賬10筆，包括富睿優(yōu)選公司主張系借款的兩筆款項在內(nèi)，前述10筆轉(zhuǎn)賬均注明用途為“貨款”。綜上，該院認為郭某某就其主張?zhí)峁┝烁鼮槌浞值淖C據(jù)，該院對郭某某的抗辯意見予以采納。依據(jù)在案證據(jù)，不能認定富睿優(yōu)選公司向郭某某交付了借款。故其要求郭某某還本付息，缺乏事實依據(jù)。

二、關(guān)于富睿優(yōu)選公司的起訴是否超過了訴訟時效

就郭某某提出的訴訟時效抗辯，該院認為，借條記載：“（2016年）拾月底之前歸還于公司，十月之后還，每月加息6000元”。該承諾的意思應(yīng)當解釋為：還款期限于（2016年）10月底屆滿，若晚于10月還款，則需承擔每月付息6000元的違約后果。富睿優(yōu)選公司將前述承諾理解為“無固定還款期限”，與文義不符，該院不予采納。因此，該案的訴訟時效應(yīng)當自2016年11月1日起算，于2019年10月31日屆滿。富睿優(yōu)選公司未提交證據(jù)證明其在上述訴訟時效期間內(nèi)向郭某某主張過權(quán)利，故，郭某某關(guān)于訴訟時效的抗辯意見亦成立。

綜上，該院依照《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：駁回富睿優(yōu)選公司的訴訟請求。

本院二審期間，富睿優(yōu)選公司向本院提交如下證據(jù)：1.微信聊天記錄，證明富睿優(yōu)選公司于2017年11月30日向郭某某主張過涉案債權(quán)，涉案債權(quán)未超過訴訟時效；2.賈某證人證言，證明富睿優(yōu)選公司2019年7月召開股東會時，富睿優(yōu)選公司向郭某某主張過涉案債權(quán)，涉案債權(quán)未超過訴訟時效；3.銀行轉(zhuǎn)賬流水、微信轉(zhuǎn)賬記錄，證明郭某某一審提交的證據(jù)不能證明富睿優(yōu)選公司與譚建民之間存在咨詢服務(wù)關(guān)系，系閻運鋒向譚建民購買的咨詢服務(wù)，一審法院認定富睿優(yōu)選公司與譚建民之間存在150000元的咨詢服務(wù)關(guān)系錯誤。郭某某不認可富睿優(yōu)選公司提交的證據(jù)1的真實性、關(guān)聯(lián)性和證明目的，不認可證據(jù)2，不認可證據(jù)3的關(guān)聯(lián)性和證明目的，真實性無法核實。本院經(jīng)審查認為，富睿優(yōu)選公司提交的證據(jù)2無相應(yīng)證據(jù)佐證，且證人賈某稱在召開股東會時其系旁聽人員，并稱不記得催要的系哪一筆款項，故本院對富睿優(yōu)選公司提交的證據(jù)2不予采信。即便閻運鋒與譚建民之間存在咨詢服務(wù)關(guān)系，也不足以否認富睿優(yōu)選公司與譚建民之間存在咨詢服務(wù)關(guān)系，故本院對富睿優(yōu)選公司提交的證據(jù)3不予采信。對富睿優(yōu)選公司提交的證據(jù)1是否采信，本院將在論理部分進行闡述。

本院經(jīng)審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

上述事實，還有雙方當事人在本院審理期間的陳述在案佐證。

本院認為，綜合富睿優(yōu)選公司、郭某某一、二審訴辯主張，結(jié)合本院查明的事實，本案爭議焦點為富睿優(yōu)選公司是否向郭某某提供了借條中所載明的款項。

富睿優(yōu)選公司稱在郭某某2016年8月25日出具借條后，于2016年8月26日、2016年8月29日分2筆向郭某某轉(zhuǎn)賬300000元；郭某某則稱該2筆款項系富睿優(yōu)選公司支付的其在任期間經(jīng)辦的兩項業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)款。對此，本院認為，2016年5月19日至2016年8月29日期間，富睿優(yōu)選公司共向郭某某轉(zhuǎn)賬10筆，包含富睿優(yōu)選公司主張為借款在內(nèi)的2筆，均備注為貨款。就該2筆轉(zhuǎn)賬，郭某某主張為其在富睿優(yōu)選公司任職期間為富睿優(yōu)選公司辦理的兩項業(yè)務(wù)，即邀請譚建民為富睿優(yōu)選公司提供咨詢服務(wù)和為富睿優(yōu)選公司購買300箱果酒，并就此提交了相應(yīng)證據(jù)。根據(jù)郭某某提交的相應(yīng)證據(jù)及富睿優(yōu)選公司的自認，可以確認存在譚建民到鄭州對富睿優(yōu)選公司進行指導，以及存在300箱果酒放置于富睿優(yōu)選公司法定代表人閻運鋒處的事實。富睿優(yōu)選公司雖對前述兩項事實存在的原因提出不同主張，但未就此提交有效證據(jù)予以支持。考慮到富睿優(yōu)選公司主張為借款的2筆轉(zhuǎn)賬均發(fā)生在法定代表人由郭某某變更為閻運鋒之后，郭某某也就該2筆轉(zhuǎn)賬作出了相對合理的解釋，一審法院據(jù)此認定郭某某就其抗辯意見提供了更為充分的證據(jù)，富睿優(yōu)選公司提交的證據(jù)不足以證明其已支付郭某某300000元借款并無不當，本院對此不持異議?；诖?，富睿優(yōu)選公司的起訴是否超過訴訟時效已無意義，本院不作審查。

綜上所述，富睿優(yōu)選公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費9080元，由北京富睿優(yōu)選網(wǎng)絡(luò)科技有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　杜衛(wèi)紅

審 判 員　劉　慧

審 判 員　邵　普

二〇二一年二月十八日

法官助理　童晶晶

書 記 員　高　暢