上訴人（原審被告）：中禾恒瑞集團(tuán)有限公司，住所地北京市海淀區(qū)馬甸東路******。

法定代表人：師向明，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：王彥博，上海秉文律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：蔣聿德，上海秉文律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：李志遠(yuǎn)，男，1962年11月23日出生，漢族，住內(nèi)蒙古包頭市東河區(qū)。

委托訴訟代理人：孫洪濤，北京市國漢律師事務(wù)所律師。

上訴人中禾恒瑞集團(tuán)有限公司（以下簡稱中禾恒瑞集團(tuán)）因與被上訴人李志遠(yuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初25197號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

中禾恒瑞集團(tuán)上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回李志遠(yuǎn)全部訴訟請求。事實和理由：1．李志遠(yuǎn)持有的中禾恒瑞（內(nèi)蒙古）科技發(fā)展有限公司（以下簡稱中禾恒瑞內(nèi)蒙古公司）的5％的股權(quán)系從包音都古榮﹒金花處受讓而來，李志遠(yuǎn)并未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。金花的股權(quán)是通過石家莊千祥貿(mào)易有限公司（以下簡稱千祥公司）向其借款進(jìn)行的出資，千祥公司是中禾恒瑞集團(tuán)的全資子公司，該5％股權(quán)是金花為中禾恒瑞集團(tuán)代持的股權(quán)，該股權(quán)金花獲得時未出資，李志遠(yuǎn)從金花處受讓股權(quán)亦未出資。金花將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李志遠(yuǎn)的行為實際上是變更代持人，并非真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。2．工商登記的協(xié)議只是為了登記，并非各方真實意思表示。協(xié)議中雖有對價約定，但沒有支付時間的約定，原因是因為各方知曉不需要支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2018年4月股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，李志遠(yuǎn)從未追討轉(zhuǎn)讓款，也可以證明雙方有合意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要支付轉(zhuǎn)讓款。由于中禾恒瑞集團(tuán)法定代表人與李志遠(yuǎn)發(fā)生個人矛盾，所以李志遠(yuǎn)惡意提起訴訟，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不是真實存在，也不是雙方真實意思表示。3．因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并不真實存在，所以李志遠(yuǎn)主張的損失也不存在。

李志遠(yuǎn)辯稱，不同意中禾恒瑞集團(tuán)的上訴請求，請求駁回上訴，維持原判。

李志遠(yuǎn)向一審法院起訴請求：判令中禾恒瑞集團(tuán)支付李志遠(yuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬元及利息損失（以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬元為基數(shù)，自2018年4月5日起計算至款項付清之日暫計至2020年7月4日；2019年8月20日前的利率按照中國人民銀行同期貸款利率計算，2019年8月20日之后的利率按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算），財產(chǎn)保全費用8513元。

一審法院認(rèn)定事實：2018年3月12日，李志遠(yuǎn)與中禾恒瑞集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，其主要條款約定，李志遠(yuǎn)同意將中禾恒瑞內(nèi)蒙古公司5％的股份轉(zhuǎn)讓給中禾恒瑞集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價格為250萬元。中禾恒瑞集團(tuán)同意按此價格收購。2018年4月，中禾恒瑞內(nèi)蒙古公司進(jìn)行了變更登記，將李志遠(yuǎn)名下5％的股權(quán)，變更登記至中禾恒瑞集團(tuán)名下。

一審法院認(rèn)為：李志遠(yuǎn)與中禾恒瑞集團(tuán)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，未違反國家效力性強制性規(guī)范，應(yīng)屬有效。中禾恒瑞集團(tuán)稱該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有對價，與協(xié)議書約定不符，一審法院不予采信。中禾恒瑞集團(tuán)不履行付款義務(wù)屬違約行為。鑒于協(xié)議書沒有明確付款期限，應(yīng)自李志遠(yuǎn)主張權(quán)利之日計算利息損失，其要求自2018年4月5日起計算利息損失，缺乏事實依據(jù)，一審法院不予支持。李志遠(yuǎn)主張的保全費用，缺乏充足的事實及法律依據(jù)，一審法院亦不予支持。綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決：1．中禾恒瑞集團(tuán)給付李志遠(yuǎn)轉(zhuǎn)讓款250萬元，并賠償李志遠(yuǎn)該款的利息損失（自2020年9月25日起至該款付清時止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算），均于判決生效后10日內(nèi)付清；2．駁回李志遠(yuǎn)的其他訴訟請求。

二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。

本院對一審判決查明的事實予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審的爭議焦點為中禾恒瑞集團(tuán)是否應(yīng)向李志遠(yuǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及利息損失。

本院認(rèn)為，李志遠(yuǎn)與中禾恒瑞集團(tuán)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系雙方真實意思表示，未違法法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為有效。中禾恒瑞集團(tuán)上訴主張其不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的依據(jù)為標(biāo)的股權(quán)為代持股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持人的變更，雙方為辦理工商登記簽訂了案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，該協(xié)議并非其真實意思表示，并未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付的時間，且李志遠(yuǎn)自金花處受讓股權(quán)亦未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，本案系李志遠(yuǎn)惡意提起的訴訟。本院認(rèn)為，首先，合同具有相對性，李志遠(yuǎn)與金花之間的合同關(guān)系和李志遠(yuǎn)與中禾恒瑞集團(tuán)之間的合同關(guān)系并不相互關(guān)聯(lián)，前者的交易方式對于后者不產(chǎn)生影響。其次，從現(xiàn)有證據(jù)來看，并未有證據(jù)顯示金花或李志遠(yuǎn)的股權(quán)系代持，亦未有證據(jù)顯示股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的簽訂并非雙方真實意思表示，中禾恒瑞集團(tuán)未對其主張?zhí)峁┯行ёC據(jù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。因此，一審判決中禾恒瑞集團(tuán)向李志遠(yuǎn)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及相應(yīng)利息損失并無不當(dāng)，本院對中禾恒瑞集團(tuán)的主張不予采信。

綜上所述，中禾恒瑞集團(tuán)的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費26800元，由中禾恒瑞集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　強剛?cè)A

審 判 員　王　晴

審 判 員　甄潔瑩

二〇二一年一月二十二日

法官助理　韓悅?cè)?/p>

書 記 員　史繼偉