民 事 判 決 書

(2021)京01民終1797號(hào)

上訴人（原審被告）：北京七色光百貨商場(chǎng)，住所地北京市石景山區(qū)古城南路**。

法定代表人：周澤，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：李那，北京市百瑞律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：宋燕，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：郭惠杰，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：李學(xué)敏，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：汪麗，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：王立美，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：于鳳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：張巖，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：趙某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

八被上訴人共同委托代理人：高輝，北京市華夏律師事務(wù)所律師。

上訴人北京七色光百貨商場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱七色光商場(chǎng)）因與被上訴人宋燕、郭惠杰、李學(xué)敏、汪麗、王立美、于鳳、張巖、趙某某（以下簡(jiǎn)稱宋燕等八名被上訴人）股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市石景山區(qū)人民法院（2020）京0107民初7965號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月7日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

七色光商場(chǎng)上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回宋燕等八名被上訴人的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：一、七色光商場(chǎng)是股份合作制企業(yè)，不應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）予以調(diào)整。股份合作制的顯著特征在于既出資又勞動(dòng)，被上訴人退休后不再具有七色光商場(chǎng)的股東資格。二、七色光商場(chǎng)公司章程載明，股東只享有查閱股東會(huì)議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的權(quán)利，不享有查閱、復(fù)制其他資料的權(quán)利。三、一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，七色光商場(chǎng)經(jīng)過改制后，于1999年6月18日才成立，無法提供早于該時(shí)間的、并不存在的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄等材料。

宋燕等八名被上訴人辯稱，一審法院事實(shí)查明清楚，法律適用正確，請(qǐng)求二審法院駁回七色光商場(chǎng)的上訴請(qǐng)求，維持一審判決。

宋燕等八名被上訴人向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令由七色光商場(chǎng)提供自成立以來的公司章程、股東會(huì)決議（含職工代表大會(huì)決議）、董事會(huì)決議、最新的股東名冊(cè)，供原告查閱和復(fù)制；2.判令由七色光商場(chǎng)提供2015年至2020年5月11日的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及2015年至今關(guān)于公司勞動(dòng)用工、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本和收入、房屋租賃和租金收益、債權(quán)債務(wù)等經(jīng)營(yíng)情況說明，供原告查閱和復(fù)制；3.訴訟費(fèi)由七色光商場(chǎng)承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：根據(jù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照顯示，七色光商場(chǎng)成立于1996年7月30日，企業(yè)類型為集體所有制（股份合作），法定代表人為周澤，住所地位于北京市石景山區(qū)古城南路**。

2003年11月30日，包括本案的宋燕等八名被上訴人及七色光商場(chǎng)之法定代表人周澤在內(nèi)的26名股東簽署《北京七色光商場(chǎng)企業(yè)章程》。該章程第8條約定：“股東享有以下權(quán)利：……2、查閱股東會(huì)議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況?！?。

2005年5月8日，包括王立美、宋燕、汪麗、張巖四人及七色光商場(chǎng)之法定代表人周澤等在內(nèi)的17名股東簽署新的《北京七色光商場(chǎng)企業(yè)章程》。較之2003年11月30日的公司章程，新章程第8條第2款關(guān)于股東權(quán)利的約定未發(fā)生變化。

2020年1月20日，宋燕等八名被上訴人共同委托代理人高輝通過郵寄EMS的方式向七色光商場(chǎng)發(fā)送律師函。郵件交寄單載明：收件人周澤，電話139XX****XX，，地址北京市石景山區(qū)**內(nèi)件品名主張知情權(quán)律師函。根據(jù)該EMS的物流信息顯示，上述郵件于2020年1月22日周澤本人簽收。律師函的內(nèi)容載有如下內(nèi)容：“致：七色光商場(chǎng)并周澤總經(jīng)理，主題：主張股東知情權(quán)。北京市華夏律師事務(wù)所接受趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳（以下簡(jiǎn)稱委托人）委托，指派本律師就委托人向貴公司主張股東知情權(quán)事宜，向貴公司發(fā)出律師函。……鑒于委托人未參與貴公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)貴公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況不了解，為此，為行使委托人股東知情權(quán)之需要，特委托本律師敦促貴公司在收到本律師函之日起十五日內(nèi)提交包括但不限于以下與行使股東權(quán)有關(guān)的材料，以供委托人查閱復(fù)制：1.貴公司最新公司章程；2.貴公司成立以來股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表大會(huì)的會(huì)議記錄、決定或決議；3.貴公司成立以來的歷次股東變動(dòng)情況和全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；4.貴公司最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證；5.貴公司資產(chǎn)清單和近五年的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。6.貴公司近五年來經(jīng)營(yíng)情況的介紹，包括勞動(dòng)用工、主營(yíng)業(yè)務(wù)、成本和收入，房屋租賃和租金收益、債權(quán)債務(wù)情況等。請(qǐng)貴公司重視本律師函，在規(guī)定期限內(nèi)切實(shí)履行貴公司的配合義務(wù)，若未得到貴公司答復(fù)或貴公司未按要求提供所需材料，我們將啟動(dòng)法律途徑解決?！逼呱馍虉?chǎng)認(rèn)可收到上述律師函，但不同意查閱。

經(jīng)詢問，七色光商場(chǎng)沒有證據(jù)證明宋燕等八名被上訴人行使股東知情權(quán)有不正當(dāng)目的。

一審法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是法律保障股東享有的基本權(quán)利之一，非因股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，公司不得阻卻股東該項(xiàng)權(quán)利的行使。公司法第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。公司法第九十七條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。另外，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。本案中，七色光商場(chǎng)的企業(yè)性質(zhì)為股份合作制企業(yè)，這種企業(yè)兼具公司制企業(yè)或者合作制企業(yè)組織的部分特征，有關(guān)股份合作中企業(yè)糾紛的處理，應(yīng)首先遵守企業(yè)內(nèi)部的規(guī)定、決定或約定。七色光商場(chǎng)公司章程中章程第8條第2款約定“股東享有以下權(quán)利：2.查閱股東會(huì)議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況”，且該公司章程未對(duì)出資人行使知情權(quán)作出限制。另外，股份合作制企業(yè)股東知情權(quán)屬于出資人應(yīng)有的權(quán)利，與公司法規(guī)定的股東權(quán)利具有同質(zhì)性，故股份合作集體所有制企業(yè)的股東行使股東知情權(quán)應(yīng)參照公司法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)本案查明的事實(shí)，宋燕等八名被上訴人系七色光商場(chǎng)的股東，其依法享有股東知情權(quán)。且七色光商場(chǎng)沒有證據(jù)證明八名被上訴人行使股東知情權(quán)存在不正當(dāng)目的。故對(duì)于宋燕等八名被上訴人要求查閱并復(fù)制自公司成立至今的公司章程、股東會(huì)決議（含職工代表大會(huì)決議）、董事會(huì)會(huì)議決議及自2015年至2020年5月11日期間的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告之訴訟請(qǐng)求，于法有據(jù)，一審法院予以支持；對(duì)于宋燕等八名被上訴人要求查閱公司自成立以來的最新的股東名冊(cè)、自2015年至2020年5月11日的會(huì)計(jì)賬簿（含會(huì)計(jì)憑證），與法有據(jù)，一審法院予以支持。但股東知情權(quán)應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)行使，對(duì)于公司法規(guī)定的股東知情權(quán)應(yīng)適用嚴(yán)格的文義解釋，超出股東知情權(quán)行使范圍的，不予支持，故對(duì)于宋燕等八名被上訴人要求復(fù)制公司自成立以來的最新的股東名冊(cè)及自2015年至2020年5月11日的年度會(huì)計(jì)賬簿的訴求，以及宋燕等八名被上訴人關(guān)于查閱并復(fù)制資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及2015年至今關(guān)于公司勞動(dòng)用工、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本和收入、房屋租賃和租金收益、債權(quán)債務(wù)等經(jīng)營(yíng)情況說明的訴訟請(qǐng)求，于法無據(jù)，一審法院不予支持。

綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、第九十七條，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（四）》第十條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：1.七色光商場(chǎng)于判決生效后10日內(nèi)在其住所地將公司自1996年7月30日成立至判決生效之日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄（含職工代表大會(huì)決議）、董事會(huì)會(huì)議決議供趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳查閱并復(fù)制，查閱、復(fù)制期間自查閱、復(fù)制之日起不得超過10個(gè)工作日；2.七色光商場(chǎng)判決生效后10日內(nèi)在其住所地將公司自2015年至2020年5月11日的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳查閱并復(fù)制，查閱、復(fù)制期間自查閱、復(fù)制之日起不得超過10個(gè)工作日；3.七色光商場(chǎng)于判決生效后10日內(nèi)在其住所地將公司自1996年7月30日成立至判決生效之日止的股東名冊(cè)、自2015年至2020年5月11日的會(huì)計(jì)賬簿（含會(huì)計(jì)憑證）供趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳查閱，查閱期間自查閱之日起不得超過10個(gè)工作日；4.趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳依據(jù)前款查閱并復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄（含職工代表大會(huì)決議）、董事會(huì)會(huì)議決議、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，查閱股東名冊(cè)、會(huì)計(jì)賬簿（含會(huì)計(jì)憑證）的，在當(dāng)事人本人在場(chǎng)的情況下，可以由其聘請(qǐng)的律師輔助進(jìn)行；5.駁回趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳的其他訴訟請(qǐng)求。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了新證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。七色光商場(chǎng)提交證據(jù)1.股東會(huì)決議，證明宋燕等八名被上訴人到退休年齡后，依據(jù)該決議內(nèi)容，自動(dòng)辦理退股手續(xù)從而喪失股東資格。宋燕等八名被上訴人未提交新證據(jù)，其對(duì)七色光商場(chǎng)的證據(jù)1真實(shí)性不予認(rèn)可，主張?jiān)摏Q議僅有趙某某、李學(xué)敏以外的其他6名被上訴人簽字，除宋燕未退休外，其他已經(jīng)退休的被上訴人都沒有與七色光商場(chǎng)辦理退股手續(xù)，沒有喪失股東身份。本院經(jīng)審查認(rèn)為，證據(jù)1的內(nèi)容并未體現(xiàn)出股東已經(jīng)辦理退股的相關(guān)事實(shí)，因此，本院對(duì)該證據(jù)不予采信。

本院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?！逼呱馍虉?chǎng)上訴主張，被上訴人因?yàn)橥诵荻辉倬邆涔蓶|資格，但其并未提舉宋燕等八名被上訴人辦理退股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，因此，本院對(duì)其該項(xiàng)主張不予采信。

股東知情權(quán)是股東了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況的重要途徑。本案七色光商場(chǎng)系股份合作制的集體所有制企業(yè)，股東知情權(quán)的行使范圍與方式，應(yīng)當(dāng)與公司章程的約定一致；在上述前提之下，亦可參照適用公司法相關(guān)規(guī)定。據(jù)已查明的事實(shí)可知，七色光商場(chǎng)公司章程約定，股東享有查閱股東會(huì)議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的權(quán)利。本約定并非限制性約定，而系概括性的賦權(quán)式約定，由此，一審法院依據(jù)公司章程以及公司法相關(guān)規(guī)定予以審查，無誤。七色光商場(chǎng)的該項(xiàng)上訴主張，不能成立。

七色光商場(chǎng)亦主張，其成立的時(shí)間為1999年6月18日而非1996年7月30日，故無法提供早于成立日期的相關(guān)材料。對(duì)此，本院認(rèn)為，七色光商場(chǎng)提供的營(yíng)業(yè)執(zhí)照顯示，其成立日期為1996年7月30日，一審法院據(jù)此載明七色光商場(chǎng)成立時(shí)間無誤。需要說明的是，一審法院僅是從企業(yè)成立之日起劃定了一個(gè)股東知情權(quán)行使的時(shí)間范圍，并未強(qiáng)制企業(yè)提供不存在的材料，因此，七色光商場(chǎng)的該項(xiàng)主張，亦不能成立。

綜上所述，七色光商場(chǎng)的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)70元，由北京七色光百貨商場(chǎng)負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　李利

審 判 員　陳實(shí)

審 判 員　楊力

二〇二一年二月二十三日

法官助理　孫鑫

書 記 員　江瑞