上訴人(原審原告)：任某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市西城區(qū)。

委托訴訟代理人：楊中華，北京市信利律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：北京世紀(jì)之光書店有限公司，住所地北京市海淀區(qū)海淀西大街**310、311、411、412、520。

法定代表人：任濤。

原審第三人：任濤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市海淀區(qū)。

原審第三人：?jiǎn)虪?zhēng)，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

委托訴訟代理人：杜旭，北京市中盾律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：李婧敏，北京市中盾律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

上訴人任某某因與被上訴人北京世紀(jì)之光書店有限公司（以下簡(jiǎn)稱世紀(jì)之光公司），原審第三人任濤、喬爭(zhēng)股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初16610號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月7日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

任某某上訴請(qǐng)求：1.依法撤銷一審判決，改判確認(rèn)任某某不是世紀(jì)之光公司的實(shí)際股東或發(fā)回重審；2.一二審訴訟費(fèi)用由世紀(jì)之光公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：一審法院認(rèn)定事實(shí)不清、適用法律錯(cuò)誤、程序違法、其推理和假設(shè)沒(méi)有事實(shí)基礎(chǔ)及法律依據(jù)，判決結(jié)果有失公平、公正。一、任某某對(duì)于被登記為世紀(jì)之光公司股東一事并不知情，任某某是被任濤冒用身份，不能因?yàn)槿文衬撑c任濤的“父女關(guān)系”而否認(rèn)該事實(shí)，一審法院的假設(shè)和推斷不能成立。1.一審訴訟過(guò)程當(dāng)中，任濤明確表示任某某對(duì)成為公司股東一事，并不知情，是其私自用任某某的身份證復(fù)印件登記所致，一審訴訟過(guò)程中任某某提交了天平司法鑒定中心出具的鑒定意見(jiàn)書，所選檢材源自工商注冊(cè)登記材料的簽字，鑒定結(jié)果證明工商登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓材料均非任某某所簽。2.對(duì)于任某某成為公司股東一事不存在“代辦”的情況。任某某并沒(méi)有成為該公司股東的意思表示，更沒(méi)有委托他人代辦該事項(xiàng)。工商登記材料中的身份證復(fù)印件為任濤私自使用，復(fù)印件上沒(méi)有注明用途，即用于“代辦”成為股東的意思表示，注冊(cè)材料也沒(méi)有委托書表明任某某知曉“代辦”一事，一審中沒(méi)有任何證據(jù)證明本案中存在“代辦”一事，且任某某在知道為公司股東第一時(shí)間向北京市海淀區(qū)工商局申請(qǐng)撤銷，判決書基于第7頁(yè)3-7行所述工商注冊(cè)本身存在的漏洞，而臆斷任某某是該漏洞的利用者，而非受害者。在11行中提出任某某“未提出證據(jù)證明‘代簽者’未經(jīng)其同意“冒用或盜用’其身份”，枉顧事實(shí)，邏輯顛倒，從“有罪推定”的結(jié)論出發(fā)，而非從事實(shí)證據(jù)出發(fā)。3.任濤與任某某的母親感情不合、長(zhǎng)期分居，并于2011年8月正式辦理離婚手續(xù)，任某某自2007年起即求學(xué)在外，與任濤只有客觀上無(wú)法結(jié)束的血緣關(guān)系，雙方并無(wú)實(shí)際往來(lái)。一審法院依據(jù)任某某與任濤系“父女關(guān)系”進(jìn)而推定任某某同意任濤利用其身份，沒(méi)有任何的事實(shí)基礎(chǔ)及法律依據(jù)，該推定系其主觀臆斷。二、任某某對(duì)于世紀(jì)之光公司沒(méi)有任何的出資行為，從沒(méi)有參與過(guò)該公司的經(jīng)營(yíng)、管理，沒(méi)有從公司分得任何利益。在庭審過(guò)程中任濤已經(jīng)表明任某某的身份在不知情的情況下被冒用，且喬爭(zhēng)的訴訟代理人表明喬爭(zhēng)在辦理股權(quán)變更手續(xù)的過(guò)程中并不認(rèn)識(shí)任某某，不能拿出任何證據(jù)證明任某某有成為公司股東的意思表示。任某某被冒名登記為股東是基于違法行為，即使經(jīng)過(guò)工商登記和公示，也不能將這一違法行為合法化。在判決書第6頁(yè)第二段與第三段的論述中，認(rèn)為任某某“被記載為股東”，即具有股東身份，為顛倒法律因果，縱容追認(rèn)違法行為，極大損害了任某某的合法權(quán)益。三、根據(jù)公司法解釋三第二十八條的規(guī)定，根據(jù)“舉輕以明重”的原則，被冒名登記為股東的人對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，對(duì)于公司債務(wù)亦不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案中，任某某并非公司股東，而是受害人，即使涉及到第三方債權(quán)人的公司債務(wù)，任某某亦不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。

世紀(jì)之光公司辯稱，同意任某某的上訴意見(jiàn)。公司辦理股權(quán)變更登記過(guò)程中，使用任某某身份證復(fù)印件辦理工商登記的事實(shí)予以認(rèn)可，該行為也給喬爭(zhēng)帶來(lái)了不必要的麻煩。

任濤述稱，同意任某某的上訴意見(jiàn)。

喬爭(zhēng)述稱，不同意任某某的上訴意見(jiàn)，同意一審判決，請(qǐng)求駁回任某某的上訴請(qǐng)求。

任某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1.確認(rèn)登記在任某某名下的世紀(jì)之光公司出資10萬(wàn)元?dú)w任濤所有，任某某不是世紀(jì)之光公司的實(shí)際股東；2.世紀(jì)之光公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：任濤與靳貴珍原系夫妻，于2011年8月9日離婚，任某某系二人之女。北京世紀(jì)之光書店（以下簡(jiǎn)稱世紀(jì)書店）成立于1999年5月21日，系由中國(guó)大學(xué)出版社協(xié)會(huì)、喬爭(zhēng)和張勇共同組建的集體所有制（股份合作）企業(yè)。此后出資人及出資額經(jīng)過(guò)數(shù)次變更。2008年1月31日，世紀(jì)書店出資人由喬爭(zhēng)、張勇變更為喬爭(zhēng)、任濤。喬爭(zhēng)與任濤的出資額均為100萬(wàn)元。任濤自2008年8月開始擔(dān)任世紀(jì)書店法定代表人、董事長(zhǎng)、經(jīng)理。

2011年1月25日，世紀(jì)書店召開股東和職工大會(huì)并作出兩份決議，同意喬爭(zhēng)將其出資100萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給任濤90萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓給任某某10萬(wàn)元，并決定變更經(jīng)營(yíng)范圍，修改章程。決議落款處均有任濤、任某某等人簽名字樣。世紀(jì)書店就上述變更進(jìn)行了工商變更登記，該次工商變更登記材料中，除上述決議外，另有章程修正案，包含喬爭(zhēng)、任某某簽名字樣的2011年1月25日《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，及任某某身份證復(fù)印件等，身份證復(fù)印件有代辦人核對(duì)原件的簽字。

2011年7月4日，世紀(jì)書店召開股東和職工大會(huì)并作出決議，同意世紀(jì)書店改制為有限責(zé)任公司，即世紀(jì)之光公司；原企業(yè)資產(chǎn)歸出資人所有，其中任濤出資190萬(wàn)元，任某某出資10萬(wàn)元；任濤、任某某為改制后的股東；等等。2011年10月22日，世紀(jì)之光公司召開股東會(huì)并做出決議，選舉任濤為執(zhí)行董事，任某某為監(jiān)事。上述決議落款處均有任濤、任某某等人簽名字樣。世紀(jì)之光公司就上述變更辦理了工商變更登記，該次工商變更登記材料中，除上述決議外，另有2011年8月20日驗(yàn)資報(bào)告、2011年9月21日北京晨報(bào)公告、2011年10月22日版章程及任某某身份證復(fù)印件等，身份證復(fù)印件有代辦人核對(duì)原件的簽字。驗(yàn)資報(bào)告記載世紀(jì)之光公司實(shí)收資本200萬(wàn)元，其中任濤以貨幣出資190萬(wàn)元，任某某以貨幣出資10萬(wàn)元。北京晨報(bào)公告內(nèi)容為前述世紀(jì)書店2011年7月4日股東和職工大會(huì)決議。章程記載任某某、任濤的出資額與決議一致，落款處有任某某、任濤簽名字樣。

2016年8月26日，世紀(jì)之光公司因自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上，且在住所無(wú)法聯(lián)系到當(dāng)事人，被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

高等教育出版社有限公司以買賣合同糾紛為由，將世紀(jì)之光公司、任濤、任某某、廖方平起訴至北京市西城區(qū)人民法院，要求世紀(jì)之光公司支付拖欠的貨款5124592.03元、違約金及律師費(fèi)，任濤、任某某對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等。該案尚在再審審理過(guò)程中。

北京大學(xué)出版社有限公司以股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛為由，將任濤、任某某起訴至一審法院，要求任濤、任某某承擔(dān)股東清算賠償責(zé)任，連帶給付北京大學(xué)出版社有限公司依據(jù)（2015）海民（商）初字第02244號(hào)民事判決對(duì)世紀(jì)之光公司享有的債權(quán)741809.58元及利息、案件受理費(fèi)11780元、保全費(fèi)4510元及遲延履行期間債務(wù)利息。該案尚在二審審理過(guò)程中。

一審審理中，任濤主張，2008年其與喬爭(zhēng)、張勇已經(jīng)協(xié)商好了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，將兩人的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給任濤；因世紀(jì)書店的企業(yè)性質(zhì)原因，喬爭(zhēng)作為法定代表人當(dāng)年不能變更股權(quán)，故僅將張勇股權(quán)變更至任濤名下，喬爭(zhēng)股權(quán)仍登記在喬爭(zhēng)名下，但實(shí)際股權(quán)由任濤行使，世紀(jì)書店由任濤管理；2011年任濤成為世紀(jì)之光公司的法定代表人后，辦理了喬爭(zhēng)的股權(quán)變更，因世紀(jì)之光公司需要有兩名股東，其與任某某是父女關(guān)系，其有任某某的身份證復(fù)印件，故其讓代辦公司辦理了相應(yīng)的股權(quán)變更手續(xù)，將股權(quán)登記在任某某名下，并未將此事告知任某某；工商檔案中的決議和轉(zhuǎn)讓協(xié)議均是代辦機(jī)構(gòu)辦理的。

喬爭(zhēng)主張，2008年其就不想經(jīng)營(yíng)世紀(jì)書店了，故與任濤協(xié)商一致，將股權(quán)、高管職務(wù)都變更給任濤，但因其當(dāng)時(shí)為法定代表人，轉(zhuǎn)讓股權(quán)有限制，故股權(quán)沒(méi)有辦理變更，僅將法定代表人變更為了任濤，世紀(jì)書店的經(jīng)營(yíng)管理也由任濤負(fù)責(zé)；2011年1月股權(quán)可以辦理轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，各方辦理了股權(quán)變更登記，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任濤和任某某，任某某是任濤找來(lái)的。

任濤及任某某主張，任某某從未對(duì)世紀(jì)之光公司出資，未參與公司經(jīng)營(yíng)，未行使過(guò)股東權(quán)利，未取得過(guò)分紅。任某某主張其2007年9月至2012年7月在上海就讀大學(xué)，提交了畢業(yè)證書；主張其2011年10月1日至2012年2月25日期間出境，提交了護(hù)照；并以此主張其未參加過(guò)世紀(jì)之光公司股東會(huì)，稱其直到收到法院傳票才直到其被登記為世紀(jì)之光公司股東。任某某主張工商備案的2011年1月25日兩份決議及出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上任某某簽名均非其本人所簽，提交了其委托北京天平司法鑒定中心做出鑒定意見(jiàn)書。

一審法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東資格的認(rèn)定涉及股東、公司和債權(quán)人等多方主體的利益，因此在認(rèn)定公司股東資格時(shí)，應(yīng)本著公平、公正的原則，在考慮各利害關(guān)系人間利益平衡的基礎(chǔ)上，結(jié)合所爭(zhēng)議的法律關(guān)系的性質(zhì)，對(duì)股東資格做出認(rèn)定。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，通常以工商行政管理部門的登記為主要形式特征，而簽訂公司章程、實(shí)際出資、取得出資證明書等則屬于實(shí)質(zhì)特征。確認(rèn)股東資格則應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司章程、股東名冊(cè)、工商登記、出資情況、出資證明書、是否實(shí)際行使股東權(quán)利等因素綜合進(jìn)行判斷。首先，公司章程的記載情況是股東資格確認(rèn)的最主要依據(jù)，公司章程記載的股東及其出資情況對(duì)于股東資格和股權(quán)確認(rèn)具有決定性的效力。本案中，自2011年10月22日至世紀(jì)之光公司2016年8月26日被吊銷之日，任某某的股東身份始終被記載于章程之中，未予變化。其次，世紀(jì)之光公司兩次工商變更登記檔案材料中，均記載任某某為股東。認(rèn)定工商登記公示的股東任某某具備股東資格，更符合善意第三人對(duì)世紀(jì)之光公司的認(rèn)識(shí)，也能最大程度地避免損害公司交易相對(duì)人的合法利益。因任某某另涉股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案，任某某是否具有世紀(jì)之光公司股東身份，涉及公司債權(quán)人的權(quán)益；因此，應(yīng)結(jié)合具有對(duì)外公示效力的工商登記材料對(duì)任某某的股東資格予以判斷。任某某稱其收到法院傳票才得知自己被登記為世紀(jì)之光公司股東，其股東資格爭(zhēng)議顯然涉及到案外人利益，其是否具有股東資格，很可能影響到該案中世紀(jì)之光公司債權(quán)人的權(quán)益，亦不能排除其具有逃避債務(wù)之嫌疑。因此，在任某某未提交證據(jù)證明工商登記檔案材料記載其股東身份存在錯(cuò)誤，且在任某某另涉股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案的情形下，不宜貿(mào)然否定其世紀(jì)之光公司股東資格。最后，工商登記檔案材料的簽字并非任某某本人所簽不能否定其股東資格。世紀(jì)之光公司的工商變更登記由代辦機(jī)構(gòu)代為辦理，“代簽”可以在被代簽者明知或默認(rèn)的情形下發(fā)生，并不等同于被“冒用”或“盜用身份”簽名。此外，公司在成立、運(yùn)作過(guò)程中，有的股東出于某種利益考慮，可能會(huì)采取一些規(guī)避法律的行為，諸如，利用代辦工商登記的中介機(jī)構(gòu)設(shè)立門檻低，實(shí)踐中良莠不齊，經(jīng)常出現(xiàn)代為簽名等不規(guī)范行為，股東本人故意不簽字或找人代簽字，而在事后以并非本人簽名為由，規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的股東責(zé)任。因此司法審判過(guò)程中對(duì)以上因素應(yīng)當(dāng)予以規(guī)范和制裁，不能僅憑公司股東在工商登記中的簽名非本人所簽即認(rèn)定其并非公司股東。本案中，世紀(jì)之光公司工商登記檔案材料中的任某某簽名雖非其本人所簽，但其未提出證據(jù)證明“代簽者”未經(jīng)其同意“冒用或盜用”其身份。同時(shí)，結(jié)合任某某與世紀(jì)之光公司另一股東任濤系父女關(guān)系，任某某稱其從2011年起數(shù)年時(shí)間對(duì)其作為世紀(jì)之光公司股東完全不知情亦不符合常理。因此，雖然世紀(jì)之光公司工商登記檔案材料的簽字非任某某本人所簽，但現(xiàn)有證據(jù)亦不能達(dá)到否定其股東資格的程度。雖任濤代表世紀(jì)之光公司表示認(rèn)可任某某并非世紀(jì)之光公司股東，但其意見(jiàn)屬于利害關(guān)系人的陳述，一審法院不予采信。綜上，世紀(jì)之光公司章程及工商登記檔案均顯示任某某為股東，在沒(méi)有證據(jù)證明任某某簽名確被他人冒用或盜用的前提下，任某某在工商登記檔案材料中的簽名雖非其本人所簽，亦不能否定工商登記的公示公信效力。據(jù)此，任某某要求確認(rèn)其不是世紀(jì)之光公司股東，一審法院不予支持。當(dāng)事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見(jiàn)不影響本院依據(jù)查明的事實(shí)依法進(jìn)行裁判，一審法院不予一一評(píng)述。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十五條、第三十二條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回任某某的全部訴訟請(qǐng)求。

本院二審期間，當(dāng)事人沒(méi)有提交新證據(jù)。

本院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)股東資格發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)結(jié)合公司章程、股東名冊(cè)、工商登記、出資情況、出資證明書、是否實(shí)際行使股東權(quán)利等因素綜合認(rèn)定。當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。

工商行政管理部門作為公司注冊(cè)登記的法定機(jī)關(guān)，具有較高的公信力，其對(duì)外公示的工商登記信息具備公示公信的效力。從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及對(duì)外交易的安全性出發(fā)，在公司未置備股東名冊(cè)、出資證明書等材料的情形下，對(duì)股東資格的確認(rèn)均應(yīng)以工商行政管理部門對(duì)股東的登記為主要形式特征。當(dāng)事人主張登記股東系被他人冒用或盜用身份信息進(jìn)行公司登記，應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任。任某某經(jīng)工商行政管理部門登記為世紀(jì)之光公司的股東，現(xiàn)其主張并非該公司股東應(yīng)提交充分證據(jù)予以證明。任某某主張工商備案的2011年1月25日兩份決議及出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上的其簽名均非其本人所簽，但考慮到股東會(huì)表決、工商變更登記等事項(xiàng)均可委托他人實(shí)施，故僅憑工商登記材料中非本人簽字并不能得出任某某并非世紀(jì)之光公司股東的結(jié)論。辦理工商登記需要任某某本人的身份證原件或復(fù)印件。任某某和任濤稱，系任濤利用其與任某某的父女關(guān)系持有任某某身份證復(fù)印件，在未經(jīng)任某某同意的情況下，將任某某登記為世紀(jì)之光公司的股東，但未提交證據(jù)證實(shí)，退一步講，即使任濤確利用與任某某的父女關(guān)系持有任某某的身份證復(fù)印件，亦只能說(shuō)明世紀(jì)之光公司工商檔案材料中任某某的身份信息及身份證復(fù)印件具有合法來(lái)源，不能得出任某某身份被冒用或盜用存在高度可能性的結(jié)論。任濤稱變更登記均系其個(gè)人完成，任某某不知情且未參與公司經(jīng)營(yíng)，但考慮任濤與任某某存在近親屬關(guān)系，在任濤、任某某的主張無(wú)其他證據(jù)予以佐證的情況，不足以推翻工商登記信息中對(duì)外的公示公信效力。同時(shí)，股東資格不僅涉及股東本人的身份、財(cái)產(chǎn)權(quán)益，也涉及公司債權(quán)人的利益，股東或利害關(guān)系人的陳述在無(wú)其他相應(yīng)證據(jù)佐證情形下，不足以采信。一審法院判決駁回任某某確認(rèn)其不是世紀(jì)之光公司股東的訴訟請(qǐng)求并無(wú)不當(dāng)，任某某的上訴請(qǐng)求，理?yè)?jù)不足，本院不予支持。

綜上所述，任某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)2300元，由任某某負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　李　利

審 判 員　　陳　實(shí)

審 判 員　　楊　力

二〇二一年三月十八日

法官助理　　黃曉宇

書 記 員　　亢　娜