上訴人(原審原告)：北京艾某合眾環(huán)保科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)信息路****（**）**。

法定代表人：童國平，董事長。

委托訴訟代理人：雷海軍，北京銀雷律師事務所律師。

委托訴訟代理人：葉小嬌，北京銀雷律師事務所律師。

被上訴人(原審被告)：北京艾某科技有限公司，住所地北京市海，住所地北京市海淀區(qū)四季青鎮(zhèn)北辛莊路北軟雙新科創(chuàng)園******div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋體; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李淑萍，執(zhí)行董事

委托訴訟代理人：張鵬，北京市嘉源律師事務所律師。

委托訴訟代理人：古一茗，北京市嘉源律師事務所實習律師。

上訴人北京艾某合眾環(huán)保科技有限公司（以下簡稱合眾公司）因與被上訴人北京艾某科技有限公司（以下簡稱科技公司）股權轉讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初48746號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。上訴人合眾公司的法定代表人童國平、委托訴訟代理人雷海軍，被上訴人科技公司的委托訴訟代理人張鵬到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

合眾公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判科技公司支付合眾公司股權轉讓款1646100元以及遲延付款的利息；2.本案受理費由科技公司承擔。事實和理由：一審判決中的事實認定和法律適用存在嚴重錯誤、程序有重大瑕疵、適用法律錯誤等問題。具體理由如下：一、關鍵事實認定錯誤。圍繞本案最關鍵的事實是：科技公司憑空出具的《關于股權轉讓款項的確認函》（以下簡稱《確認函》）不是2017年12月合眾公司真實形成的，而是科技公司為了應對本次訴訟非法偽造證據、欺騙法庭，而原審法院在《確認函》的相關事實既不合情也不合理、疑點重重、不清不楚的情況下，將涉嫌偽造的《確認函》錯誤認定為有效證據，判定科技公司不再欠合眾公司的股權轉讓款，是對本案關鍵事實的認定錯誤。1.在諸多關鍵問題上混淆概念、曲解事實、含糊其詞，導致本案諸多事實認定不妥、不實。2.在諸多關鍵問題上刻意回避重要事實，導致本案諸多重要事實真相不清。合眾公司在一審的兩次開庭中及提交法院的材料中，均明確指出該《確認函》來源不明，涉嫌科技公司李春梅等人勾結合眾公司的個別原股東和工商登記代辦公司（北京天拓力行顧問咨詢有限公司法人代表陳雙全），內外勾結共同偽造了此《確認函》。合眾公司多次申請李春梅出庭作證，查清事實真相，但原審法院和科技公司對此要求一直不予理睬。同時，合眾公司在庭審中多次要求科技公司說明該《確認函》的相關細節(jié)，但科技公司均回答不出來。而原審法院對科技公司如此可疑的推諉、掩蓋行為卻一直聽之任之，故意放過，導致與本案相關的最重要證據的事實真相不清。3.對合眾公司的諸多質疑故意不提、刻意回避，偏聽偏信嚴重。在庭審過程中，合眾公司針對《確認函》的造假嫌疑，提供了很多的質疑意見和證明材料，但原審判決書卻對其中很多的質疑意見和證明材料故意不提、刻意回避，判決書最后乃至出現了“對當事人的證據材料和其他意見不一一表述”這樣的表述，反映了原審判決面對合眾公司眾多有力證據時因無力反駁而刻意回避，屬于嚴重的偏聽偏信。4.孫某等人的關鍵證言（視頻），同樣存在諸多疑點沒有查明。（1）科技公司當庭說陳某2020年一直在國外，稱陳某出具的證明是從國外寄回來的。但當合眾公司當庭指出陳某證言系在國內偽造，并要求科技公司提供國際快遞憑證時，其卻無言以對。同時，證人陳某在多年前就取得了加拿大籍身份，陳某加入外國國籍后就等于放棄了中國國籍，所以他以國內身份證號碼落款的證明和拿著國內身份證錄制的視頻，證人主體資格存在嚴重問題，證言在法律上無效。（2）證人孫某在2019年就被曝出持有圣基茨和尼維斯聯邦國籍，因此孫某以國內身份證號碼落款的證明和拿著國內身份證錄制的視頻在法律上同樣是無效的。（3）證人李某的證言其簽字與其在北京市工商局預留的簽字明顯不符。（4）按照科技公司在庭上所陳述，由于陳某（陳淦勇）免除了趙靜（孫某）購買科技公司股權的股權轉讓款，所以孫某免除了科技公司（陳某）應付合眾公司購買其下屬公司的股權轉讓款。孫某、陳某作為本糾紛案的直接利益關聯方，其提交的“證明”在法律上是無效的。二、程序有重大瑕疵。合眾公司在5月12日和6月10日的庭審中均申請關鍵相關人員李春梅出庭，原審法院對合眾公司的合理要求卻不予理睬，導致對《確認函》有效的認定錯誤。三、適用法律錯誤。原審判決的第11頁第22行至第26行“《中華人民共和國合同法》第七十七條規(guī)定，當事人協商一致可以變更合同?！_認科技公司已付清款項?！保@是明顯的適用法律錯誤。其一，《確認函》根本就不是一份合同；其二，《確認函》根本沒有體現出雙方有協商的情節(jié)和過程，更別說達成一致。四、錯誤判決使違法行為成為事實，制造更多的社會矛盾。1.科技公司涉嫌偽造的證據，構成了內外勾結侵吞合眾公司巨額資金的事實，因此，其事件本身已從普通的民事訴訟案件變成了涉嫌違法犯罪。2.合眾公司向科技公司轉讓鄂托克旗艾某合眾環(huán)保發(fā)展有限公司（以下簡稱鄂托克公司，也稱蒙西公司）和唐山艾某合眾環(huán)保科技有限公司（以下簡稱唐山公司）的轉讓價格560萬元以及其它約束條件，在合眾公司2015年8月的五屆二次股東會上形成了明確的股東會決議，按照公司法規(guī)定，這一股東會決議合法有效，受法律保護。根據公司法第二十條關于股東禁止行為的規(guī)定，原審法院判決書一旦生效，則意味著孫某、李某、陳某三人的行為，嚴重違背了合眾公司五屆二次股東會決議內容，損害了合眾公司和其他股東的利益，屬于濫用股東權利的行為。

科技公司辯稱，一、一審法院認定科技公司與合眾公司通過《確認函》就股權轉讓價款達成了新的合意，不存在事實認定錯誤。1.《確認函》系合眾公司真實意思表示，其認為《確認函》系偽造無任何事實依據；2.《確認函》經合眾公司原法定代表人孫某以及合計持有合眾公司股權比例超過85%的股東同意出具，不違反法律和公司章程的規(guī)定，符合合眾公司真實意思表示；3.合眾公司全體股東（包括合眾公司的現法定代表人童國平）已明確認可《確認函》確認事實。2018年，合眾公司全體股東（包括原股東孫某、李某、陳某和現股東童國平、景建克、魏曦）在《合眾公司股權轉讓協議書》中共同確認，合眾公司與轉讓方（包括陳某）及其關聯公司之間不存在任何債權債務。二、一審判決不存在重大程序瑕疵，適用法律錯誤的情形?？萍脊疽呀浲ㄟ^合眾公司原法定代表人、大股東孫某、李某、陳某證人證言等證據進一步證明《承諾函》的真實性。且《承諾函》與李春梅并無關聯，在相關事實已經查清的情況下，一審法院未通知李春梅出庭不違反法定程序。

合眾公司向一審法院起訴請求：1.判令科技公司支付合眾公司企業(yè)出售價款1646100元以及遲延支付該價款的利息（以1646100元為基數，按照年息6％標準，自2015年9月9日計算至實際付清之日）。2.訴訟費用由科技公司承擔。

一審法院認定事實：2015年3月1日，合眾公司選舉了新一任董事會，董事包括孫某、陳某、童國平、李某、趙慶鋒，孫某任董事長，李某任副董事長兼代理總經理。

2015年7月10日，合眾公司與科技公司簽訂《股權轉讓協議》，約定合眾公司將其持有的唐山公司100％股權全部轉讓給科技公司，該協議未約定轉讓價款。同日，唐山公司的工商登記信息進行了變更，股東及持股情況由合眾公司持股100％變更為科技公司持股100％。陳淦勇自2016年4月19日至今為唐山公司法定代表人。

2015年8月16日，合眾公司召開五屆二次股東會，股東會決議（表決稿）記載：本次會議應到會股東9人，實際到會股東7人，股東魏曦授權雷曉東代理出席會議，股東孫春麗授權孫某代理出席會議，實到股東代表100％股權。會議形成如下決議：一、同意將合眾公司的全資子公司唐山公司及蒙西公司整體轉讓。1．同意將唐山公司以2015年6月30日為基準日折價620萬元轉讓給科技公司；科技公司按現狀購買唐山公司所有資產，且該轉讓價款中包含所有未償還合眾公司的借款。2．同意將蒙西公司以2015年7月30日為基準日折價160萬元轉讓給科技公司；科技公司按現狀購買唐山公司所有資產，且該轉讓價款中包含所有未償還合眾公司的借款。該轉讓具體事宜已按照《關于蒙西公司股權轉讓的競價規(guī)則》執(zhí)行。3．經全體股東一致同意，唐山公司及蒙西公司整體轉讓價款調整后合計560萬元，除整體轉讓價款調整后其他相關約定不變。4．科技公司和合眾公司及子公司一致承諾，唐山公司及蒙西公司整體轉讓變更后雙方均不得互相惡意競爭，且5年內不得將部分或全部股權轉讓給合眾公司及子公司的競爭對手或以增資擴股等方式引入合眾公司及子公司的競爭對手。5．蒙西公司整體轉讓生效起5年內，陳某股東愿意以合眾公司注冊資金中的300萬股權質押作為科技公司受讓蒙西公司的履約保證。6．其他股東均放棄對唐山公司及蒙西公司的優(yōu)先購買權，轉讓協議另行制定。7．科技公司承諾在雙方簽署的股權（資產）轉讓協議生效后5個工作日內將整體轉讓款560萬元一次性支付給合眾公司。二、同意公司資本公積金3800萬元轉增注冊資本，注冊資本增加到9577.5萬元。3800萬元中2000萬元按股東會前各股東的持股比例轉增；1800萬元按3：1比例定向轉為孫某、李某的注冊資本。三、同意新增2440萬股。原股東陳某和李某、新股東趙靜分別出資100萬元、333.18萬元、506.82萬元認購新增股份。四、同意公司股東按下列方式進行股權調整。股東陳某轉讓175萬元注冊資本給股東童國平、魏曦、景建克，轉讓數額分別為151.1萬元、11.3萬元、12.6萬元，轉讓價格為0元。股東陳某轉讓364.61萬元注冊資金給新增股東趙靜，該股權轉讓價款364.61萬元，受讓方應在本決議生效后3個工作日內向轉讓方一次性支付本股權轉讓價款。股東陳淦勇轉讓195.39萬元注冊資金給新增股東趙靜，股權轉讓價款195.39萬元，受讓方應在本決議生效后3個工作日內向轉讓方一次性支付本股權轉讓款。股東李某轉讓393.75萬元注冊資金給股東孫春莉，轉讓價款由雙方協商確定。至此，公司不存在隱名股東。五、鑒于本次轉增、增資、注冊資金轉讓和資產轉讓等事項中，各方股東利益已重新進行了較大幅度的調整和再分配，因此：1．公司及其各子公司進行解散并進入清算程序時，對于清償公司債務后的剩余財產，各方股東應按本次股東變更后的股比進行分配，并依據公司法規(guī)定處理其他相關事項。之前公司與股東之間及股東與股東之間達成的任何相關協議中與本決議內容不一致的，以本決議內容為準。公司章程與本決議內容不一致的，應及時修改公司章程或以本決議內容為準。本決議內容或者能夠與現行工商注冊、財務處理的相關法律法規(guī)相沖突時，全體股東一致同意采取法律法規(guī)允許的其他替代方案實現本次各股東的出資額及持股比例且向工商部門備案，本決議和其替代方案均具有同等法律效力。六、公司變更前后出資情況如下表所示，具體實現步驟如附件2。調整前股東及持股比例為陳某27.21％、孫某26.81％、童國平17.35％、雷曉東0.09％、陳淦勇2.51％、李某20.12％、魏曦1.21％、景建克0.7％、孫春莉4％。調整后股東及持股比例為陳某15.45％、孫某28.51％、童國平12.7％、雷曉東0.06％、李某19.08％、魏曦0.89％、景建克0.57％、孫春莉5.78％、趙靜16.96％。備注：公司變更后，孫某、趙靜、孫春莉合計占股比例為51.25％。七、同意合眾公司的控股子公司山東艾某朗宇環(huán)?？萍加邢薰咀再Y金由1000萬元增加至3000萬元。八、其他。上述方案中各股東的增資款于2015年8月19日前一次性交納到位。通過關于搬遷公司辦公地點的議案。通過關于促進三版上市相關事宜的議案。本次股權轉讓、增資、減資所發(fā)生的稅款及相關費用均由合眾公司承擔。變更前后的股東均在該決議落款處簽名。附件1為關于蒙西公司股權轉讓的競價規(guī)則。附件2為合眾公司股權調整方案。

附件1中記載：二、競價資格：合眾公司現有股東或現有股東絕對控股公司（且受讓后仍需由現有股東絕對控股）。五、本次競價由2015年7月29日前已提交有效競價意向的股東（經審核，陳某、雷曉東股東符合條件）在滿足本競價規(guī)則的前提下出價，價高者得；轉讓價款需由受讓方以自有資產（包括股權、現匯）進行支付。

2015年9月2日，蒙西公司的工商登記信息進行了變更，股東及持股情況由合眾公司持股100％變更為科技公司持股100％。

2015年11月19日，科技公司向合眾公司匯款兩筆，合計1953900元。2016年4月22日，科技公司向合眾公司匯款兩筆，合計200萬元。

科技公司持有落款日期為2017年12月25日的《確認函》一份，其上記載：致科技公司：合眾公司已于2015年分別將持有的唐山公司、鄂托克公司100％股權轉讓給科技公司，科技公司受讓標的股權后完成相關股權變更登記事項。合眾公司截至2016年4月22日已累計收到科技公司支付的對應股權轉讓款395.39萬元。合眾公司同意科技公司支付的以上股權轉讓款395.39萬元為標的股權轉讓最終價款。合眾公司確認科技公司已全部履行完成該標的股權轉讓款項支付義務。針對該標的股權轉讓事項的其他任何決議、協議、商談等約定股權轉讓價款與本確認函不一致的，以本函告為準。特此說明。落款處蓋有合眾公

司當時使用的公章。

2018年3月29日，合眾公司法定代表人、董事長由孫某變更為張鑫。

2018年8月，孫某、李某、陳某、趙靜、孫春莉（轉讓方）與童國平、雷曉東、景建克、魏曦（受讓方）簽訂《股權轉讓協議書》，約定：轉讓方將持有的合眾公司股權全部無償轉讓給受讓方。四、其他。2．股權轉讓協議簽署生效后，受讓方承諾合眾公司及其子公司山東艾某朗宇環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q山東公司）所發(fā)生的一切經營管理行為及由此引起的各項經濟、法律責任均由其自身承擔；承諾該等經濟、法律責任均與轉讓方及其委派董事、經營管理者和關聯公司無關，且合眾公司、山東公司除應向原股東派出人員李春梅、楊瑞爽履行支付剩余工資款項之外，與轉讓方及其委派董事、經營管理者和關聯公司之間均不存在任何債權債務。

2018年8月29日，合眾公司進行了工商登記變更。其中股東及出資額變更為童國平9534.78萬元、魏曦709.7萬元、景建克273.02萬元。法定代表人、董事長、經理變更為童國平。董事變更為魏曦、景建克。監(jiān)事變更為朱晨健。

2018年9月3日，合眾公司原出納李春梅與朱晨健進行了合眾公司的文件交接。

2018年10月17日，合眾公司登報聲明公章、財務專用章、合同專用章作廢，并于次月重新申領了新公章。

2019年4月9日，李春梅與朱晨健進行了合眾公司原公章等的交接。

科技公司成立于2005年，股東及持股比例為李淑萍99％、李春梅1％；2017年4月10日變更為李淑萍持股60％、李春梅持股40％。

一審審理中，雙方認可，孫某與趙靜系夫妻，孫春莉系孫某母親。李淑萍、李春梅系陳某親屬?？萍脊菊J可其實際控制人系陳某，陳某通過李淑萍、李春梅間接持股。

科技公司主張，股東會決議中記載的560萬元并非雙方就價款達成的真實合意。2015年孫某想要盤活合眾公司，提高自身在合眾公司的持股比例，故通過股東之間的出資轉讓、增資、出售資產等一系列交易安排，孫某、趙靜、孫春莉取得了合眾公司超過50％的股權。陳某與孫某是一致行動人。上述交易安排中，決議記載的科技公司支付給合眾公司的子公司股權轉讓款總額560萬元是根據陳某、陳淦勇合計轉讓給趙靜的合眾公司出資560萬元來確定的。而實際科技公司應向合眾公司支付的股權轉讓款的最終數額，是以孫某、趙靜向陳某實際支付的股權轉讓款為準。即孫某將購買合眾公司股權的股權轉讓款支付給陳某，陳某再通過科技公司將股權轉讓款支付給孫某控制的合眾公司。2017年底，孫某不再向陳某支付股權轉讓款的情況下，合眾公司向科技公司出具了確認函，認可股權轉讓價款以科技公司實際已付的395.39萬元為準。

合眾公司對此不予認可，主張2015年8月至2016年4月，該公司陸續(xù)收到增資款和股權轉讓款，其中李某、趙靜、陳某增資款940萬元，兩子公司股權轉讓款395.39萬元，上述款項均用于了合眾公司的日常經營和項目建設，提交了收支清單。

合眾公司主張2011年6月至2019年4月9日公章一直由李春梅保管，交接清單上沒有提到案涉確認函，故確認函系事后偽造的?？萍脊局鲝埌干娲_認函經過時任合眾公司的法定代表人、實際控制人、董事長孫某，大股東陳某、李某的認可，提交了孫某、陳某、李某的書面證人證言及視頻證言。合眾公司主張合眾公司股東未就免除科技公司股權轉讓款付款義務作出過決議，提交了童國平、雷曉東、景建克、魏曦的書面證人證言，其上記載四人未接到過合眾公司關于調整科技公司股權轉讓款事項的任何信息，也未參與討論相關事項的股東會、董事會，未在相關文件上簽名。

科技公司主張2018年8月《股權轉讓協議》四．2條中“合眾公司……與轉讓方及其委派董事、經營管理者和關聯公司之間均不存在任何債權債務”一句中關聯公司就是指轉讓方股東實際控制的公司，包括陳某實際控制的科技公司。合眾公司對此不予認可，認為該處的關聯公司應當是工商登記顯示由轉讓方股東持股的公司。

科技公司主張，股東會決議記載科技公司應在股權（資產）轉讓協議簽訂后5個工作日內一次性支付560萬元，實際其付款情況明顯與決議不符，但合眾公司在起訴前長達3年多的時間內從未提出異議，不符合常理。合眾公司主張，2016年6月之后合眾公司未再正常經營，只有出納和會計在堅持報稅，直至2018年9月小股東接手公司之后，通過核對財務報表才發(fā)現上述欠款，故于2019年提起訴訟。

一審法院認為，合眾公司將其持有的唐山公司與蒙西公司100％股權轉讓給科技公司，雙方形成股權轉讓合同關系，上述合同關系系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效，對雙方具有約束力。根據雙方陳述及提交的證據，本案爭議焦點如下：1．雙方約定的股權轉讓價格。2．科技公司是否還欠付股權轉讓款。關于第一個爭議焦點。現雙方均未能提交合眾公司與科技公司之間就轉讓價款達成的書面協議，合眾公司以其五屆二次股東會決議主張，股權轉讓價格應為決議中記載的560萬元。考慮到，首先，從交易背景來看，競價規(guī)則規(guī)定蒙西公司僅出售給合眾公司內部股東或其絕對控制的公司，陳某提交了競價意向，并最終通過競價取得了購買資格，故以科技公司作為此次購買方系陳某為該交易進行的安排。其次，從決議內容上看，該決議關于子公司股權轉讓的部分，不但明確約定了轉讓價款、付款時間，還有關于科技公司在收購股權之后的承諾的內容，即明確了股權受讓方科技公司的義務。再次，從參會人員看，該次會議由合眾公司全體股東參加。陳某同時具有合眾公司股東及科技公司實際控制人的雙重身份。根據公司法，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。陳某參加該次會議，并在該份決議上簽名，應當視為作為科技公司實際控制人對上述承諾的認可，其作出的承諾應對科技公司有約束力。最后，科技公司在本案審理中，亦對560萬元價款的確定過程進行了解釋說明，證明其對該價款數額是明知的。因此，該會議決議中關于價款的約定，應系合眾公司與科技公司達成的一致意見，雙方約定的股權轉讓價格為560萬元。關于第二個爭議焦點?？萍脊境钟泻媳姽境鼍叩摹洞_認函》原件，該函落款時間在上述股東會決議之后，其上加蓋有合眾公司當時的公章。合眾公司主張該確認函的出具未經過其股東會或董事會決議，但該事項并不屬于按照公司法或公司章程需要機關決議的事項，其所稱公司內部決策程序，不能對抗相對人的合理信賴。公司作為組織體，通過特定自然人的簽字或者蓋章才能實現其意志。蓋章是對書面形式的意思表示的確認，加蓋公司章的文件由公司承擔法律后果。合眾公司主張其當時的部分股東并不知曉上述確認函做出的情況，但科技公司舉證證明合眾公司當時合計持股超過80％的股東均對此知情并同意，上述股東還擔任了合眾公司當時的法定代表人、董事長、副董事長、經理，即出具確認函符合當時合眾公司的意思表示，合眾公司不能以變更后的法定代表人或股東不知情來進行抗辯。因上述確認函的做出并不需要全體股東一致同意，合眾公司以此為由否定確認函的效力，缺乏法律依據，一審法院不予支持。合眾公司主張確認函并非在其上記載的落款日期做出，未提供證據，一審法院不予采信?！吨腥A人民共和國合同法》第七十七條規(guī)定，當事人協商一致，可以變更合同。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。合眾公司出具確認函，科技公司接受該函并對此予以認可，雙方對股權轉讓價款變更達成一致，確認科技公司已付清款項。綜上，科技公司對合眾公司不欠付股權轉讓款，合眾公司要求其支付股權轉讓款及利息，缺乏事實及法律依據，一審法院不予支持。當事人提舉的其他證據材料或發(fā)表的其他意見不影響一審法院依據查明的事實依法進行裁判，一審法院不予一一評述。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第三十二條、第七十七條、《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回合眾公司的全部訴訟請求。

本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據。本院組織當事人進行了證據交換和質證。合眾公司提交其公司2016、2017和2018年的利潤表，證明合眾公司沒有盈利，存在虧損，不存在《確認函》中豁免債務的情形。科技公司針對該證據發(fā)表質證意見稱，該證據系合眾公司單方制作，未經過審計機關審計，真實性無法確認，且與本案不具有關聯性。

本院經審查認為，因合眾公司稱該證據系為本次訴訟，根據原公司出納李春梅制作的數據打印而得，但該數據是否確與賬冊數據一致，尚無證據予以證實，且合眾公司是否存在盈利與虧損，與對外豁免債務并無必然因果關系。故，本院對該證據不予采信。

二審中，合眾公司提交以下申請：申請對《確認函》上打印文字和合眾公司所蓋印章的形成時間進行鑒定。后，合眾公司告知本院，經其了解，司法鑒定機構在民事案件中不再進行筆跡和印文形成時間的鑒定，但可以在刑事案件中對筆跡和印文形成時間進行鑒定。合眾公司遂又向本院申請對《確認函》進行證據保全以便其進行刑事控告，或將本案移送公安機關偵查。本院經審查認為，根據在案證據，本案尚不符合民事案件移送公安機關偵查的條件；案涉《確認函》已在一審法院組織下進行了證據交換和質證，合眾公司申請證據保全亦不符合法律規(guī)定，本院不予準許。

本院對一審法院查明的事實予以確認。

本院認為，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利后果?！北景钢校媳姽局鲝埌干妗洞_認函》系科技公司勾結合眾公司原股東和相關人員后補，并非合眾公司的意思表示，但其未提舉有效證據予以證明，應承擔舉證不能的不利后果，本院對合眾公司的該上訴主張不予采信。一審法院根據《中華人民共和國合同法》第七十七條之規(guī)定，認定合眾公司與科技通過《確認函》對股權轉讓價款變更，進而認定科技公司已付清股權轉讓款項并無不當。

本院經審查認為，合眾公司并未提交其他有效證據證明《承諾函》系偽造而成，而對李春梅證人證言的舉證責任亦在合眾公司，故一審法院未要求李春梅出庭作證，并不違反法律規(guī)定。

綜上所述，合眾公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費19614元，由北京艾某合眾環(huán)?？萍加邢薰矩摀?。

本判決為終審判決。

審 判 長　　李　利

審 判 員　　陳　實

審 判 員　　王　晴

二〇二一年三月三十一日

法官助理　　黃曉宇

書 記 員　　亢　娜