上訴人（原審原告）：北京柏某科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路****樓**C-1808-22。

法定代表人：梁穎丹，經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王宏宇，遼寧中宇智博律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：金石，遼寧中宇智博律師事務(wù)所實習(xí)律師。

被上訴人（原審被告）：北京百度網(wǎng)訊科技有限公司，住，住所地北京市海淀區(qū)上地十街**百度大廈**/div>

法定代表人：梁志祥，經(jīng)理。

被上訴人（原審被告）：百度時代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司，住所，住所地北京市海淀區(qū)div>

法定代表人：沈抖，經(jīng)理。

以上二被上訴人共同委托訴訟代理人：望開雄，北京海潤天睿律師事務(wù)所律師。

以上二被上訴人共同委托訴訟代理人：譚紅娟，北京海潤天睿律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：北京度小滿支付科技有限公司，住所，住所地北京市海淀區(qū)西北旺東路**院****樓****div>

法定代表人：梁志祥，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：張蜜蜜，女，該公司法務(wù)。

被上訴人（原審第三人）：清豐興榮文化傳媒有限公司，住所地河南，住所地河南省濮陽市清豐縣六塔鄉(xiāng)六塔村>

法定代表人：董雅嫻，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王曉瑜，河南德晟律師事務(wù)所律師。

上訴人北京柏某科技有限公司（以下簡稱北京柏某公司）因與被上訴人北京百度網(wǎng)訊科技有限公司（以下簡稱百度網(wǎng)訊公司）、百度時代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱百度時代公司）、北京度小滿支付科技有限公司（以下簡稱度小滿公司）、清豐興榮文化傳媒有限公司（以下簡稱清豐公司）合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初47274號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月5日立案后，依法組成合議庭，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條規(guī)定，合議庭經(jīng)過閱卷、調(diào)查和詢問當(dāng)事人后，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

北京柏某公司上訴請求：撤銷一審判決，改判支持北京柏某公司一審全部訴訟請求或發(fā)回重審。事實與理由：一、一審圍繞清豐公司和百度網(wǎng)訊公司出具的帶有北京柏某公司公章的合同、變更財務(wù)信息和轉(zhuǎn)移新聞賬號等文件均系偽造，北京柏某公司多次在一審示明并提出鑒定，一審法院未予采納。庭審中清豐公司明確涉案合同和變更賬號文件是其個人偽造，北京柏某公司也明確沒有任何授權(quán)，但一審法院仍舊認(rèn)定真實駁回北京柏某公司訴訟。二、北京柏某公司在2018年11月份發(fā)現(xiàn)北京柏某公司在百度網(wǎng)訊公司賬戶出現(xiàn)異動的情況下，隨即向百度網(wǎng)訊公司提出了告知函和律師函，告知北京柏某公司賬戶出現(xiàn)異動，要求百度網(wǎng)訊公司和北京柏某公司聯(lián)系，并停止相應(yīng)款項付出（12月份），百度網(wǎng)訊公司接到上述文件并未作出回應(yīng)，并在2019年1月仍將上述款項支付給偽造北京柏某公司公章的變更和修改文件的清豐公司，可以看出百度網(wǎng)訊公司在此次付款中存在主觀過錯，應(yīng)對付款行為承擔(dān)責(zé)任。三、清豐公司實際經(jīng)營人李璐廣偽造北京柏某公司公章，騙取百度網(wǎng)訊公司變更北京柏某公司付款信息，偽造北京柏某公司公章和百度網(wǎng)訊公司簽訂虛假合同，竊取北京柏某公司賬戶密碼更改北京柏某公司新聞業(yè)務(wù)賬戶，將北京柏某公司主營500多個新聞賬戶違法轉(zhuǎn)到給清豐公司名下并占為己有，折合價值人民幣50萬元左右，其行為已涉嫌刑事犯罪，一審法院應(yīng)當(dāng)移送而沒有移送，北京柏某公司將保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。

百度網(wǎng)訊公司、百度時代公司辯稱，同意一審法院判決，不同意北京柏某公司的上訴請求和理由。一、一審法院對于涉案合同、變更財務(wù)信息以及涉案賬戶的事實已經(jīng)進(jìn)行了查證。在一審開庭中，北京柏某公司的公司法定代表人明確認(rèn)可變更財務(wù)信息材料中加蓋的公章系北京柏某公司的電子章，并非北京柏某公司在上訴狀中所稱偽造。因此，在北京柏某公司明確認(rèn)可公司公章的情況下，一審法院不采納其提出的鑒定公章的請求，是完全合理合法。二、百度網(wǎng)訊公司的付款沒有任何過錯。1.涉案百家號賬戶在2018年10月已由北京柏某公司變更為清豐公司。2.2018年11月，百度網(wǎng)訊公司收到了加蓋北京柏某公司公章的涉案賬戶財務(wù)信息修改申請表，同時也收到加蓋北京柏某公司公章和清豐公司公章的財務(wù)信息和公司營業(yè)執(zhí)照等變更材料，百度網(wǎng)訊公司已經(jīng)履行了審慎的注意義務(wù)，不存在任何過錯。

度小滿公司辯稱，同意一審法院判決，不同意北京柏某公司的上訴請求和理由。度小滿公司是獨(dú)立的第三方支付機(jī)構(gòu)，與百度網(wǎng)訊公司簽訂服務(wù)協(xié)議，為百度網(wǎng)訊公司提供其商務(wù)網(wǎng)站進(jìn)行交易所需要的在線支付與結(jié)算功能，根據(jù)該協(xié)議約定，度小滿公司只為百度網(wǎng)訊公司提供支付服務(wù)，百度網(wǎng)訊公司與客戶之間可能發(fā)生的任何糾紛，由百度網(wǎng)訊公司自行處理，度小滿公司并不是本案的適格被告。

清豐公司辯稱，同意一審法院判決，不同意北京柏某公司的上訴請求和理由。本案實際爭議為股東之間的糾紛，北京柏某公司股東閆安與清豐公司實際控制人董國帥，及案外人李璐廣均為鄭州柏某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱鄭州柏某公司）股東。從2017年9月開始，三人合伙運(yùn)營百家號，賺取內(nèi)容制作費(fèi)。閆安負(fù)責(zé)軟件開發(fā)，鄭州柏某公司負(fù)責(zé)人李璐廣、清豐公司實際控制人董國帥負(fù)責(zé)內(nèi)容上傳。上傳內(nèi)容均由鄭州柏某公司、清豐公司的員工上傳制作，北京柏某公司僅為收款賬戶。北京柏某公司收到內(nèi)容制作費(fèi)后，將費(fèi)用根據(jù)先前約定返還給鄭州柏某公司及清豐公司，用于支付員工費(fèi)用、房租及公司運(yùn)營的所有開支。2018年7月、8月閆安單方撕毀原約定，一直借口不予分賬，導(dǎo)致鄭州柏某公司及清豐公司拖欠房租及員工費(fèi)用。2018年9月7日，閆安在微信上與鄭州柏某公司負(fù)責(zé)人聯(lián)系，同意其算好賬后將賬戶解綁。在此情況下，李璐廣與董國帥多次與閆安聯(lián)系算賬分錢，均遭到其拒絕。后閆安單方撕毀原約定，將2018年7月內(nèi)容制作費(fèi)共計565787.96元、8月共計442825.53元侵吞，共計100多萬元，其行為已經(jīng)涉嫌犯罪，一審法院應(yīng)將其移送沒有移送，清豐公司將保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。李璐廣與董國帥將工資補(bǔ)發(fā)員工后，為防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，在閆安的授意下，用先前閆安留存公司的電子賬戳，將財務(wù)信息及新聞賬號轉(zhuǎn)移。綜上所述，內(nèi)容制作費(fèi)并非北京柏某公司收益，該收益為清豐公司、鄭州柏某公司共有，且該賬號的實際運(yùn)營主體也是清豐公司及鄭州柏某公司，李璐廣并未偽造公章與百度網(wǎng)訊公司簽訂假合同、更談不上竊取賬戶密碼，北京柏某公司的主張與事實不符。

北京柏某公司向一審法院起訴請求：1、判令百度網(wǎng)訊公司、百度時代公司、度小滿公司、清豐公司支付拖欠北京柏某公司的信息服務(wù)費(fèi)121031.68元；2、判令百度網(wǎng)訊公司、百度時代公司、度小滿公司、清豐公司按照中國人民銀行同期貸款利率支付自2018年11月1日起至實際清償之日止的利息損失。

一審法院認(rèn)定事實：百度網(wǎng)訊公司為百家號平臺運(yùn)營主體。2017年5月27日，北京柏某公司注冊用戶名為“遠(yuǎn)方的我54212”賬號，開始運(yùn)營百家號。北京柏某公司在注冊時勾選了“本人已閱讀并同意《百家號平臺服務(wù)協(xié)議》”，該協(xié)議具體內(nèi)容包括：本服務(wù)是百度向用戶提供的文章發(fā)布、數(shù)據(jù)服務(wù)、廣告分潤管理以及與此相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)，百家號賬號分為個人號和機(jī)構(gòu)號；在使用本服務(wù)前需要注冊一個百家號賬號，百家號賬號注冊采用實名制，用戶應(yīng)當(dāng)如實填寫和提交賬號注冊與認(rèn)證資料，完成信息登記，并對資料的真實性、合法性、準(zhǔn)確性和有效性承擔(dān)全部法律責(zé)任；百度將會采取合理的措施保護(hù)用戶的個人信息；本協(xié)議所述信息內(nèi)容是指用戶使用本服務(wù)過程中所制作、復(fù)制、發(fā)布、傳播的任何內(nèi)容，包括但不限于百家號賬號頭像、名稱、用戶說明等注冊信息及認(rèn)證資料，或文字、語音、圖片、視頻、圖文等發(fā)送。注冊同時點(diǎn)擊“同意以下協(xié)議”，協(xié)議為《內(nèi)容聯(lián)盟交易平臺注冊協(xié)議》，點(diǎn)擊及注冊后登陸和使用時，視為用戶同意本協(xié)議的所有內(nèi)容。該協(xié)議賬戶注冊及管理一節(jié)，內(nèi)容為內(nèi)容方在注冊、使用和管理賬戶時，請使用真實、有效且合法的相關(guān)身份證明材料及資質(zhì)證明，并注意及時更新，百度審核后再決定是否核準(zhǔn)注冊申請（如自然人身份證復(fù)印件、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、財務(wù)信息等）；注冊申請通過后，內(nèi)容方將擁有百度內(nèi)容聯(lián)盟交易平臺的使用權(quán)，在使用賬號過程中，賬號內(nèi)的行為將被視為注冊賬戶的行為；平臺賬號的所有權(quán)歸百度所有，百度公司有權(quán)因經(jīng)營需要收回賬號，同時，禁止任何平臺賬號的贈與、借用、租用、轉(zhuǎn)讓或售賣等行為；百度公司僅對內(nèi)容方提交的信息和資料進(jìn)行審核，請內(nèi)容方保證申請服務(wù)時所提供的信息是真實、準(zhǔn)確、合法、有效的，并注意及時更新，以免在使用過程中受到限制或無法使用；百度公司未經(jīng)內(nèi)容方同意，不會向其他任何公司、組織或個人披露內(nèi)容方的個人信息，除非內(nèi)容方同意讓第三方共享資料；內(nèi)容方需要對注冊和使用時提交的信息、材料及內(nèi)容承擔(dān)全部的責(zé)任；內(nèi)容方需妥善保管內(nèi)容方的賬戶信息，并對此賬戶下發(fā)生的一切活動承擔(dān)全部責(zé)任，不向任何第三方透露賬戶或密碼信息，如出現(xiàn)或懷疑賬號和密碼遭到他人使用，請盡快通知百度，以免內(nèi)容方的利益受到損失；違約責(zé)任一節(jié)，規(guī)定百度內(nèi)容聯(lián)盟交易平臺或內(nèi)容方違反本協(xié)議的約定即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

百度網(wǎng)訊公司支付北京柏某公司服務(wù)費(fèi)至2018年8月，付款人戶名為度小滿公司。本案中，北京柏某公司主張百度網(wǎng)訊公司未支付2018年9月服務(wù)費(fèi)，其公司2018年10月12日開具了金額為110808.43元的發(fā)票，但百度網(wǎng)訊公司未依約付款；其2018年10月發(fā)現(xiàn)賬號被盜，后通過百家號反饋平臺進(jìn)行反饋，百度網(wǎng)訊公司2019年1月回復(fù)“發(fā)票沒有退回，因修改公司主體，12月中旬材料與發(fā)票已審核通過，并在本月10月生產(chǎn)新的記錄，請會員核實是否在新記錄中上傳發(fā)票，并點(diǎn)擊提交按鈕，上傳成功后會19日復(fù)審，審核通過后等待次月支付即可，收益月份201809，金額110808.43元”。北京柏某公司對百度網(wǎng)訊公司回復(fù)不予認(rèn)可，后通過發(fā)送律師函方式表達(dá)意見。

就2018年9月費(fèi)用支付一節(jié)，百度網(wǎng)訊公司提交涉案百家號賬戶后臺權(quán)利人情況截圖，顯示百家號ID：1566820160764212，百度賬號名稱：遠(yuǎn)方的我54212，運(yùn)營者姓名程社霞；該賬戶于2018年10月21日申請將原機(jī)構(gòu)名稱北京柏某公司修改為清豐公司。百度網(wǎng)訊公司另提交財務(wù)信息修改申請表，內(nèi)容為：百度聯(lián)盟用戶遠(yuǎn)方的我54212因賬戶代理公司托管申請修改聯(lián)盟賬號里的收款企業(yè)信息，將原收款企業(yè)北京柏某公司稅號修改為新收款企業(yè)清豐公司稅號，申請人確認(rèn)，此次更改財務(wù)信息，不屬于《百度聯(lián)盟注冊協(xié)議》第4.2條規(guī)定的情形，申請人確認(rèn)，自2017年8月至2018年8月的分成支付給北京柏某公司（原收款賬戶），自2018年9月的分成支付給清豐公司（新收款企業(yè)）（付款信息以每月最后一天百度聯(lián)盟后臺記錄的信息為準(zhǔn)，如當(dāng)月修改，則在下月付款時生效），申請企業(yè)北京柏某公司。該申請表上加蓋有注“北京柏某公司”公章。百度網(wǎng)訊公司提交修改前財務(wù)信息及修改后財務(wù)信息列表，其中修改前收款企業(yè)處加蓋有注：“北京柏某公司”公章，修改后收款企業(yè)蓋章處加蓋有注“清豐公司”公章，并附有加蓋有兩個公司公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。百度網(wǎng)訊公司據(jù)此主張根據(jù)北京柏某公司、清豐公司申請，將2018年9月服務(wù)費(fèi)110808.43元支付給清豐公司。

清豐公司認(rèn)可百度網(wǎng)訊公司主張，主張與北京柏某公司、鄭州柏某公司存在合作關(guān)系，北京柏某公司為收款賬戶，內(nèi)容業(yè)務(wù)由其他主體制作和上傳；百度網(wǎng)訊公司提交的網(wǎng)上賬號修改申請的操作及郵寄財務(wù)信息修改申請表、兩個公司營業(yè)執(zhí)照等紙質(zhì)材料均由清豐公司實際經(jīng)營人李璐廣執(zhí)行，材料上加蓋的北京柏某公司公章為北京柏某公司法定代表人閆安留存在其處的電子章，系應(yīng)閆安要求而修改賬號，因日常業(yè)務(wù)均由其方負(fù)責(zé)，故可登陸案涉賬號進(jìn)行操作。閆安則主張電子章及網(wǎng)上賬號修改的操作均系李璐廣擅自而為，并未經(jīng)其同意。清豐公司就其主張，提交北京柏某公司、鄭州柏某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、清豐公司等的企業(yè)信用信息，顯示閆安、李璐廣、董國帥等人均為鄭州柏某公司股東，其中清豐公司法定代表人董雅嫻與董國帥為兄妹關(guān)系；提交案涉人員微信聊天記錄，書面證人證言，處理鄭州柏某公司解散的法院文書。北京柏某公司均主張與本案無關(guān)不予認(rèn)可。

本案中，北京柏某公司要求百度網(wǎng)訊公司、百度時代公司、度小滿公司承擔(dān)連帶責(zé)任，主張與百度網(wǎng)訊公司簽約，服務(wù)費(fèi)由度小滿公司匯款，發(fā)票抬頭為百度時代公司；主張百度網(wǎng)訊公司將案涉款項支付給清豐公司不符合債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，百度網(wǎng)訊公司對財務(wù)信息修改的審核中存在過錯，另百度網(wǎng)訊公司提交的系列材料中無其公司法定代表人簽字。

一審法院認(rèn)為，本案中，北京柏某公司在注冊百家號賬號時選定了含《百家號平臺服務(wù)協(xié)議》在內(nèi)的系列協(xié)議，協(xié)議對雙方權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了約定，北京柏某公司經(jīng)賬戶發(fā)布內(nèi)容，百度網(wǎng)訊公司支付服務(wù)費(fèi)，雙方之間形成了合同關(guān)系。本案焦點(diǎn)問題為在百度網(wǎng)訊公司已向第三人清豐公司支付2018年9月服務(wù)費(fèi)的情況下，是否仍應(yīng)承擔(dān)向北京柏某公司支付合同服務(wù)費(fèi)的義務(wù)。法院分析如下：首先，北京柏某公司為注冊案涉賬戶時填寫的公司主體，自2017年至2018年8月，一直為案涉賬戶收款主體。2018年10月應(yīng)支付2018年9月份服務(wù)費(fèi)時，案涉賬戶經(jīng)第三人網(wǎng)上操作，將公司主體由北京柏某公司變更為清豐公司，后依據(jù)財務(wù)信息修改程序，第三人向百度網(wǎng)訊公司郵寄了紙質(zhì)財務(wù)信息修改表、兩個公司的營業(yè)執(zhí)照副本，均加蓋有北京柏某公司電子章及第三人公章，百度網(wǎng)訊公司遂依據(jù)上述材料將案涉服務(wù)費(fèi)支付給了第三人。根據(jù)《百家號平臺服務(wù)協(xié)議》《內(nèi)容聯(lián)盟交易平臺注冊協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，注冊賬號由內(nèi)容方經(jīng)營管理，百度網(wǎng)訊公司負(fù)有保護(hù)內(nèi)容方個人信息的義務(wù)。根據(jù)第三人提交的相關(guān)材料，北京柏某公司法定代表人與第三人及其他經(jīng)營主體之間存在一定的關(guān)聯(lián)，北京柏某公司主張公司主體變更的網(wǎng)上操作及紙質(zhì)材料中公章的加蓋，均系第三人擅自所為，但北京柏某公司并未舉證證明案涉賬戶存在盜戶等行為。其次，百度網(wǎng)訊公司依據(jù)網(wǎng)上主體修改操作及申請財務(wù)修改的紙質(zhì)材料而支付第三人，是否存在過錯？根據(jù)服務(wù)協(xié)議及注冊協(xié)議約定的義務(wù)，百度網(wǎng)訊公司依據(jù)上述材料進(jìn)而變更付款主體，已盡到了協(xié)議約定的審慎審查義務(wù)，并不存在過錯。第三，案涉支付第三人款項行為并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律性質(zhì)，法院對北京柏某公司主張不予采信。綜上，在百度網(wǎng)訊公司已依據(jù)相關(guān)約定、審核了相關(guān)財務(wù)修改材料進(jìn)而將案涉服務(wù)費(fèi)支付給第三人的情況下，北京柏某公司仍要求百度網(wǎng)訊公司支付該筆錢款，于法無據(jù)，法院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：駁回北京柏某科技有限公司全部訴訟請求。

二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院補(bǔ)充查明，北京百付寶科技有限公司于2019年10月21日經(jīng)北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)名稱變更為北京度小滿支付科技有限公司。

一審法院查明的其他事實屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。北京柏某公司、百度網(wǎng)訊公司均認(rèn)可涉案賬號的注冊主體系北京柏某公司，后百度網(wǎng)訊公司根據(jù)蓋有北京柏某公司、清豐公司公章的財務(wù)信息修改申請表，將涉案賬號的信息服務(wù)費(fèi)支付給清豐公司，根據(jù)服務(wù)協(xié)議及注冊協(xié)議約定的義務(wù)，百度網(wǎng)訊公司向清豐公司結(jié)算費(fèi)用具有合同依據(jù)，且百度網(wǎng)訊公司依據(jù)上述材料進(jìn)而變更付款主體，已盡到了協(xié)議約定的審慎審查義務(wù)，并不存在過錯。北京柏某公司上訴主張財務(wù)信息修改申請表上的公章系偽造，故對公章的真實性申請鑒定，但根據(jù)一審?fù)徆P錄記載北京柏某公司原法定代表人認(rèn)可公章是北京柏某公司的，其對真實性已經(jīng)進(jìn)行了確認(rèn)，辯稱是被竊取后使用并在財務(wù)信息修改申請表上蓋章的，對此北京柏某公司對公章丟失或被竊取盜用的情形負(fù)有舉證義務(wù)，在沒有提交證據(jù)的情況下，一審法院認(rèn)定涉案財務(wù)信息修改申請表的公章系真實并無不當(dāng)，北京柏某公司申請公章真實性鑒定本院亦不予準(zhǔn)許?，F(xiàn)清豐公司亦認(rèn)可已收到涉案信息服務(wù)費(fèi)，故北京柏某公司要求百度網(wǎng)訊公司仍向其支付涉案信息服務(wù)費(fèi)缺乏事實和法律依據(jù)。度小滿公司作為支付平臺，按照支付指令進(jìn)行支付服務(wù)，不存在過錯，不承擔(dān)民事責(zé)任。清豐公司的答辯稱，涉案款項系清豐公司與北京柏某公司股東之間的糾紛，雙方對涉案款項如存在異議，因與本案爭議并不屬同一法律關(guān)系，可另行解決。

綜上所述，北京柏某公司的上訴請求缺乏事實和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)2721元，由北京柏某科技有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　張永鋼

審 判 員　陳　偉

審 判 員　丁少芃

二〇二一年三月二十五日

法官助理　孫雅丹

書 記 員　鄧文靜