上訴人（原審被告、反訴原告）：北京清河三羊毛紡織集團有限公司，住所地北京市海淀區(qū)清河小營西路**。

法定代表人：謝振輝，董事長。

委托訴訟代理人：韓京粉，北京和易律師事務所律師。

委托訴訟代理人：李華榮，北京和易律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：萬敏，女，1951年9月26日出生，漢族，住北京市西城區(qū)。

委托訴訟代理人：蔡浦玲，北京坤杰律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：北京市建喜聯(lián)征地拆遷有限公司，，住所地北京市海淀區(qū)昌運宮**

法定代表人：趙季青，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：張芳，北京市尚公律師事務所律師。

上訴人北京清河三羊毛紡織集團有限公司（以下簡稱三羊毛集團）因與被上訴人萬敏、被上訴人北京市建喜聯(lián)征地拆遷有限公司（以下簡稱建喜聯(lián)公司）合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初51003號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月4日立案后，依法組成合議庭，因符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條第一款規(guī)定，不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

三羊毛集團上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或者改判駁回萬敏的訴訟請求，確認三羊毛集團與萬敏簽訂的《協(xié)議書》無效。事實和理由：1.三羊毛集團與萬敏簽訂的《協(xié)議書》內容為拆遷協(xié)議，其中未約定房屋價款、支付方式、房屋坐落等，并非房屋買賣合同，雙方不存在房屋買賣合同關系；2.即使認定《協(xié)議書》系房屋買賣合同，萬敏的請求已過訴訟時效，且萬敏只支付了部分房屋價款，三羊毛集團并無為其辦理相關手續(xù)的義務；3.《協(xié)議書》違反法律規(guī)定，損害社會公益，合同應為無效。

萬敏辯稱，同意一審法院判決，不同意三羊毛集團的上訴請求和理由。一審認定事實清楚，適用法律正確。1.萬敏起訴要求交付房屋系行使物權，不適用訴訟時效的規(guī)定，且三羊毛集團在一審時并未主張訴訟時效抗辯；2.《協(xié)議書》雖使用了拆遷合同的版本，但其內容不符合拆遷安置的特征，從當事人陳述、協(xié)議約定內容及履行情況來看，《協(xié)議書》實為房屋買賣合同，不存在無效情形；3.三羊毛集團收到房款后，從未主張過房款不足；4.萬敏提供的《協(xié)助函》是原件，是真實的，且與建喜聯(lián)公司一審陳述相符，建喜聯(lián)公司按照集資建房項目統(tǒng)一房屋售價將房款轉交給三羊毛集團，符合函件要求，沒有損害任何一方的利益。

建喜聯(lián)公司辯稱，同意一審法院判決，不同意三羊毛集團的上訴請求和理由。一審認定事實清楚，適用法律正確。

萬敏向一審法院起訴請求：建喜聯(lián)公司和三羊毛集團協(xié)助萬敏辦理204號房屋（以下簡稱涉訴房屋）入住手續(xù)，將該房屋交付給萬敏居住使用。

三羊毛集團向一審法院反訴請求：確認三羊毛集團與萬敏簽訂的《協(xié)議書》無效。

一審法院認定事實：三羊毛集團原名為北京清河毛紡織廠（以下統(tǒng)稱三羊毛集團）。為解決單位職工住房困難，三羊毛集團啟動北京清河毛紡織廠住宅項目（以下簡稱涉訴項目）；于2006年取得建設工程規(guī)劃許可和建筑工程施工許可；于2008年9月3日取得北京市人民政府住房建設改革辦公室作出的《關于北京清河毛紡織廠住宅列為集資建房項目的批復》（京房改辦〔2008〕227號，以下簡稱227號批復）；于2008年12月30日取得北京市人民政府作出的《北京市人民政府關于北京清河毛紡織廠集資建設職工住宅樓項目用地意見的批復》（京政房地字〔2008〕185號，以下簡稱185號批復）；于2009年完成工程竣工驗收備案。上述227號批復要求三羊毛集團利用自用土地建設的涉訴項目全部用于解決本單位職工的住房困難；三羊毛集團嚴格按照集資合作建房的要求對申請參加集資建房職工的資格進行審核；不得以集資建房名義，變相進行房地產開發(fā)。185號批復要求涉訴項目僅限于解決三羊毛集團或系統(tǒng)內職工住房困難問題，未經批準，不得向定向范圍以外出售、轉讓、出租或從事其他以營利為目的的經營活動。

2009年1月7日，三羊毛集團與萬敏簽訂《協(xié)議書》。該協(xié)議書抬頭部分將三羊毛集團列為拆遷人（甲方）、將萬敏列為被拆遷人（乙方），協(xié)議格式條款共十條，依次為“拆遷依據(jù)”“被拆遷房屋”“異地安置”“拆遷補助費”“付款方式、期限”“乙方搬遷期限”“房地權屬注銷登記”“爭議解決方式”“協(xié)議文本”“協(xié)議生效”，其中，“被拆遷房屋”“拆遷補助費”“付款方式、期限”“乙方搬遷期限”均為空白，僅在“拆遷依據(jù)”處明確項目名稱，在“異地安置”處約定“乙方同意異地安置204號，建筑面積104.34㎡”，在“爭議解決方式”處選取“向被拆遷房屋所在地的人民法院提起訴訟”，并手寫補記第十一條，拆遷結束后辦理入住手續(xù)。

2009年9月14日和次年1月20日，建喜聯(lián)公司分別代收萬敏交納的房款70萬元和25萬元。2010年1月12日，建喜聯(lián)公司向三羊毛集團轉交萬敏及案外人夏某1支付的房款各521700元。

本案中，建喜聯(lián)公司就《協(xié)議書》簽訂背景解釋如下：北京市海淀區(qū)房屋管理局拆遷管理科（以下簡稱海淀房管拆遷科）為解決歷史遺留問題，要求其代為向拆遷戶文某1等人支付80萬元，后為其協(xié)調兩套房屋（即涉訴房屋和夏某1所購房屋）用于銷售，以其收取購房人的購房款與向房屋建設單位支付的購房款之差額彌補該筆80萬元；其聯(lián)系萬敏并促成萬敏與三羊毛集團簽約，三羊毛集團為此向海淀房管拆遷科出具《承諾書》，同意提供涉訴房屋在內的兩套房屋給購房方并承諾在兩年之內辦理房屋產權手續(xù)。為此，建喜聯(lián)公司提交《關于協(xié)助辦理解決海淀區(qū)強拆遺留戶文某1等六人補償事宜的函》（以下簡稱《協(xié)助函》）原件1頁，顯示發(fā)送主體為海淀房管拆遷科，接收主體是建喜聯(lián)公司，落款處加蓋有“北京市海淀區(qū)房屋管理局房屋拆遷專用章”，但未標注落款時間，主要內容為：“清河鎮(zhèn)危改小區(qū)項目拆遷住戶文某1等六人因未與拆遷人達成協(xié)議，我部門對其進行行政裁決，并于2007年9月13日對其進行司法強拆。強拆后該戶的補償問題一直未得到圓滿解決，并且考慮到該戶文某1年老多病，其他住戶生活較為困難，僅裁決補償款無法承受后續(xù)生活需求，故我部門在收到文某1等六人的請求后，同意對接兩套清河地區(qū)安置房，并由我部門協(xié)助尋找，并落實?，F(xiàn)該兩套房屋已落實，但是由于文某1等六個產權人涉及的安置人口較多，無法分開居住，住戶請求將兩套房屋售出后將差價款返還文某1等六人，便于六個產權人之間進行貨幣分割。在我部門協(xié)調下，并在你公司的大力支持下，我部門正抓緊組織落實后續(xù)手續(xù)問題，但鑒于文某1等六戶情緒較為激動，并積極要求在春節(jié)前解決此事，因此，我部門請求北京建喜聯(lián)征地拆遷有限公司先行交付差價款80萬元，后續(xù)房屋手續(xù)我部門會積極配合辦理。并在此感謝你公司對我部門的大力支持！”

對于建喜聯(lián)公司所述上述意見及所提交的《協(xié)助函》，萬敏均認可，并提交《承諾函》復印件1頁，顯示發(fā)送主體為三羊毛集團，接收主體為海淀房管拆遷科，落款日期為2009年1月12日，主要內容為：“經北京清河三羊毛紡織集團領導班子研究，同意并承諾如下事項：1.提供204號、304號（詳見圖紙標注）給購房方。2.購房方自簽訂協(xié)議之日，向承諾方交納預付購房款，售購雙方不得單方毀約。3.承諾方應在兩年之內辦理所售房屋產權手續(xù)”。對此《承諾函》，建喜聯(lián)公司認可。對于建喜聯(lián)公司所述上述意見，三羊毛集團不予認可，解釋稱其與萬敏簽訂《協(xié)議書》是因海淀區(qū)房屋管理局承諾協(xié)助辦理涉訴房屋所在樓宇的初始產權登記，故《協(xié)議書》系附條件合同，因該樓宇至今未辦理初始產權登記而條件未成就；以萬敏不具備購買涉訴房屋的主體資格、涉訴房屋屬于國有資產且未獲得預售許可等為由，主張《協(xié)議書》無效，并以無法核實真實性為由，不認可《協(xié)助函》《承諾函》的真實性。

本院曾就《協(xié)助函》《承諾函》的真實性向北京市海淀區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設委員會進行調查核實，答復：未找到相關檔案材料或公章，故無法核實函件或其上加蓋公章的真實性。截至本案法庭辯論結束時，涉訴房屋所在樓宇尚未取得初始產權登記。

一審法院認為，本案的爭議焦點在于《協(xié)議書》的性質、效力及履行問題。就《協(xié)議書》的性質，從《協(xié)議書》的內容上看，盡管《協(xié)議書》是拆遷安置補償協(xié)議的書面格式，但從三羊毛集團關于締約經過的自述可知，三羊毛集團在簽訂《協(xié)議書》時明知萬敏不是其職工的身份，亦明知不存在拆遷及異地安置問題，故雙方不存在拆遷安置的法律關系，《協(xié)議書》應為房屋買賣合同。

就《協(xié)議書》的效力，本院從如下幾方面予以綜合判斷：1.如上所述，三羊毛集團在簽訂《協(xié)議書》時明知萬敏不是其職工的身份，而根據(jù)227號批復、185號批復的獲取時間和《協(xié)議書》的簽訂時間可知，三羊毛集團獲取批復在先、簽約在后，則應視為其在簽訂《協(xié)議書》時已自行審查并認定《協(xié)議書》符合批復要求；2.盡管三羊毛集團不認可《協(xié)助函》《承諾函》的真實性，但鑒于《協(xié)助函》系原件，其內容與三羊毛集團自述的《協(xié)議書》簽約背景相符，且三羊毛集團未提交反證證明該《協(xié)助函》不真實，故本院認定《協(xié)助函》的真實性，并采信建喜聯(lián)公司就《協(xié)議書》簽約背景所作的陳述。相應地，《協(xié)議書》作為解決歷史遺留問題的方式，而非變相房地產開發(fā)，故不違反法律、行政法規(guī)及上述批復要求。

就《協(xié)議書》的履行，亦不存在客觀障礙，理由如下：1.盡管建喜聯(lián)公司未將萬敏所付房款全部轉交三羊毛集團，但因《協(xié)議書》中未明確約定房款金額，且三羊毛集團在收到建喜聯(lián)公司轉交的房款后十余年未向萬敏或建喜聯(lián)公司主張已付房款與約定房款不足，《協(xié)助函》中提及的“差額”恰與建喜聯(lián)公司就代收和轉交房款的差額所作出的解釋相符，則應認定萬敏已依約支付購房款；2.盡管涉訴房屋尚未辦理初始產權登記，但已取得建設工程規(guī)劃及施工許可，并已完成竣工驗收備案，具備交付條件。

綜上所述，三羊毛集團提出的反訴訴請，缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予支持；《協(xié)議書》合法有效，萬敏作為房屋買受方已履行交付房款的義務，三羊毛集團作為房屋出售方應向萬敏履行房屋交付的義務。但因建喜聯(lián)公司并非《協(xié)議書》的合同主體，亦非涉訴房屋的建設主體，故無協(xié)助義務。判決：一、北京清河三羊毛紡織集團有限公司于本判決生效后七日內向萬敏交付204號房屋）；二、駁回萬敏的其他訴訟請求；三、駁回北京清河三羊毛紡織集團有限公司的全部反訴訴訟請求。

二審中，萬敏提交《承諾函》原件，內容與其一審中提交的復印件一致。建喜聯(lián)公司對該證據(jù)原件予以認可。三羊毛集團主張其集團內部管理公章的人員已經多次變更，無法核實《承諾函》的真實性，且《承諾函》系出具給海淀房管拆遷科，而非萬敏，故對《承諾函》的真實性及關聯(lián)性均不予認可。因萬敏提交了《承諾函》原件，三羊毛集團雖不認可其真實性，但未提供證據(jù)予以反駁，故本院對《承諾函》的真實性予以確認。本院補充如下事實：二審中，三羊毛集團陳述，因當時政府機關存在困難需要解決，要求其公司拿出兩套房屋，并承諾為涉訴項目辦理相關登記手續(xù)，但至今未能辦理，涉訴項目所建房屋至今未取得權屬登記，故其公司不同意履行與萬敏的《協(xié)議書》。依據(jù)三羊毛集團出具的《承諾函》，結合海淀房管拆遷科出具的《協(xié)助函》及各方當事人陳述，本院認定三羊毛集團系為配合政府相關行政部門解決歷史遺留問題，而與萬敏簽訂《協(xié)議書》，將涉訴房屋出售給萬敏。

本院對一審判決查明的其他事實予以確認。

本院認為，應當依據(jù)合同約定的權利義務內容的特點認定合同性質。本案中，三羊毛集團與萬敏簽訂的《協(xié)議書》雖然使用了拆遷安置補償合同的文本，但其中與拆遷相關的內容均為空白，且萬敏并非三羊毛集團的職工，在涉訴項目中亦無房屋被拆遷，雙方不存在拆遷安置合同關系。依據(jù)《協(xié)議書》的約定，三羊毛集團應為萬敏提供涉訴房屋，履行過程中，三羊毛集團亦收取了建喜聯(lián)公司轉交的萬敏所付涉訴房屋對價，故一審法院認定《協(xié)議書》應為房屋買賣合同是正確的，符合法律規(guī)定，本院予以維持。三羊毛集團否認其與萬敏之間系房屋買賣合同關系，無法律依據(jù)，本院不予支持。

當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本案中，三羊毛集團與萬敏簽訂的《協(xié)議書》系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方均應依約履行?，F(xiàn)萬敏已經支付了相應的房價款，有權要求三羊毛集團將涉訴房屋交付給其居住使用。三羊毛集團主張雙方《協(xié)議書》違反法律規(guī)定、損害公共利益，就此本院認為，萬敏雖非涉訴項目中的被拆遷人，但三羊毛集團將涉訴房屋出售給萬敏系為配合政府相關行政部門解決歷史遺留問題，并非房地產開發(fā)行為，三羊毛集團據(jù)此主張《協(xié)議書》無效，事實及法律依據(jù)不足，本院不予支持。三羊毛集團主張萬敏僅支付部分房價款，但三羊毛集團在收到建喜聯(lián)公司轉交的萬敏所付房款后并未提出異議，且在本案訴訟前亦從未就剩余房款主張過權利，現(xiàn)其上訴以萬敏未足額支付房款為由拒絕履行交房義務，無合同依據(jù)，本院不予支持。三羊毛集團另主張政府相關行政部門曾承諾為涉訴項目所建房屋辦理登記手續(xù)，而實際并未辦理，但雙方《協(xié)議書》并未約定三羊毛集團向萬敏交付房屋系以政府部門為涉訴項目房屋辦理登記手續(xù)為條件，三羊毛集團以此為由拒絕向萬敏履行交房義務，亦無合同及法律依據(jù)，本院不予支持。

當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持，但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間的情形除外。三羊毛集團上訴主張萬敏的訴訟請求已過訴訟時效，但三羊毛集團在一審期間并未提出訴訟時效抗辯，現(xiàn)其亦未就此提供新證據(jù)，故對其訴訟時效抗辯本院不予支持。

綜上所述，三羊毛集團的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費13300元，由北京清河三羊毛紡織集團有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　辛　榮

審 判 員　　王愛紅

審 判 員　　范　磊

二〇二一年三月九日

法官助理　　王湘羽

書 記 員　　舒　妍