上訴人（原審原告）：林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市豐臺(tái)區(qū)。

委托訴訟代理人：李哲，北京市博融律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：北京麥樂迪餐飲娛樂管理有限公司，住所地北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街**。

法定代表人：陳瑩，執(zhí)行董事。

被上訴人（原審被告）：北京富力家園麥樂迪娛樂有限公司，，住所地北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路**地下**

法定代表人：張凌亞，執(zhí)行董事。

被上訴人（原審被告）：北京朝外麥樂迪娛樂管理有限公司，住，住所地北京市朝陽區(qū)朝外大街**/div>

法定代表人：陳瑩，執(zhí)行董事。

被上訴人（原審被告）：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

以上四被上訴人共同委托訴訟代理人：李紹波，北京天達(dá)共和律師事務(wù)所律師。

以上四被上訴人共同委托訴訟代理人：李乃亮，北京天達(dá)共和律師事務(wù)所律師。

上訴人林某某因與被上訴人北京麥樂迪餐飲娛樂管理有限公司（以下簡稱麥樂迪公司）、北京富力家園麥樂迪娛樂有限公司（以下簡稱富力家園公司）、北京朝外麥樂迪娛樂管理有限公司（以下簡稱朝外公司）、陳某某合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初2361號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月3日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

林某某上訴請求：撤銷一審判決，依法改判支持林某某的一審訴訟請求。其上訴理由主要是：一審法院回避各方簽訂《調(diào)解協(xié)議》的事實(shí)，適用法律錯(cuò)誤。林某某自始即為權(quán)利人。被上訴人在明知權(quán)利人是林某某的情況下，在各方簽訂《調(diào)解協(xié)議》明確各方法律地位和法律關(guān)系后，又與案外人惡意串通損害林某某權(quán)利，在案《補(bǔ)充協(xié)議》是無效的。

麥樂迪公司、富力家園公司、朝外公司、陳某某答辯稱，同意一審判決。答辯人在另案《調(diào)解協(xié)議》中對相關(guān)事項(xiàng)作出的表示不得在本案中作為對答辯人不利的證據(jù)。林某某并非《補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下債權(quán)人，無權(quán)依該協(xié)議以自己名義主張債權(quán)。《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效，該協(xié)議就剩余補(bǔ)償款的沖抵和支付作出約定，并約定答辯人停止向林某某支付款項(xiàng)。

林某某向一審法院起訴請求：1.判令麥樂迪公司向林某某支付2016年12月至2018年2月的補(bǔ)償款本金2775000元、違約金1998000元，富力家園公司、朝外公司、陳某某承擔(dān)連帶責(zé)任；2.訴訟費(fèi)用由麥樂迪公司、富力家園公司、朝外公司、陳某某承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2010年7月16日，木木林公司（甲方）與麥樂迪公司（乙方）簽訂《補(bǔ)償協(xié)議》，約定：鑒于：甲方與中服集團(tuán)有4351.6平方米租約。該房產(chǎn)位于北京市朝陽區(qū)建國路99號中服大廈三層、四層，租期從2006年11月1日至2021年10月31日。現(xiàn)乙方完全了解該租約的詳細(xì)情況，因而提請甲方放棄繼續(xù)使用該房產(chǎn)中的2503.6平米，轉(zhuǎn)由乙方使用，并提出甲方安排乙方與業(yè)主直接簽訂租約。協(xié)議主要內(nèi)容如下：甲方提前退還該房產(chǎn)中的2503.6平米，并提請業(yè)主按照原合同房租單價(jià)和剩余期限與乙方簽訂租約，租賃期限為2010年11月1日—2021年10月31日。甲方在乙方與業(yè)主簽約后，于2010年8月1日基本拆清交房。乙方完全認(rèn)可：甲方在上述退租面積的裝修投入和預(yù)計(jì)未來經(jīng)營收益的損失共計(jì)2442萬元。乙方同意在上述租賃期限內(nèi)，分期補(bǔ)償甲方，作為取得上述承租權(quán)的條件。具體補(bǔ)償方案為：從2010年11月開始，每月10日前，乙方按月支付甲方18.5萬元，直至2021年10月。補(bǔ)償款支付方式和對象：現(xiàn)金支付；收款人為甲方股東林某某。富力家園公司、朝外公司、陳某某為乙方履約責(zé)任提供擔(dān)保，三方均為本協(xié)議中乙方應(yīng)履行的責(zé)任擔(dān)保。一方違約需承擔(dān)另一方因此而蒙受的損失。乙方補(bǔ)償款若延期支付，乙方每日承擔(dān)千分之三違約金。協(xié)議還約定了其他內(nèi)容。

同日，中服集團(tuán)與麥樂迪公司就中服大廈四層2503.6平方米房屋簽訂《租約》，約定租期自2010年11月1日至2021年10月31日，初始租金每月251582元，2011年11月開始每月264161元、2016年11月開始每月277369元。

2016年，林某某以合同糾紛為由，將麥樂迪公司、富力家園公司、朝外公司、陳某某起訴至該院，主張麥樂迪公司自2015年1月開始未再支付補(bǔ)償款，要求麥樂迪公司支付補(bǔ)償款2775000元及違約金1998000元，朝外公司、富力家園公司、陳某某承擔(dān)連帶責(zé)任。該院于2016年8月31日作出（2016）京0108民初8901號民事調(diào)解書，經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方當(dāng)事人自愿達(dá)成如下協(xié)議：截至2016年8月31日，麥樂迪公司應(yīng)支付林某某補(bǔ)償款本金、違約金及訴訟成本共計(jì)223.5萬元，于2016年9月31日前支付163.5萬元，于2016年10月31日前支付60萬元，富力家園公司、朝外公司、陳某某對上述款項(xiàng)支付承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

2017年9月23日，麥樂迪公司（甲方）與木木林公司（乙方）簽署《房租分割協(xié)議》，約定：2010年11月1日，根據(jù)甲方要求，乙方退出與業(yè)主中服集團(tuán)位于中服大廈四層2503.6平方米房產(chǎn)的租約，轉(zhuǎn)由甲方與業(yè)主直接承租乙方退出的上述房產(chǎn)。目前甲乙雙方的經(jīng)營狀況均不佳，雙方商定，甲方退回乙方2503.6平方米中690平米的房屋，剩余租期2017年10月1日至2021年10月31日轉(zhuǎn)由乙方與業(yè)主回簽租約。剩余合同期內(nèi)，總房租為每月277369元，從2017年10月1日起，甲方承擔(dān)每月19.9萬元，乙方承擔(dān)78369元，均向業(yè)主繳納。甲方向業(yè)主繳納的押金50萬元轉(zhuǎn)為乙方押金，乙方另行返還甲方。該協(xié)議落款處有雙方蓋章，乙方落款處另有呂某簽名字樣。

同日，麥樂迪公司（甲方）與木木林公司（乙方）簽署《變更協(xié)議》，約定：鑒于經(jīng)業(yè)主中服集團(tuán)同意，雙方簽署了《房屋分割協(xié)議》，分割后乙方承租690平米，甲方承租1813.6平米。雙方對2010年7月16日的《補(bǔ)償協(xié)議》變更如下：自2017年10月1日后，甲方每月向乙方支付的裝修及收益補(bǔ)償款18.5萬元變更為13.3萬元，直至2021年10月。其他條款不變。本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章，并于乙方與業(yè)主簽訂租約后生效。該協(xié)議落款處有雙方蓋章，乙方落款處另有呂某簽名字樣。

同日，麥樂迪公司（甲方）與木木林公司（乙方）簽署《協(xié)議》，約定：甲方提前退還承租的1813.6平方米房產(chǎn)，轉(zhuǎn)由乙方承租經(jīng)營使用至剩余租期，即從2018年3月1日至2021年10月31日。從2018年3月1日至2021年10月31日期間每月總房租277369元由乙方向業(yè)主交納。2018年3月1日前，甲方向乙方移交上述房產(chǎn)，并保持目前裝修狀態(tài)，但可拆卸、可移動(dòng)的東西由甲方拆除搬走。本協(xié)議生效后，2018年3月1日前，甲方仍按雙方簽訂的《補(bǔ)償協(xié)議》和《變更協(xié)議》的約定向乙方支付裝修及收益補(bǔ)償款。2018年3月1日后，乙方不再向甲方收取裝修及收益補(bǔ)償款，《補(bǔ)償協(xié)議》和《變更協(xié)議》自行失效。該協(xié)議落款處有雙方蓋章，乙方落款處另有呂某簽名字樣。

2018年1月19日，麥樂迪公司（甲方）與木木林公司（乙方）簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：截至2016年11月，甲方依據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》向乙方股東林某某支付1392萬元（包括違約金），但乙方未向甲方提供發(fā)票。2017年2月15日，甲方已就發(fā)票問題函告乙方?，F(xiàn)雙方協(xié)商同意：1.乙方不用向甲方提供發(fā)票。2.對甲方從2016年12月至2018年2月的款項(xiàng)251.5萬元，分別用出租人退還甲方的50萬元押金，及乙方承接甲方退還房屋中的設(shè)備、裝修補(bǔ)償50萬元、及2017年10月1日至2018年2月，甲方代乙方向出租人支付的690平方米房租39.5萬元，合計(jì)139.5萬元沖抵；剩余112萬元甲方在2018年4月30日前向乙方支付（停止向乙方股東林某某支付款項(xiàng)）。3.乙方停止向甲方收取2018年3月以后的款項(xiàng)。4.乙方放棄向甲方及擔(dān)保人主張違約及損失的權(quán)利。涉及上述房屋的任何爭議，由甲乙雙方協(xié)商解決，任何第三人未經(jīng)授權(quán)不得以甲乙雙方名義或個(gè)人名義主張權(quán)利。

2018年3月2日，麥樂迪公司通過陳某某賬戶向木木林公司支付了112萬元。2018年3月9日，木木林公司為麥樂迪公司開具了設(shè)備、資料的接收證明。此外，木木林公司為麥樂迪公司開具收據(jù)，載明收到其依據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》支付的2016年12月至2018年2月的裝修及租金收益補(bǔ)償款，款項(xiàng)組成與2018年1月19日《補(bǔ)充協(xié)議》中約定一致。

2018年6月10日，木木林公司向麥樂迪公司、富力家園公司、朝外公司、陳某某起出具情況說明，其上記載麥樂迪公司承租中服大廈的租賃和收益補(bǔ)償款已經(jīng)全部結(jié)清。該公司不會(huì)再向麥樂迪公司的擔(dān)保人朝外公司、富力家園公司、陳某某主張擔(dān)保責(zé)任。

一審另查，林某某持有一份木木林公司2010年7月14日股東會(huì)決議及一份2010年7月16日協(xié)議書。決議內(nèi)容包括：自2009年5月林某某入股以來，公司經(jīng)營和管理存在較多問題，公司效益一直沒有達(dá)到入股時(shí)預(yù)計(jì)的目標(biāo)，經(jīng)股東會(huì)討論，在雙方股權(quán)比例不變的前提下，就木木林公司小股東權(quán)益保障問題決議如下：二、四層閑置房屋2503.6平方米對外轉(zhuǎn)讓，四層轉(zhuǎn)讓區(qū)域的公司資產(chǎn)由呂某全權(quán)處理。三、四層閑置房屋轉(zhuǎn)讓完成后，從2010年11月七（含），公司每月向林某某支付不低于15萬元的固定投資回報(bào)。即公司每月效益達(dá)不到50萬元時(shí)，仍須每月支付15萬元，超過50萬元時(shí)，不多付。四、公司以四層的轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償收入為保障，依據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》由受讓人直接支付林某某固定回報(bào)，剩余轉(zhuǎn)讓收入歸呂某處置。協(xié)議書記載：鑒于木木林公司股東呂某與林某某于2010年7月14日簽署了股東會(huì)決議，對中服大廈四層閑置房屋轉(zhuǎn)讓的款項(xiàng)所有權(quán)進(jìn)行處置，依據(jù)該決議，木木林公司與林某某約定，2010年7月16日木木林公司與麥樂迪公司達(dá)成的《補(bǔ)償協(xié)議》中麥樂迪公司應(yīng)向木木林公司支付的所有款項(xiàng)均歸林某某所有。林某某有權(quán)直接向麥樂迪公司及《補(bǔ)償協(xié)議》中全部擔(dān)保人主張權(quán)利。林某某擁有直接收款權(quán)，無需木木林公司代收。

一審中，林某某認(rèn)可麥樂迪公司已付清2016年12月之前的《補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下款項(xiàng)。林某某主張其為訴請主張款項(xiàng)的實(shí)際權(quán)利人，與木木林公司之間不存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。

一審法院認(rèn)定以上事實(shí)的證據(jù)有，林某某提交的《補(bǔ)償協(xié)議》、《協(xié)議書》、《租約》、（2016）京0108民初8901號民事調(diào)解書、股東會(huì)決議，麥樂迪公司、富力家園公司、朝外公司、陳某某提交的《房租分割協(xié)議》《變更協(xié)議》《協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》、函、收據(jù)、接收證明、設(shè)備交接明細(xì)一覽表、情況說明等證據(jù)材料以及開庭筆錄。

一審法院認(rèn)為，合同雙方當(dāng)事人可以約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)。木木林公司與中服集團(tuán)簽訂有房屋租賃合同，由木木林公司承租中服集團(tuán)的房屋。木木林公司將其承租權(quán)利的一部分讓渡給麥樂迪公司，由麥樂迪公司向木木林公司支付補(bǔ)償款。麥樂迪公司基于其與木木林公司簽署的《補(bǔ)償協(xié)議》對木木林公司負(fù)有支付補(bǔ)償款的義務(wù)，并依據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》的約定向木木林公司指定的第三人林某某履行上述債務(wù)。同時(shí)，林某某與麥樂迪公司間并無合同關(guān)系，其亦是基于《補(bǔ)償協(xié)議》指定的收款人身份向麥樂迪公司主張權(quán)利。因當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。麥樂迪公司與木木林公司達(dá)成的《房租分割協(xié)議》《協(xié)議》對麥樂迪公司租用房屋的面積及期限進(jìn)行了變更，并據(jù)此達(dá)成《變更協(xié)議》對《補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的補(bǔ)償款的支付數(shù)額、期限及支付方式進(jìn)行變更，《補(bǔ)償協(xié)議》的相應(yīng)條款已經(jīng)被《變更協(xié)議》所替代，且麥樂迪公司已經(jīng)依據(jù)《變更協(xié)議》向木木林公司履行了支付補(bǔ)償款的義務(wù)?，F(xiàn)林某某依據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》原條款要求麥樂迪公司向其支付2016年12月至2018年2月的補(bǔ)償款，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，該院不予支持。林某某與木木林公司之間并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，雙方就補(bǔ)償款收取達(dá)成的協(xié)議對麥樂迪公司沒有約束力。綜上，林某某要求麥樂迪公司支付補(bǔ)償款及違約金，并據(jù)此要求富力家園公司、朝外公司、陳某某承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，該院不予支持。

當(dāng)事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見不影響該院依據(jù)查明的事實(shí)依法進(jìn)行裁判，該院不予一一評述。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第七十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回林某某的全部訴訟請求。

二審期間，各方當(dāng)事人未提交新證據(jù)。

本院對一審法院認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案林某某訴請的補(bǔ)償款，屬于木木林公司與麥樂迪公司雙方簽訂的《補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下合同款項(xiàng)。依據(jù)該《補(bǔ)償協(xié)議》中關(guān)于補(bǔ)償款支付對象和收款人的約定，麥樂迪公司向林某某支付了部分補(bǔ)償款。之后，根據(jù)麥樂迪公司、富力家園公司、朝外公司、陳某某在一審提交的《房租分割協(xié)議》《變更協(xié)議》《協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》，麥樂迪公司向木木林公司支付相應(yīng)補(bǔ)償款并無不妥。林某某認(rèn)為該協(xié)議系麥樂迪公司與案外人惡意串通損害其權(quán)利，應(yīng)屬無效的上訴主張，缺乏證據(jù)證明，無法采信。同時(shí)，根據(jù)麥樂迪公司、富力家園公司、朝外公司、陳某某在一審提交的收據(jù)、接收證明、設(shè)備交接明細(xì)一覽表等在案證據(jù)，一審法院認(rèn)定麥樂迪公司已經(jīng)按上述協(xié)議向木木林公司履行了支付補(bǔ)償款的義務(wù)，并對本案林某某的訴訟請求不予支持，并無不當(dāng)。麥樂迪公司是否了解作為公司財(cái)產(chǎn)的補(bǔ)償款在木木林公司內(nèi)部的分配和歸屬，并不影響本院上述認(rèn)定。綜上，林某某的上訴請求不能成立。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)44984元，由林某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　李春華

審 判 員　白　云

審 判 員　李　妮

二〇二一年三月三十日

法官助理　馬云輝

書 記 員　原　月