上訴人（原審被告）：佛山市順德區(qū)正潔環(huán)境科技有限公司，住所地佛山市順德區(qū)容桂小黃圃居委會(huì)朝桂南路**高駿科技創(chuàng)新中心******。

法定代表人：程英，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：黃贊榮，廣東經(jīng)綸律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司，住所地，住所地北京市西城區(qū)宣武門外大街******1407iv>

法定代表人：劉躍忠，董事長。

委托訴訟代理人：李剛，北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所律師。

原審被告：北京安泰德尚品電器有限公司，住所地北京，住所地北京市海淀區(qū)建西苑中里**樓**商業(yè)**>

法定代表人：拉里洛瑞·沃夫LARRYLEROYWOLFE，董事長。

委托訴訟代理人：萬有志，北京中南律師事務(wù)所律師。

上訴人佛山市順德區(qū)正潔環(huán)境科技有限公司（以下簡稱正潔公司）因與被上訴人北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司（以下簡稱新合作瑞通公司）、原審被告北京安泰德尚品電器有限公司（以下簡稱安泰德尚品公司）買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初2945號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月1日立案后，依法組成合議庭，因符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條之規(guī)定，本院經(jīng)過閱卷、調(diào)查和詢問當(dāng)事人，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

正潔公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審法院判決第二項(xiàng)，依法改判我公司不承擔(dān)還款責(zé)任。事實(shí)與理由：1.對(duì)于新合作瑞通公司來說，我公司僅僅是安泰德尚品公司的代理人，代理發(fā)貨和收款。一審法院認(rèn)定我公司也是新合作瑞通公司和安泰德尚品公司之間買賣合同糾紛的當(dāng)事人屬于認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，我公司和安泰德尚品公司之間是采購關(guān)系和委托關(guān)系，安泰德尚品公司和新合作瑞通公司之間才是買賣合同關(guān)系。2.按照一審判決認(rèn)定的事實(shí)，新合作瑞通公司和安泰德尚品公司之間成立買賣合同關(guān)系，我公司在該買賣合同履行中沒有過錯(cuò)，且我公司對(duì)于交貨也在積極協(xié)調(diào)避免發(fā)生糾紛。因有部分貨物是由安泰德尚品公司另行委托其他生產(chǎn)商供貨，該部分貨款我公司已經(jīng)全部支付給安泰德尚品公司，我公司僅保留了我方貨物價(jià)值相對(duì)應(yīng)的部分及稅款18萬余元。我公司在這個(gè)合同關(guān)系中沒有獲得額外的收益，訴訟請(qǐng)求的120余萬，我公司沒有拿到一分錢。一審法院判決我公司也承擔(dān)返還貨款的責(zé)任有違公平原則。3.我公司的行為屬于代理行為及符合“第三人向債權(quán)人履行債務(wù)”的情形，我公司與新合作瑞通公司之間在法律上不存在合同關(guān)系，一審法院判令我公司向新合作瑞通公司返還貨款，屬于適用法律錯(cuò)誤?；谏鲜隼碛桑夜静粦?yīng)當(dāng)承擔(dān)共同返還貨款的責(zé)任。

新合作瑞通公司辯稱，同意一審判決，不同意正潔公司的上訴請(qǐng)求和理由?！恫少弲f(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》可以認(rèn)定正潔公司是貼牌生產(chǎn)商，我公司是和正潔公司簽訂的合同，安泰德尚品公司僅僅履行一個(gè)放行手續(xù)。不管從合同法還是民法典來說，正潔公司都是供貨方。正潔公司將我公司支付的款項(xiàng)轉(zhuǎn)付給安泰德尚品公司，是基于他們之間的關(guān)系，在協(xié)議中沒有體現(xiàn)。

安泰德尚品公司述稱，同意一審判決，不同意正潔公司的上訴請(qǐng)求和理由。

新合作瑞通公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.解除簽訂的《采購協(xié)議》以及《補(bǔ)充協(xié)議》；2.返還貨款1290480元及自2017年2月7日起至還款之日的同期銀行貸款利息，計(jì)算至實(shí)際付清之日止，并對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任；3.承擔(dān)全部訴訟費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年11月28日，安泰德尚品公司（品牌方、甲方）、正潔公司（供應(yīng)商、乙方）與新合作瑞通公司（采購方、丙方）簽訂《采購協(xié)議》，約定就生產(chǎn)西屋電氣（Westinghouse）品牌指定產(chǎn)品事宜，達(dá)成如下合同條款：13種產(chǎn)品型號(hào)，共計(jì)12100臺(tái)，貨款總金額為5292600元。另，因甲方存在應(yīng)付給丙方的貨款，4種商品共計(jì)3850臺(tái)由甲方提供給丙方，貨款金額為1227750元。交貨時(shí)間：產(chǎn)品應(yīng)于本合同簽字之日后第二個(gè)工作日內(nèi)付預(yù)付款，貨物于乙方收到預(yù)付款后30-45天送至丙方指定地點(diǎn)。交貨方式：由甲方驗(yàn)貨或者甲方委托第三方檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)驗(yàn)貨合格，且丙方支付尾款后，甲方需出具文字放貨通知單安排運(yùn)輸。在此期間甲方不得以任何理由暫緩或停止發(fā)貨。交貨地點(diǎn)：丙方指定地點(diǎn)，具體見丙方加蓋業(yè)務(wù)章的收貨地點(diǎn)通知單。付款方式：丙方將訂單全部款項(xiàng)按照本協(xié)議5.4中規(guī)定支付給乙方。乙方在本協(xié)議內(nèi)所生產(chǎn)全部產(chǎn)品均為獲得甲方授權(quán)的產(chǎn)品。支付時(shí)間：合同簽訂后的兩個(gè)工作日內(nèi)支付給乙方貨款總金額50%（即：2646300元）作為預(yù)付貨款。貨物生產(chǎn)完畢，乙方將提前5天通知甲方驗(yàn)貨，驗(yàn)貨合格后，乙方開具17%的增值稅發(fā)票并快遞給丙方，丙方收到發(fā)票三個(gè)工作日內(nèi)支付貨物尾款，如發(fā)票收到后丙方未能在三個(gè)工作日內(nèi)支付尾款，丙方將承擔(dān)千分之五的滯納金給到乙方，乙方收到尾款后五個(gè)工作日內(nèi)將貨物一次性免費(fèi)送至丙方指定地點(diǎn)，運(yùn)費(fèi)由甲方承擔(dān)。延遲發(fā)貨：如乙方的原因使實(shí)際交貨日期比預(yù)先約定的交貨日期延遲10天以上，乙方需全額承擔(dān)空運(yùn)費(fèi)用并空運(yùn)貨品到甲方指定地點(diǎn)，并需補(bǔ)償甲方自延遲交貨日起每天0.5%的貨款作為罰金。雙方對(duì)其他權(quán)利義務(wù)亦做出了約定。

2018年2月5日，新合作瑞通公司（甲方）與正潔公司（乙方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定，甲乙雙方與安泰德尚品公司在2017年11月28日簽訂的《采購協(xié)議》，因各種原因未按照合同在約定時(shí)間內(nèi)執(zhí)行，現(xiàn)補(bǔ)充如下：若乙方在2018年2月6日前收到甲方支付的剩余尾款2646300元，雙方商定互不追究違約責(zé)任。若乙方在2018年2月6日前收到甲方支付的剩余尾款，乙方承諾，若因物流原因貨物未能出庫，乙方承諾可以將貨物免費(fèi)代存至2018年3月5日，在此期間乙方保證貨物不丟失、不損毀（不可抗力因素除外）……若乙方未在2018年2月6日前收到甲方支付的剩余尾款，本協(xié)議無效。

2017年11月29日，新合作瑞通公司向正潔公司轉(zhuǎn)賬

2646300元。2018年2月6日，新合作瑞通公司向正潔公司轉(zhuǎn)賬2646300元。

新合作瑞通公司提交其單方制作的正潔公司所欠貨物明細(xì)，載明訂單數(shù)量12100、未到貨3384、未到貨金額1290480元。正潔公司不認(rèn)可該證據(jù)，安泰德尚品公司認(rèn)可該證據(jù)。正潔公司及安泰德尚品公司均認(rèn)可尚有價(jià)值1290480元的貨物未發(fā)給新合作瑞通公司。法院對(duì)該證據(jù)中未到貨金額予以確認(rèn)。

2018年6月8日，安泰德尚品公司向正潔公司發(fā)送公函，載明“鑒于貴司與我方以及北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司于2017年11月28日簽訂之采購協(xié)議（協(xié)議編號(hào)：20171123），由于多種原因，在此請(qǐng)求貴司暫停給予發(fā)貨，同時(shí)根據(jù)合同第二條規(guī)定，我司暫時(shí)無法給貴司出具《放行單》。同時(shí)，我司在此承諾放棄合約中如下可能涉及貴司的權(quán)利條款：1)條款6.1和6.2，我司放棄空運(yùn)權(quán)利以及相應(yīng)罰金；2)條款7.3，我司放棄因晚交貨而享有的退貨權(quán)利?！卑蔡┑律衅饭菊J(rèn)可該證據(jù)，法院對(duì)該證據(jù)予以確認(rèn)。

2017年12月4日、2018年2月7日，正潔公司分別向安泰德尚品公司轉(zhuǎn)賬2487522元、2481078元。

曾某作為正潔公司的證人出庭作證，證明2018年2月份左右，曾某給正潔公司法定代表人打電話不讓其向新合作瑞通公司交貨。新合作瑞通公司、安泰德尚品公司均認(rèn)可曾某的證言，法院對(duì)曾某的證言予以確認(rèn)。

庭審中，正潔公司表示是否向新合作瑞通公司發(fā)貨價(jià)值1290480元的貨物取決于安泰德尚品公司，安泰德尚品公司明確表示不能發(fā)貨。

一審法院認(rèn)為，新合作瑞通公司與正潔公司、安泰德尚品公司簽訂《采購協(xié)議》，該買賣合同及系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。三方應(yīng)當(dāng)按照約定履行義務(wù)，現(xiàn)新合作瑞通公司已履行付款義務(wù)，安泰德尚品公司、正潔公司均認(rèn)可尚有價(jià)值1290480元的貨物未發(fā)給新合作瑞通公司，且安泰德尚品公司認(rèn)可未發(fā)貨原因系其未出具放貨通知單。且安泰德尚品公司明確表示不再履行發(fā)貨義務(wù)，正潔公司亦表示發(fā)貨權(quán)受安泰德尚品公司控制，現(xiàn)合同目的無法實(shí)現(xiàn)，故新合作瑞通公司要求解除《采購協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求，法院予以支持。本案起訴狀送達(dá)正潔公司的時(shí)間為2020年7月4日、送達(dá)安泰德尚品公司的時(shí)間為2020年7月23日，故法院確認(rèn)《采購協(xié)議》于2020年7月23日解除。

合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。正潔公司收取了新合作瑞通公司的貨款，正潔公司收款后扣除相應(yīng)費(fèi)用后轉(zhuǎn)賬給安泰德尚品公司，《采購協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》解除后，正潔公司與安泰德尚品公司應(yīng)將其收取的貨款返還新合作瑞通公司，關(guān)于新合作瑞通公司要求正潔公司、安泰德尚品公司返還1290480元貨款的訴訟請(qǐng)求，法院予以支持。關(guān)于新合作瑞通公司主張利息損失一節(jié)，本案中新合作瑞通公司未收到貨的原因系安泰德尚品公司未向正潔公司出具放貨通知單，安泰德尚品公司應(yīng)當(dāng)賠償新合作瑞通公司貨款的占用損失，正潔公司在本案中無過錯(cuò)，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)新合作瑞通公司貨款的利息損失，故新合作瑞通公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)由安泰德尚品公司承擔(dān)。新合作瑞通公司最后一次付款日期為2018年2月6日，且付款金額大于1290480元，故法院將利息損失的起算日期調(diào)整至2018年2月7日，故法院對(duì)新合作瑞通公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，合理部分予以支持，超出部分不予支持。

綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十七條之規(guī)定，判決：一、確認(rèn)北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司、佛山市順德區(qū)正潔環(huán)境科技有限公司、北京安泰德尚品電器有限公司于2017年11月28日簽訂的《采購協(xié)議》，北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司與佛山市順德區(qū)正潔環(huán)境科技有限公司于2018年2月5日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》于2020年7月23日解除；二、佛山市順德區(qū)正潔環(huán)境科技有限公司、北京安泰德尚品電器有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司貨款1290480元；三、北京安泰德尚品電器有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司支付利息損失（以1290480元為基數(shù)，自2018年2月7日起計(jì)算至2019年8月19日，按中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；以1290480元為基數(shù)，自2019年8月20日起至實(shí)際清償之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；四、駁回北京新合作瑞通商貿(mào)有限公司其他訴訟請(qǐng)求。如果佛山市順德區(qū)正潔環(huán)境科技有限公司、北京安泰德尚品電器有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

另查，安泰德尚品公司（甲方）、正潔公司（乙方）和新合作瑞通公司（丙方）簽訂的《采購協(xié)議》還約定，四、知識(shí)產(chǎn)權(quán)乙方保證向甲方提供的產(chǎn)品外觀設(shè)計(jì)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬乙方，不涉及第三方的專利問題。甲方同意丙方向乙方采購本合同約定商品。甲方同意乙方為丙方生產(chǎn)本合同約定的商品。七、退貨乙方同意在出現(xiàn)以下情況時(shí)全額退還貨款：1.貨品達(dá)不到合同內(nèi)規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，GB4706.1-2005及特標(biāo)GB4706.45-2008質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，2.貨品與訂單上的型號(hào)，樣式，尺寸不符，3.貨品未按合同指定日期交付，甲方有權(quán)力要求退貨……八、其他協(xié)定乙方不得在任何時(shí)候以任何借口以商業(yè)利益為目的處置甲方從乙方采購的西屋電氣品牌產(chǎn)品。

本院認(rèn)為，本案二審的爭議焦點(diǎn)是正潔公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還貨款的責(zé)任。安泰德尚品公司、正潔公司和新合作瑞通公司簽訂的《采購協(xié)議》以及正潔公司和新合作瑞通公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》均系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。新合作瑞通公司已履行付款義務(wù)，但安泰德尚品公司、正潔公司未完成1290480元的發(fā)貨義務(wù)，且安泰德尚品公司表示以后不能再履行發(fā)貨義務(wù)，正潔公司亦表示發(fā)貨權(quán)受安泰德尚品公司控制，因此新合作瑞通公司的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，法院應(yīng)對(duì)其解除《采購協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求予以支持。正潔公司依《采購協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》收取了新合作瑞通公司的貨款，上述兩份協(xié)議解除后，安泰德尚品公司和正潔公司作為買賣合同的出賣方，應(yīng)當(dāng)將剩余貨款返還給新合作瑞通公司。新合作瑞通公司要求安泰德尚品公司、正潔公司返還貨款1290480元，理由正當(dāng)，應(yīng)予支持。正潔公司上訴不同意承擔(dān)返還貨款的義務(wù)，其提出的理由并不能成立，本院不予支持。

綜上所述，正潔公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)16414元，由佛山市順德區(qū)正潔環(huán)境科技有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　　白　云

審 判 員　　李　妮

審 判 員　　李春華

二〇二一年三月十九日

法官助理　　吳　丹

書 記 員　　劉姊婕